企業(yè)合并會計處理方法的比較與思考

武艷榮 折小芳

［摘要］ 本文從我國企業(yè)合并準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則的差異入手，對企業(yè)合并會計處理中采用的權(quán)益結(jié)合法與購買法進行了比較與思考，論述了目前在我國企業(yè)合并中兩種會計處理方法并存的合理性與缺陷，提出了我國應(yīng)在適應(yīng)社會經(jīng)濟環(huán)境的前提下逐步完善準(zhǔn)則，在實踐中探索和前進，不應(yīng)該在國際趨同的壓力下一步到位直接取消權(quán)益結(jié)合法的觀點。

［關(guān)鍵詞］ 企業(yè)合并；購買法；權(quán)益結(jié)合法

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 13. 004

［中圖分類號］F230［文獻標(biāo)識碼］A［文章編號］1673 - 0194（2014）13- 0006- 03

1引言

隨著經(jīng)濟全球化的深入發(fā)展，企業(yè)間的競爭越來越激烈，企業(yè)只有做大、做強，才能在激烈的市場競爭中贏得一席之地，而有效的企業(yè)合并正是實現(xiàn)企業(yè)做大、做強的重要途徑之一?，F(xiàn)實生活中企業(yè)合并案例俯拾即是，然而，企業(yè)合并不規(guī)范現(xiàn)象普遍存在，企業(yè)管理當(dāng)局往往利用會計準(zhǔn)則的漏洞人為營造有利于自身的同一控制或非同一控制的合并環(huán)境來操縱業(yè)績，這給信息使用者帶來了極為不利的影響。不斷規(guī)范企業(yè)合并行為，逐步完善企業(yè)合并會計準(zhǔn)則，使各個企業(yè)公平地參與市場競爭是建設(shè)社會主義市場經(jīng)濟、順應(yīng)經(jīng)濟全球化潮流的要求。

目前，國際會計準(zhǔn)則委員會對企業(yè)合并采用購買法進行會計處理的認(rèn)可以及對權(quán)益結(jié)合法的否定態(tài)度，與我國企業(yè)合并準(zhǔn)則對同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的默許態(tài)度以及我國上市公司對權(quán)益結(jié)合法的偏好形成了鮮明的對比。在各國會計準(zhǔn)則逐步與國際會計準(zhǔn)則趨同的形勢下，我們不禁會提出這樣的疑問：當(dāng)世界各國紛紛取消權(quán)益結(jié)合法時，我國為什么要“特立獨行”呢？

帶著這樣的疑問，筆者對企業(yè)合并會計處理中的權(quán)益結(jié)合法與購買法進行了比較與思考，著重論述了目前我國對同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理的合理性，同時分析了企業(yè)合并兩種會計處理方法并存的缺陷，旨在認(rèn)清差異，為以后的探討和改革提供參考。

2權(quán)益結(jié)合法與購買法的比較分析

2.1 權(quán)益結(jié)合法與購買法內(nèi)涵的比較

權(quán)益結(jié)合法認(rèn)為企業(yè)合并是企業(yè)之間權(quán)益形式的聯(lián)合，并沒有發(fā)生控制權(quán)的真正轉(zhuǎn)移，是將股權(quán)進行聯(lián)合或者將參與合并各方的經(jīng)濟資源聯(lián)合，使參與合并的各企業(yè)聯(lián)合控制合并后新企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動并共享利益、共擔(dān)風(fēng)險的合并會計處理方法。該方法認(rèn)為企業(yè)合并并不是兩個獨立主體之間的業(yè)務(wù)交易，不是企業(yè)資產(chǎn)的購買行為，而是兩個主體的股東在合并他們的權(quán)益。

購買法將企業(yè)合并視為參與合并的一方購買另一方或多方的交易，是購買方通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行權(quán)益性證券等方式控制被購買方凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動而采用的會計處理方法。購買法把合并企業(yè)獲取被并企業(yè)凈資產(chǎn)的行為視為一攬子購入一批整體資產(chǎn)的交易行為，伴隨著交易的發(fā)生，與該批資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險和收益全部轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)。

2.2 權(quán)益結(jié)合法與購買法在會計處理方面的差異比較

2.2.１ 對取得的被合并方各項資產(chǎn)、負(fù)債的計價基礎(chǔ)不同

權(quán)益結(jié)合法下合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負(fù)債維持合并前被并企業(yè)的原賬面價值不變，即使用歷史成本計量，企業(yè)并購不需要對被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債等重新進行評估。購買法下購買方取得的被購買方的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按照購買日的公允價值計量，需要評估被購買方各項資產(chǎn)、負(fù)債在購買日的公允價值。

2.2.２ 合并方支付的對價結(jié)轉(zhuǎn)方式以及對投資差額的處理不同

權(quán)益結(jié)合法下合并方支付的對價按賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)，合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影響合并當(dāng)期利潤表，有關(guān)差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目。購買法下合并方支付的對價按購買日的公允價值結(jié)轉(zhuǎn)，企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)計入合并當(dāng)期的營業(yè)外收入，影響合并當(dāng)期損益。購買方以支付非貨幣性資產(chǎn)作為合并對價的，該資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，應(yīng)作為資產(chǎn)的處置損益，計入合并當(dāng)期的利潤表。

2.2.３ 合并中是否確認(rèn)商譽不同

權(quán)益結(jié)合法下合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)、負(fù)債，不確認(rèn)商譽；購買法下企業(yè)合并有可能確認(rèn)新的資產(chǎn)、負(fù)債，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)確認(rèn)為商譽。

2.2.４ 對于被合并企業(yè)留存收益以及合并當(dāng)年被并企業(yè)利潤的處理不同

權(quán)益結(jié)合法將合并后形成的報告主體視為自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，參與合并各方在合并以前期間實現(xiàn)的留存收益時應(yīng)體現(xiàn)為最終控制方合并財務(wù)報表中的留存收益。購買法下，被并企業(yè)在合并前的留存收益作為購買成本的一部分，不納入合并企業(yè)的留存收益。

不論合并發(fā)生在年度的哪個時點，權(quán)益結(jié)合法下合并方合并利潤表的凈利潤應(yīng)包含合并當(dāng)年參與合并的各方整個會計年度的凈利潤之和；而購買法下購買企業(yè)的合并利潤表中當(dāng)年凈利潤只包含購買方當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤和被購買方自購買日后至當(dāng)年年底實現(xiàn)的凈利潤，合并日之前的利潤是購買成本的一部分，不應(yīng)納入合并范圍。

2.2.５ 是否需要對合并以前年度的會計報表進行調(diào)整存在差異

權(quán)益結(jié)合法下當(dāng)參與合并的企業(yè)會計政策、會計期間不一致時，合并方需要按照本企業(yè)的會計政策、會計期間追溯重編被并企業(yè)合并以前年度的會計報表。購買法下，合并企業(yè)不需要追溯調(diào)整被并企業(yè)合并以前年度的會計報表。

2.3 企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法與采用購買法產(chǎn)生的不同會計后果比較

不同的會計后果通?？梢岳斫鉃閷σ豁棙I(yè)務(wù)采用不同的會計政策將導(dǎo)致不同的財務(wù)業(yè)績，進而在某種程度上會影響企業(yè)對會計政策的選擇。對于一項企業(yè)合并 ， 采用權(quán)益結(jié)合法或購買法反映 ， 往往導(dǎo)致對外報告的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生差異，這種差異反過來又決定著對權(quán)益結(jié)合法和購買法的取舍 。企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法與采用購買法對會計信息的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）對資產(chǎn)規(guī)模的影響。采用權(quán)益結(jié)合法通常會報告較小的資產(chǎn)總額。在權(quán)益結(jié)合法下， 合并方對被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債按其賬面價值反映；在購買法下， 購買方對被購買方的資產(chǎn) 、負(fù)債按照購買日的公允價值進行重新計量。在物價上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好的情況下 ，被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值往往高于其賬面價值，故購買法下所報告的資產(chǎn)總額通常大于權(quán)益結(jié)合法下的資產(chǎn)總額 。

（2）對賬面利潤以及每股收益的影響。采用購買法一般會報告較低的利潤，因此在流通在外的普通股股數(shù)一定的情況下，購買法下的每股收益也較低。購買法運用新的計價基礎(chǔ) ，資產(chǎn)在購買日的公允價值又往往大于其賬面價值，購買法下需要確認(rèn)資產(chǎn)增值，相應(yīng)地在合并以后固定資產(chǎn)的折舊和無形資產(chǎn)的攤銷將會增加，合并以后年度的賬面利潤通常小于權(quán)益結(jié)合法下的利潤。此外，在合并當(dāng)年購買法僅將合并日后被購買方實現(xiàn)的利潤納入合并報表 ， 而權(quán)益結(jié)合法則將被合并方整個年度的利潤納入合并報表 ，采用權(quán)益結(jié)合法在增加利潤方面能收到立竿見影的效果，因此權(quán)益結(jié)合法一般會報告比購買法更高的利潤。

（3）對股東權(quán)益報酬率的影響。購買法下并入的股東權(quán)益高于權(quán)益結(jié)合法，將較少的合并后利潤與較多的股東權(quán)益相比較，購買法下的股東權(quán)益報酬率低于權(quán)益結(jié)合法下的股東權(quán)益報酬率。

（4）對股票市價的影響。如果投資者僅僅關(guān)注企業(yè)財務(wù)報告提供的信息，而不注意企業(yè)所使用的合并業(yè)務(wù)處理方法，則由于采用購買法的賬面利潤和股東權(quán)益報酬率都低于權(quán)益結(jié)合法，購買法下的財務(wù)報告會對企業(yè)的股票市價產(chǎn)生相對不利的影響，而權(quán)益結(jié)合法則恰好相反。

3目前我國企業(yè)合并兩種會計處理方法并存的合理性

根據(jù)２００６年財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第２０ 號——企業(yè)合并》，我國企業(yè)合并會計處理方法應(yīng)分為同一控制下企業(yè)合并的會計處理和非同一控制下企業(yè)合并的會計處理兩類。對比發(fā)現(xiàn)，同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法實質(zhì)上是權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法則為購買法。

當(dāng)世界各國紛紛取消權(quán)益結(jié)合法時，我國基于目前特定的市場環(huán)境實行權(quán)益結(jié)合法與購買法并存到底有沒有合理性？以下本文對此加以分析。

權(quán)益結(jié)合法有其存在的經(jīng)濟業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。我國發(fā)生的企業(yè)合并，尤其是國有大型上市公司發(fā)生的企業(yè)合并，多為同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并通常發(fā)生于企業(yè)集團內(nèi)部，這種合并只是集團內(nèi)資源的重新優(yōu)化配置，是企業(yè)集團從整體利益出發(fā)進行的資源整合，企業(yè)的最終控制權(quán)并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，相應(yīng)的，對最終控制方而言，在合并前后風(fēng)險和收益都沒有發(fā)生實質(zhì)性的變化。因此，對同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理符合經(jīng)濟實質(zhì)。

雖然購買法在理論上有許多優(yōu)勢，但是它需要相對發(fā)達和比較完善的資本市場，而目前我國的資本市場還不夠成熟，公允價值評估體系尚不健全，合理確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值還存在一定的困難。在這樣的市場環(huán)境下，同一控制下的企業(yè)合并往往是合并方大股東意志的體現(xiàn)，合并對價或發(fā)行股票的價值主要取決于最終控制方的意愿，不能完全體現(xiàn)市場理念。與權(quán)益結(jié)合法相比，對同一控制下的企業(yè)合并若采用購買法進行會計處理會給合并方的最終控制者留下更多的操縱合并對價的空間，從而影響會計信息的可靠性。合并方大股東可以通過抬高合并對價虛增計入合并的被合并方資產(chǎn)價值來套取合并主體經(jīng)濟利益，在一定程度上損害中小投資者利益；也可以壓低合并對價，將合并對價與取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額計入合并當(dāng)期損益，達到修飾會計報表的目的。

總之，筆者認(rèn)為為了反映同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)，同時適應(yīng)我國當(dāng)下的市場環(huán)境，再結(jié)合會計實務(wù)的可操作性以及盡量滿足信息使用者對會計信息可靠性的要求，我國目前對同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法有其合理性?，F(xiàn)在我國還不具備取消權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟條件，在現(xiàn)階段實行同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理與非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法并存有一定的合理性。

4目前我國企業(yè)合并兩種會計處理方法并存的缺陷

我國企業(yè)合并準(zhǔn)則允許權(quán)益結(jié)合法與購買法并存是出于一定的現(xiàn)實考慮，但目前合并準(zhǔn)則對兩種方法適用范圍的界定還過于籠統(tǒng)和模糊，沒有具體的、可操作的量化條件，這種彈性較大的并不互斥的標(biāo)準(zhǔn)為合并主體通過人為操作制造同一控制或非同一控制的合并環(huán)境進而操縱業(yè)績留下了較大的空間。

在相同的條件下，采用同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法能夠比采用非同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法產(chǎn)生更高的會計利潤、更高的每股收益、更高的股東權(quán)益報酬率。作為理性經(jīng)濟人，企業(yè)管理層往往偏好于構(gòu)造同一控制下的企業(yè)合并環(huán)境。通過選擇同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法來操縱業(yè)績，美化財務(wù)報表，提高薪酬，降低虧損摘牌的可能，為獲得增發(fā)新股資格創(chuàng)造有利條件。然而，這并不是企業(yè)真實經(jīng)營業(yè)績的體現(xiàn)，對外報告的會計信息會在一定程度上誤導(dǎo)信息使用者。資本流動本身具有逐利性，在信息不對稱廣泛存在的環(huán)境下，投資者往往會將更多的資本投向每股收益較高的企業(yè)，這樣會導(dǎo)致資源的不合理配置， 阻礙資本市場的健康發(fā)展。

此外，如果某個企業(yè)在同一會計期間既發(fā)生了同一控制下的企業(yè)合并，又發(fā)生了非同一控制下的企業(yè)合并，特別是同時合并的同一控制下的被合并方和非同一控制下的被購買方同時擁有相同或類似的資產(chǎn)或負(fù)債時，合并報表的計價基礎(chǔ)既有歷史成本又有公允價值，此時所編制的合并會計報表不僅不能準(zhǔn)確反映資產(chǎn)和負(fù)債的真實情況，還會陷入一種尷尬境地。這種特殊情況反過來又提醒我們，應(yīng)換個角度思考權(quán)益結(jié)合法與購買法并存可能產(chǎn)生的問題。

5結(jié)語

企業(yè)合并會計處理方法長期以來一直是會計理論界、實務(wù)界爭論的話題。在經(jīng)濟全球化深入發(fā)展的背景下，實現(xiàn)會計準(zhǔn)則國際趨同是客觀趨勢。同時，會計處理方法的選擇和運用也應(yīng)結(jié)合具體的社會經(jīng)濟環(huán)境，不能一概而論，認(rèn)為購買法就比權(quán)益結(jié)合法更好，只有在不斷的實踐與探索中才能檢驗出方法的優(yōu)勢和缺陷，才能找到更適合我國國情的更合理的與國際準(zhǔn)則趨同的道路。我國企業(yè)合并會計處理方法的選擇和運用還有待進一步探討，筆者認(rèn)為，我國應(yīng)在適應(yīng)社會經(jīng)濟環(huán)境的前提下逐步完善準(zhǔn)則，在實踐中探索和前進，不應(yīng)該在國際趨同的壓力下試圖一步到位直接取消權(quán)益結(jié)合法。

主要參考文獻

［１］財政部．企業(yè)會計準(zhǔn)則第２０號——企業(yè)合并［S］．２００６．

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