變味的王老吉

王先知 李夢

8月底的廣州，悶熱異常。但“王老吉”第五代玄孫王健儀還是特地從香港趕到廣州，接受了《財經(jīng)國家周刊》記者的獨家專訪，針對外界圍繞她本人以及王老吉藥業(yè)合資公司的種種疑問，首次作出正面回應(yīng)。

68歲的王健儀，既是香港同興藥業(yè)董事長，也是合資公司廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司（下稱王老吉）董事長（爭議中），同時她還享有加多寶集團(tuán)授予的名譽(yù)董事長稱號，她有一個雅號“王姑娘”。

“自2011年開始擔(dān)任合資公司董事長之后，我便遭受了一生當(dāng)中從沒有過的攻擊，這使我不堪忍受，精神幾乎崩潰?！蓖踅x告訴《財經(jīng)國家周刊》記者。在她意料之外的是，如今廣州醫(yī)藥集團(tuán)卻與一些小股東聯(lián)名起訴她，讓她痛心萬分。

2014年8月5日，廣州市越秀區(qū)人民法院決定立案審理白云山公司（廣藥集團(tuán)的子公司）及其他10位王老吉自然人股東訴王健儀損害公司利益責(zé)任糾紛一案。據(jù)白云山公司介紹，白云山及其他10位自然人為王老吉股東，合計持有王老吉48.10%的股份；被告王健儀原為王老吉藥業(yè)董事和董事長，于2013年1月18日向王老吉藥業(yè)董事會書面提出辭去公司董事和董事長職務(wù)。

王健儀認(rèn)為，她在2013年1月曾提出辭去董事長職務(wù)的申請，但在董事會和股東會批準(zhǔn)她的辭職并同意委派的另外一名董事出任董事長之前，她現(xiàn)在依然是合資公司的董事長和法定代表人，要履行職責(zé)。

事實上，從2013年1月至2014年8月，王健儀一直以公司法定代表人身份簽署合資公司的相關(guān)文件，涉及簽字文件超過1000份，平均一月50余份文件，這都是廣藥委派的高管到香港呈送給她簽署的。

導(dǎo)火索來自王健儀的一次代言。2013年4～5月，全國多家電視臺、電臺播出王健儀拍的一部廣告片，多家媒體也刊登了相同內(nèi)容的宣傳廣告，其內(nèi)容為：王健儀將其配方獨家傳授給了加多寶，而沒有傳給其他企業(yè)或個人。白云山公司認(rèn)為，廣告片播出時，王健儀雖已辭去王老吉藥業(yè)董事、董事長，但其行為損害了王老吉藥業(yè)的利益。

“我畢生從事涼茶行業(yè)，作為涼茶始祖第五代后人，亦是香港藥行商會會長，我只是講出了事實。”王健儀解釋道。她表示，18年來，加多寶一直使用其作為涼茶創(chuàng)始人王澤邦第五代玄孫獨家傳授的正宗涼茶配方生產(chǎn)紅罐涼茶，之所以力挺加多寶，是因它將涼茶文化帶至一個前所未有的高度。這些成就也是大家有目共睹的，自己并不是單獨給哪一家涼茶企業(yè)站隊。

她還透露，早年廣藥集團(tuán)授權(quán)加多寶用王老吉商標(biāo)出產(chǎn)涼茶時， 廣藥集團(tuán)高層請求她協(xié)助鼎力支持加多寶。她過去說過，現(xiàn)在依然要說， “做好涼茶的，我一定撐”。

一位接近王健儀的律師告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，“到今天為止還未收到這個案件的訴狀。一旦收到法院傳票后，我們會積極應(yīng)對，王健儀也多次表示，她不怕被告。”

最新的消息是，廣藥集團(tuán)副總經(jīng)理倪依東對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，此案已立案，正式開庭時間等待法院通知。

商標(biāo)之爭

糾紛始于王老吉統(tǒng)一商標(biāo)問題。

王老吉的前身為王老吉藥廠，1992年轉(zhuǎn)制為廣州羊城藥業(yè)股份有限公司，2004年更名為廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司，長期為廣州醫(yī)藥集團(tuán)旗下子公司。

據(jù)王健儀回憶，早在1990年代，她就跟羊城藥業(yè)合作，將國內(nèi)王老吉的東西賣到海外，因為這樣可把王老吉發(fā)揚光大。這也是合資企業(yè)的前身。

未合資之前，王老吉94.28%的股權(quán)由廣州藥業(yè)持有。一位知情人士告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，2004年，廣州市政府派招商團(tuán)到香港招商引資。當(dāng)時同興藥業(yè)和中方股東廣藥改制成立合資企業(yè)王老吉時，時任董事長是同興藥業(yè)委派的李祖澤。王只是參與了合資事項。

據(jù)同興藥業(yè)方面介紹，雙方在2004年合資的初衷，便是將海內(nèi)外的王老吉商標(biāo)并入合資公司，做大做強(qiáng)王老吉涼茶，締造一個國際性的民族品牌；雙方都向?qū)Ψ阶鞒隽藭娉兄Z，并簽訂了意向協(xié)議，廣藥集團(tuán)將內(nèi)地的王老吉商標(biāo)、由王健儀將海外的王老吉商標(biāo)使用權(quán)注入合資公司，作為雙方合資的基礎(chǔ)條件。

次年1月，經(jīng)過商務(wù)部的批復(fù)同意，同興藥業(yè)出資1.68億元和廣州藥業(yè)各持有48.0465%股份，另外3.9070%為自然人股東持有，王老吉藥業(yè)正式改制成為合資公司。

“當(dāng)年是有承諾并簽過和約的，否則香港同興藥業(yè)也不會來投資?！蓖趵霞帢I(yè)董事景雨淮對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，商標(biāo)注入王老吉藥業(yè)的事情，到現(xiàn)在也沒有結(jié)果。

值得一提的是，彼時，海外王老吉商標(biāo)持有人則是王健儀。后來，李祖澤退出同興藥業(yè)后，王健儀買下了股份，現(xiàn)在則是同興藥業(yè)的大股東，其介入合資企業(yè)就是為了推動王老吉海內(nèi)外商標(biāo)的統(tǒng)一。

2011年初，王健儀上任王老吉不久就公開指出，同興藥業(yè)已經(jīng)得到了政府方面的批示和廣藥集團(tuán)的書面承諾，將境內(nèi)的王老吉商標(biāo)轉(zhuǎn)到王老吉合資企業(yè)，所以實現(xiàn)海內(nèi)外王老吉商標(biāo)的大統(tǒng)一是完全可以實現(xiàn)的。此外，她還感激加多寶對王老吉的貢獻(xiàn)。

“合資企業(yè)成立后，王老吉商標(biāo)轉(zhuǎn)到合資企業(yè)的工作，起初是很順利的，很快就完成了價格評估、上報國資委和市政府等階段性工作。但六年過去了，王老吉商標(biāo)轉(zhuǎn)讓最后一步工作始終沒有能夠落實下來?！蓖踅x說。

“王健儀作為港方的股東代表人出任合資公司董事長，發(fā)表出這樣一番言論，我認(rèn)為很不合適?！睆V藥集團(tuán)的一位高管當(dāng)時對本刊記者說。據(jù)悉，王老吉在第二天就召開董事會，王健儀沒來出席會議，監(jiān)事會已向王健儀提出了質(zhì)疑并向她本人發(fā)出了公開信函。

無論如何，在王健儀的任期內(nèi)，王老吉海內(nèi)外的商標(biāo)統(tǒng)一仍未實現(xiàn)。景雨淮表示，剛開始合資公司的商標(biāo)整合工作都很順利，雙方還專門成立了工作組。但2005年7、8月后，相關(guān)政府主管部門認(rèn)為這是老字號，處置要慎重，因此暫不適宜做轉(zhuǎn)讓，而且現(xiàn)在用合資的方式也不錯，希望能暫時維持現(xiàn)狀，轉(zhuǎn)讓之事暫時擱置。

矛盾激化

這進(jìn)一步激化了雙方的矛盾?！巴趵霞?0年的合作期限，可分為兩個5年。”王健儀表示，前5年，合資雙方合作無間，關(guān)系良好；后5年，分歧出現(xiàn)并逐步加大。

同興藥業(yè)方面表示，2010年中，廣藥更換了領(lǐng)導(dǎo)班子，合資公司所有大小事務(wù)均由其說了算，漠視港方權(quán)益。公開信息顯示，2010年6月，李楚源被任命為廣藥集團(tuán)總經(jīng)理、副董事長、黨委副書記，兼任子公司白云山和記黃埔中藥有限公司總經(jīng)理。李上任不久，就開始更多地思考大健康產(chǎn)業(yè)。

“代理白云山?jīng)霾枋莻€導(dǎo)火索，此次合作我也是看了報紙后才知道，他們并沒有給我解釋。”王健儀透露，2011年3月3日，白云山和記黃埔中藥有限公司與廣州王老吉藥業(yè)合作簽約，白云山?jīng)霾鑼⑷孓D(zhuǎn)入王老吉涼茶的銷售渠道，由王老吉總經(jīng)銷，這明顯是與王老吉合資企業(yè)的涼茶同業(yè)競爭。

王健儀自然不能接受。她給王老吉的總裁去了一封函，指出對方行為已違規(guī)，未經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，超越了總經(jīng)理的職責(zé)范圍，所以必須要停止。與此同時，同興藥業(yè)股東還出具了律師、法律意見書，明確提出這是同業(yè)競爭、違背企業(yè)利益的不正當(dāng)行為。

此后，廣藥集團(tuán)和同興藥業(yè)的矛盾公開化。

2011年3月25日，在四川成都“2011年春季全國糖酒會展會”現(xiàn)場，廣糧實業(yè)集團(tuán)與廣藥集團(tuán)合力推出的“王老吉”品牌營養(yǎng)飲品首度亮相，當(dāng)時力推的是王老吉固元粥與王老吉蓮子綠豆爽兩款產(chǎn)品。

王健儀和家人對此十分不快。她表示，王老吉只是生產(chǎn)涼茶的，多元化經(jīng)營策略就使得王老吉變味。因此，她和家人做了一個聲明，她們未將王澤邦的涼茶配方給廣藥，股東也出了一個函，但是對方并未理睬。

兩個月后，雙方矛盾進(jìn)一步惡化。廣藥集團(tuán)收回加多寶母公司香港鴻道集團(tuán)的紅色罐裝及紅色瓶裝王老吉涼茶的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。同興藥業(yè)認(rèn)為，按承諾書約定，廣藥集團(tuán)本應(yīng)將該王老吉商標(biāo)注入合資企業(yè)?？刹痪?，廣藥集團(tuán)便成立廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司，并授予其王老吉商標(biāo)的使用權(quán)，用于生產(chǎn)紅罐王老吉。

與此同時，在加多寶不服仲裁裁決并向北京市一中院提起訴訟的11天后，2012年5月28日，王健儀現(xiàn)身北京，力挺加多寶，并對外說明，加多寶使用的涼茶配方是她提供的家傳秘方，因此加多寶生產(chǎn)的涼茶是正宗的。

王健儀表示，王老吉商號是合資企業(yè)注冊在先，中方股東白云山公司在2012年2月28日未經(jīng)王老吉藥業(yè)董事會同意，獨資成立廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司經(jīng)營涼茶產(chǎn)品，搶占合資企業(yè)的原料采購、銷售渠道，挖走幾百名員工，并不顧股東同興藥業(yè)和她的反對利用合資企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合廣告投放。

雙方互相制衡的用人制度隨后也被打破了。據(jù)同興藥業(yè)方面介紹，王健儀自己的辦公室都被占用無處辦公，同興藥業(yè)委派的財務(wù)總監(jiān)2013年被罷免，廣藥方面兩次強(qiáng)行阻止同興藥業(yè)聘請的會計師事務(wù)所到廠查賬，廣藥方面利用行政干預(yù)成立“臨時管理委員會”取代合資企業(yè)董事會等，嚴(yán)重侵害了港資股東的利益，但在同興多次正式發(fā)函給中方和廣州市國資委要求磋商去留問題，均遭拒絕。

對此，廣藥集團(tuán)在發(fā)給《財經(jīng)國家周刊》記者的采訪回復(fù)函中指出，“本公司已根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定建立了完善的公司治理制度并嚴(yán)格執(zhí)行，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，包括會計師事務(wù)所聘任、財務(wù)審批等皆是按照公司章程依法依規(guī)開展。公司依法維護(hù)股東知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等權(quán)利，但股東履行相應(yīng)職權(quán)時必須符合相應(yīng)程序，依法依規(guī)進(jìn)行”。

此外，針對合資公司出現(xiàn)的糾紛，倪依東曾反駁說：“早在2008年，同興藥業(yè)在某些方面對合資公司的經(jīng)營就產(chǎn)生過很多負(fù)面作用，包括后來王健儀站在加多寶的立場上說三道四，很不適合企業(yè)經(jīng)營，違反了王老吉高管對于企業(yè)發(fā)展的承諾?！睋?jù)悉，合營合同為期10年，雙方約定在合營期屆滿（2015年1月25日）前6個月就是否延期進(jìn)行協(xié)商，因此才在2014年6月26日召開臨時股東大會。但新的10年合營合同未敲定，同興藥業(yè)對續(xù)約投下反對票。

對于未來，王健儀態(tài)度堅決。她說，除非廣藥能夠尊重合作伙伴，行事能夠遵守法律，糾正所有的違約、侵權(quán)行為，否則，絕無可能繼續(xù)合資。

顯而易見，這場堪比可口可樂與百事可樂百年大戰(zhàn)的中國涼茶之爭的結(jié)局還有待時日，但一個小小的紅色罐子，所折射出中國企業(yè)在改革時代大潮中的沉浮，的確值得深思。