淺淡中小企業(yè)私募債

張怡洪

【摘 要】由東吳證券承銷的蘇州華東鍍膜玻璃有限公司5000萬元中小企業(yè)私募債券于6月8日上午發(fā)行完畢，并于11日完成首筆100萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，這標(biāo)志著全國中小企業(yè)私募債券第一單成功發(fā)行，從而拉開了全國中小企業(yè)私募債券的發(fā)行大幕。滬深交易所信息顯示，截至2013年6月底，中小企業(yè)私募債試點范圍從最初在北京、上海、天津、廣東、江蘇和浙江6省市試點，擴(kuò)大到眼下的北京、上海、天津、重慶、廣東、山東、江蘇、浙江、安微、內(nèi)蒙古、貴州、福建、新疆、廣西、云南、江西、大連、黑龍江、陜西、湖南等20多個中小企業(yè)相對發(fā)達(dá)的?。▍^(qū)、市），并準(zhǔn)備年底前把中小企業(yè)私募債試點范圍擴(kuò)大至全國。目前滬深交易所累計接受311家企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債備案，備案金額413.7億元；210家企業(yè)完成發(fā)行，籌集資金269.9億元。中小企業(yè)私募債一經(jīng)推出受到了中小企業(yè)、投資機構(gòu)的競相追捧。作為國內(nèi)債券市場的全新嘗試，中小企業(yè)私募債券的推出，進(jìn)一步豐富了我國債券市場的結(jié)構(gòu)，也進(jìn)一步完善了我國資本市場體系，有望有效緩解中小微型企業(yè)融資難、融資貴的問題。

【關(guān)鍵詞】中小企業(yè)；私募債；融資

文章編號：ISSN1006—656X（2013）12-0072-02

一、中小企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀及存在的問題

（一）中小企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀

改革開放以來，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，我國的中小企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)大潮中，不斷發(fā)展充實。作為商品經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，我國中小企業(yè)能很好地適應(yīng)市場的不斷變化，有著頑強的生命力，已經(jīng)成為了國民經(jīng)濟(jì)的“半壁江山”。目前我國中小企業(yè)現(xiàn)在已經(jīng)超過1000萬戶，占全國企業(yè)總數(shù)的90%以上，國內(nèi)生產(chǎn)總值的50%，稅收的43%，出口的60%。中小企業(yè)還是增加就業(yè)的主渠道，吸收了大量農(nóng)民工和下崗工人，成為經(jīng)濟(jì)社會穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。

中小企業(yè)在振興區(qū)域經(jīng)濟(jì)、緩解區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡方面，發(fā)揮著重要作用，是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是國民經(jīng)濟(jì)健康、快速、穩(wěn)定發(fā)展的重要力量。中小企業(yè)的發(fā)展，不僅從供給方面滿足人民群眾多種多樣的需求，而且在需求方面，擴(kuò)大了生產(chǎn)要素和生活資料的需要，增加了購買力，擴(kuò)大了內(nèi)需，對擴(kuò)大就業(yè)、加快生產(chǎn)力的發(fā)展，確保國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。應(yīng)該特別關(guān)注的是，中小企業(yè)的發(fā)展，使產(chǎn)權(quán)分散化，普遍化，社會化，使創(chuàng)業(yè)者大量出現(xiàn)，使社會資本大量增加，使平等競爭的激勵作用充分發(fā)揮，從而激發(fā)更多人去積累資本、去創(chuàng)業(yè)，形成中小企業(yè)發(fā)展的良性循環(huán)。因此，大力發(fā)展中小企業(yè)，不僅對社會物資財富的增長，而且對人的素質(zhì)的提高，對廣大勞動者積極性，創(chuàng)造性的發(fā)揮，對“以人為本”和“共同富?！钡纳鐣髁x本質(zhì)的實現(xiàn)，都具有重要意義。

中小企業(yè)的發(fā)展，不只是我國的問題，也是國際性的問題，市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家，如美國的小企業(yè)有2000多萬戶，日本也有1000萬戶，中小企業(yè)是市場經(jīng)濟(jì)的重要微觀基礎(chǔ)。在市場競爭中每年都有大量的企業(yè)破產(chǎn)，到同時又有更大量的企業(yè)創(chuàng)建，生生，死死，生的總比死的多。這就充分顯示了中小企業(yè)的生命力，顯示了中小企業(yè)是市場體系中不能缺少的重要組成部分。我們要完善市場經(jīng)濟(jì)體制，在全國范圍建立起完整的市場經(jīng)濟(jì)體系，就要鼓勵、支持、引導(dǎo)中小企業(yè)健康、快速發(fā)展起來。

（二）中小企業(yè)面臨的問題

目前中小企業(yè)主要面臨的問題包括企業(yè)內(nèi)部問題和外部問題。企業(yè)內(nèi)部問題主要體現(xiàn)在企業(yè)的管理水平的提高、制度的創(chuàng)新、增長方式的轉(zhuǎn)變及企業(yè)的守法誠信等問題上。而外部問題最直接的體現(xiàn)是中小企業(yè)融資問題。關(guān)于中小企業(yè)融資問題，雖然政府和銀行界為解決這個問題，做了很多努力，但困難依然存在。目前：中小企業(yè)融資渠道單一，98.7%來自銀行貸款，應(yīng)該說，商業(yè)銀行不能成為解決中小企業(yè)貸款難的唯一出路。必須解決融資渠道的多元化，多層次，多形式的問題。應(yīng)建立區(qū)域性的民營中、小銀行；非銀行的金融機構(gòu)，使民間融資從地下轉(zhuǎn)到地上，使之合法化，改造信用社為股份信用組織，完全由民間資本自由組成。政府要制定法律、法規(guī)，保護(hù)多種形式的金融組織，規(guī)范操作，使中小企業(yè)融資能夠順暢運行。這樣不僅可以促進(jìn)中小企業(yè)的健康發(fā)展，而且能夠推動全社會的創(chuàng)業(yè)積極性，加快我國經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展進(jìn)程。

我行在中小企業(yè)融資問題上，除了傳統(tǒng)銀行信貸支持以外，我行的“芝麻開花”業(yè)務(wù)為中小企業(yè)對接資本市場進(jìn)行直接融資搭建了一個良好的平臺。而中小企業(yè)私募債作為我行“芝麻開花”主要的產(chǎn)品之一，使我行為中小企業(yè)對接資本市場提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

二、中小企業(yè)私募債

（一）中小企業(yè)私募債的概念和特點

談中小企業(yè)私募債我們先從私募債說起，私募債券（Private Placement Bond）是指發(fā)行者向與其有特定關(guān)系的少數(shù)投資者為募集對象而發(fā)行的債券。該債券的發(fā)行范圍很小，其投資者大多數(shù)為銀行或保險公司等金融機構(gòu)。債券融資可分為公募債券和私募債券。

中小企業(yè)私募債券，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。私募債券應(yīng)由證券公司承銷。每只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，持有幾戶數(shù)合計不得超過200人。發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍，期限在一年（含）以上三年以下（含）。私募債發(fā)行前應(yīng)在交易所備案，一般在券商上報材料十個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。在符合規(guī)定的前提下，發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款。

（二）中小企業(yè)私募債產(chǎn)生的背景

2011年12月1日，中國證監(jiān)會主席郭樹清在參加第九屆中小企業(yè)融資論壇時首次發(fā)表公開演講，中小企業(yè)私募債首次提法見諸報端。第四屆全國金融工作會議和“兩會”為中小企業(yè)私募債的推出做了政策和輿論的鋪墊，會上溫家寶總經(jīng)理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務(wù)經(jīng)濟(jì)實體的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟(jì)這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投資到實體經(jīng)濟(jì)，有效解決實體經(jīng)濟(jì)融資難和融資貴的問題。

中小企業(yè)實體經(jīng)濟(jì)在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著不可替代的作用，第四屆全國金融工作會議上的政府報告多次提及：“加強對符合產(chǎn)業(yè)政策和有市場需求的企業(yè)尤其是小微實體經(jīng)濟(jì)企業(yè)的信貸支持”。在兩會期間為中小企業(yè)解決融資難問題成為熱門議題。今年5月份上交所和深交所相繼推出“中小企業(yè)私募債試點管理辦法”，標(biāo)志著中小企業(yè)私募債的正式啟動。值得一提的是從中小企業(yè)私募債設(shè)想的提出到落地，只用了不足6個月的時間。這也是本輪券商創(chuàng)新大潮中，首個正式“降生”的券商創(chuàng)新產(chǎn)品，其成型速度令人驚嘆，足可以看出從政府到實施單位對中小企業(yè)私募債券的重視程度。

（三）中小企業(yè)私募債發(fā)行主體條件及發(fā)行程序

（1）中小企業(yè)私募債發(fā)行主體條件

我國中小企業(yè)私募債由于是全新的融資產(chǎn)品，推出本著謹(jǐn)慎的原則實行先試點后全國推廣，主管機關(guān)對于具備以下條件的發(fā)行人，參與中小企業(yè)私募債試點工作更為支持。發(fā)行主體限于符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)【2011】300號）規(guī)定，且未在上海、深圳證券交易所上市的中小微企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融行業(yè)。所屬地域主要是經(jīng)濟(jì)相對發(fā)達(dá)地區(qū)的中小企業(yè)包括北京、上海、天津、重慶、廣東、山東、江蘇、浙江、安微、內(nèi)蒙古、貴州、福建、新疆、廣西、云南、江西、大連、黑龍江、陜西、湖南等20個地區(qū)。行業(yè)則重點是高新科技企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)、或有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。財務(wù)方面會從以下四個方面來考查：1、凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳。2、盈利能力強，未來有可持續(xù)的盈利能力。3、償債能力較強，資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%為佳。4、經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正且保持良好水平。擔(dān)保措施方面鼓勵企業(yè)為其債券采用第三方擔(dān)?；蛟O(shè)定企業(yè)抵押/質(zhì)押擔(dān)保。在治理結(jié)構(gòu)方面，企業(yè)運營規(guī)范，治理結(jié)構(gòu)完善，如擬上市企業(yè)、新三板企業(yè)等。

（2）中小企業(yè)私募債發(fā)行程序

為順利完成備案工作產(chǎn)最終發(fā)行成功，中小企業(yè)私募債整個發(fā)行過程可分為以下五個階段：

1、前期準(zhǔn)備工作

包括討論確定發(fā)和方案，規(guī)模、預(yù)計利率、期限、擔(dān)保方式、募集資金用途等；聯(lián)系擔(dān)保工作；會計師開展審計工作；券商、律師開展盡職調(diào)查；最后企業(yè)召開股東大會、董事會。

2、材料制作階段

落實擔(dān)保工作；簽署各項協(xié)議文件，包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議；中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等；律師出具法律意見書；完成上報文件初稿。

3、申報階段

全部文件定稿；確定利率等最終發(fā)行方案；申請文件上報交易所備案；尋找潛在投資者。

4、備案階段

企業(yè)需要配合主承銷商備案期間進(jìn)行跟蹤和主管單位進(jìn)行溝通；完成備案。

5、發(fā)行階段

發(fā)行推介及宣傳；備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券。

（四）中小企業(yè)私募債融資優(yōu)勢及風(fēng)險分析

（1）優(yōu)勢分析

中小企業(yè)私募債除具有私募債券發(fā)行要求低、節(jié)約發(fā)行時間及成本、承銷費用低、收益高等優(yōu)勢外，具體表現(xiàn)如下表：

中小企業(yè)私募債與其他傳統(tǒng)的直接融資方式相比較情況如下：

（2）風(fēng)險分析

一是業(yè)界對中小企業(yè)私募債的風(fēng)險認(rèn)識不足。券商在推介時過多強調(diào)其較高的收益率，而對風(fēng)險提示不足。不少券商囿于發(fā)行公募債的慣性思維，認(rèn)為私募債有交易所背書，對未來信用風(fēng)險有不切實際的期望。

二是承銷商準(zhǔn)入門檻過低，存在較大風(fēng)險隱患。相對于之前的公募債而言，私募債蘊含的信用風(fēng)險更大，對項目風(fēng)險的識別能力和發(fā)生信用事件后主承銷商的處理能力與承受能力要求相對更高。而現(xiàn)行的承銷試點辦法規(guī)定的主承銷資格門檻過低，使一些沒有主承銷經(jīng)驗的券商也獲得了主承銷中小企業(yè)私募債的資格。這些券商的整體資本實力、創(chuàng)新能力、信用狀況本身就不夠強，現(xiàn)有的余額包銷和做市商制度又使他們承受較大經(jīng)營風(fēng)險。如果在承攬業(yè)務(wù)和風(fēng)險防控關(guān)系上處置不當(dāng)，過于激進(jìn)，有可能發(fā)生類似于美國高收益?zhèn)袌鲋鞒袖N商——德雷克塞爾公司被迫申請破產(chǎn)的事件，造成較大的市場波動和負(fù)面影響。

三是投資者、承銷商普遍缺乏債券違約處置經(jīng)驗。私募債的出現(xiàn)是近幾年的事，之前市場上的公募信用債券，評級基本都在AA+以上，基本沒有違約先例，投資者和承銷商不知道違約后該怎么辦，通過怎樣的程序。而這方面現(xiàn)有的法律法規(guī)也很不健全，在私募債違約處置如何與《破產(chǎn)法》、《公司法》、《物權(quán)法》、《證券法》等銜接上存在不少障礙。

四是信息披露制度存在漏洞。深滬交易所《中小企業(yè)私募債試點辦法》在信息披露方面要求比較籠統(tǒng)，僅規(guī)定證券公司在承銷過程中應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查，發(fā)行人按照發(fā)行契約進(jìn)行信息披露，并承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)和責(zé)任。從前期發(fā)行實踐看，獲準(zhǔn)發(fā)債的承銷商為盡早推出產(chǎn)品搶得頭籌，盡職調(diào)查往往做得比較倉促，監(jiān)管層除象征性地要求券商進(jìn)行盡職調(diào)查之外，幾乎沒有其他監(jiān)管或認(rèn)證，完全交由市場；而且對于信息披露違規(guī)行為也沒有明確的懲罰規(guī)定，中小企業(yè)私募債的信息披露存在不少隱患。

三、結(jié)束語

中小企業(yè)私募債的推出旨在緩解中小企業(yè)融資難、融資貴的問題，它將會對我國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生重要的影響。中小企業(yè)私募債因發(fā)行門檻低、發(fā)行更便捷等先天優(yōu)勢，有利于改變部分中小企業(yè)融資難的現(xiàn)狀，在中國被稱為高收益?zhèn)?。參考美國市場?996年至2008年期間，美國高收益?zhèn)谒泄緜l(fā)行規(guī)模中占比平均為13%，截止到今年6月份我國信用債市場發(fā)行規(guī)模為269.9萬億元，考慮到信用債市場仍將快速發(fā)展，因此中小企業(yè)債的發(fā)展前景將十分廣闊。而中小企業(yè)私募債的發(fā)行主體必將成為各家銀行競相爭取的對象。因此我行能盡早著手，通過服務(wù)連續(xù)化和服務(wù)的針對性爭取在這一板塊具有一定的影響力，為夯實我行中小企業(yè)客戶群增加有力的手段。