淺談中資銀行海外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及對策

摘要：國際金融危機(jī)為中資銀行進(jìn)軍國際市場提供了難得的機(jī)會(huì)，而海外并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注。本文將中資銀行海外并購分為三個(gè)階段，在總結(jié)民生銀行并購美國聯(lián)合銀行失敗教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，分析銀行海外并購在不同階段面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并提出相應(yīng)的對策。

關(guān)鍵詞：中資銀行 海外并購 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

一、引言

近年來，中資銀行“走出去”的腳步明顯加快，中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、招商銀行、中信銀行、民生銀行等紛紛走出國門拓展自己的海外版圖。背后的原因：一方面是我國商業(yè)銀行管理水平的提高和資本實(shí)力的增強(qiáng)；另一方面，國外一些銀行遭受金融危機(jī)重創(chuàng)后，經(jīng)營狀況一直不佳，為我國銀行的并購提供了難得的機(jī)遇。然而，機(jī)遇的背后是挑戰(zhàn)，中國商業(yè)銀行海外并購并非一帆風(fēng)順，縱觀那些成功或是失敗的案例，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)無疑成為左右中資銀行跨國并購成敗的一個(gè)關(guān)鍵因素。本文著力研究中國民生銀行并購美國聯(lián)合銀行的失敗案例，剖析中資銀行在海外并購中可能遇到的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并就如何有效規(guī)避這些潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提出相應(yīng)的對策。

二、中資銀行海外并購的三個(gè)階段

按并購的時(shí)間順序來劃分，可以將銀行海外并購分為調(diào)研規(guī)劃、交易實(shí)施和營運(yùn)整合等三個(gè)階段。在并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃階段，銀行應(yīng)根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略合理選擇目標(biāo)企業(yè)，全面評估并購對象的企業(yè)價(jià)值以及分析東道國的法律、市場和文化環(huán)境等。在并購中的交易實(shí)施階段，銀行要對目標(biāo)進(jìn)行估值定價(jià)，選擇融資來源和確定支付方式等。在并購后的營運(yùn)整合階段，銀行主要是對雙方的業(yè)務(wù)、人員、文化和財(cái)務(wù)等有形或無形資源進(jìn)行融合，使得協(xié)同效應(yīng)最大化。在這三個(gè)階段中，任何一個(gè)環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都應(yīng)引起銀行的重視，過去一些失敗的案例往往都是由于在某一點(diǎn)上的疏忽而導(dǎo)致的。

三、中資銀行海外并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

一般而言，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由銀行海外并購活動(dòng)中的一系列決策而引起的財(cái)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績的不確定或遭受損失的可能性。在并購的各個(gè)階段，存在多方面的風(fēng)險(xiǎn)因素，共同決定銀行并購的成敗。

（一）并購前調(diào)研規(guī)劃階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1.戰(zhàn)略決策引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。中資銀行在進(jìn)軍國際市場時(shí)，一方面要結(jié)合自身實(shí)際情況制定科學(xué)合理的海外并購戰(zhàn)略，選擇合適的并購目標(biāo)，不能盲目跟風(fēng)，否則，戰(zhàn)略決策的失誤會(huì)給銀行帶來巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，銀行會(huì)遇到目標(biāo)企業(yè)所在國政治、法律、市場和人文風(fēng)俗等各方面的、或明或暗的差異，但這些差異不可能都被我國銀行了解或掌握，這就必然影響了戰(zhàn)略決策的有效性，從而給我國銀行的海外并購帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.目標(biāo)企業(yè)估值引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。中資銀行對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估不夠準(zhǔn)確可能給銀行帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于交易雙方信息不對稱，有些目標(biāo)企業(yè)會(huì)故意提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，使得我國銀行很難完全掌握其真實(shí)經(jīng)營狀況。而且，我國銀行對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估方法主要是：成本法、市場法和收益法，選擇不同的方法評估同一對象會(huì)產(chǎn)生不同的價(jià)值，再加上目標(biāo)企業(yè)價(jià)值本身也處于動(dòng)態(tài)變化之中，最終就導(dǎo)致了估值的不確定性。此外，在國內(nèi)銀行缺少第三方中介機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)，很難獲得長期的有針對性的分析資料，也容易造成估值的失真。

（二）并購中交易實(shí)施階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1.融資渠道引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。我國商業(yè)銀行海外并購融資渠道主要是提取留存收益、同業(yè)拆借、發(fā)行股票等。使用留存收益雖然可以減少融資成本，但可能會(huì)降低銀行的資本充足率和流動(dòng)性，影響其他業(yè)務(wù)和發(fā)展機(jī)會(huì)，引發(fā)新的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同業(yè)拆借會(huì)帶來債務(wù)到期問題，增加了融資成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行股票可以讓銀行享受股權(quán)融資的低成本，但可能會(huì)使企業(yè)股權(quán)遭稀釋和每股收益下降，最終影響企業(yè)形象和投資者利益。

2.支付方式引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。目前，從已發(fā)生的中資銀行海外并購案例來看，中資銀行業(yè)海外并購大多數(shù)都是以現(xiàn)金作為支付對價(jià)?，F(xiàn)金支付故然可以加大對目標(biāo)企業(yè)的吸引力，提高并購效率并且保護(hù)銀行股權(quán)不被稀釋，但也增加了銀行流動(dòng)資金的壓力，加大了資金鏈的風(fēng)險(xiǎn)，限制了并購的范圍和規(guī)模，增大了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性。

3.匯率波動(dòng)引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。我國銀行海外并購一般采取先用外幣支付，后在國內(nèi)結(jié)匯的方式。這就形成了外幣支付與國內(nèi)結(jié)匯之間的一個(gè)間隔期，在這個(gè)間隔期內(nèi)，由于外匯市場的波動(dòng)就可能給銀行帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。而且，近年來人民幣對美元、歐元等主要外幣匯率的不斷攀升，在一定程度上增加了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生率。

（三）并購后營運(yùn)整合階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1.業(yè)務(wù)整合引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。我國銀行海外并購目的主要是想利用目標(biāo)企業(yè)在東道國的客戶資源和聲譽(yù)優(yōu)勢迅速進(jìn)入該國市場，擴(kuò)大市場份額，提升國際知名度。這就要求銀行在并購?fù)瓿珊?，必須要保留目?biāo)企業(yè)的主體業(yè)務(wù)，再結(jié)合自身的優(yōu)勢，擴(kuò)展其他種類的業(yè)務(wù)。如果中資銀行進(jìn)入他國市場之后，只注重將國內(nèi)的優(yōu)勢業(yè)務(wù)照搬到國外，忽視了東道國市場的特點(diǎn)，則可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)整合的混亂和成本費(fèi)用的增加，引發(fā)新的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.人力資源整合引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。銀行并購活動(dòng)發(fā)生后，目標(biāo)企業(yè)原來的員工可能由于內(nèi)心本能的抵觸或是外部環(huán)境的變化而產(chǎn)生對未來職業(yè)安全的憂慮，而且銀行也常常出于戰(zhàn)略發(fā)展的考慮對目標(biāo)企業(yè)原有的產(chǎn)品業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行較大調(diào)整。這些變化都容易引起員工消極怠工、人浮于事甚至大量優(yōu)秀人才的集體逃離，不僅造成了人力資產(chǎn)的流失，增加了銀行的管理成本，還影響了整合后企業(yè)的正常運(yùn)行，降低了預(yù)期收益。

3.企業(yè)文化整合引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)文化是企業(yè)在長期經(jīng)營管理過程中逐漸形成的，是企業(yè)核心價(jià)值觀的體現(xiàn)。并購發(fā)生后，不同的企業(yè)文化背景必然導(dǎo)致在經(jīng)營風(fēng)格、管理模式、價(jià)值取向上的巨大差異甚至存在發(fā)生沖突的可能。如果不能有效的處理好雙方的文化差異，取長補(bǔ)短，則很可能影響企業(yè)的經(jīng)營績效，造成財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)。

4.財(cái)務(wù)整合引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn)主要來源于：并購時(shí)銀行融資、支付風(fēng)險(xiǎn)的延續(xù)和目標(biāo)企業(yè)不良資產(chǎn)處置。銀行前期若是采取同業(yè)拆借融資和現(xiàn)金支付，則可能導(dǎo)致并購后債務(wù)到期和營運(yùn)資金不足的問題。對于目標(biāo)公司那部分流動(dòng)性差、回收期長的不良資產(chǎn)，如果不能妥善處理，則可能招致新的虧損風(fēng)險(xiǎn)，加重企業(yè)的經(jīng)營負(fù)擔(dān)。

四、案例分析

2007年爆發(fā)的美國次貸危機(jī)，使西方國家經(jīng)濟(jì)遭受嚴(yán)重打擊，許多銀行的市值大幅縮水。在這一背景下，民生銀行決定拓展國際市場，其目標(biāo)就是一家美國本土銀行——美國聯(lián)合銀行控股公司（以下簡稱聯(lián)合銀行）。

（一）并購雙方簡介

并購方——民生銀行成立于1996年，是中國第一家民營的、全國性的股份制商業(yè)銀行。民生銀行始終致力于成為“中小企業(yè)專業(yè)的金融服務(wù)商”，小微零售業(yè)務(wù)已經(jīng)成為其最具優(yōu)勢的業(yè)務(wù)。目標(biāo)企業(yè)——聯(lián)合銀行成立于1974年，是全美三大華人銀行之一，其主要服務(wù)對象是美國華人社區(qū)的居民，在美國主要大城市設(shè)有服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。在并購發(fā)生前，聯(lián)合銀行總資產(chǎn)額為118億美元，其資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)于民生銀行的10%，2007年上半年凈利潤5 524萬美元，基本每股收益0.55美元。

（二）并購過程

2007年9月，民生銀行召開董事會(huì)，決定對聯(lián)合銀行實(shí)施分步并購。2008年3月，民生銀行以9 690萬美元認(rèn)購聯(lián)合銀行定向增發(fā)的約540萬新股，民生銀行完成首次注資后，占聯(lián)合銀行總股本的4.9%。2008年12月民生銀行再次注資3 000萬美元，使其對聯(lián)合銀行的持股比例增至9.9%。隨后，民生銀行本應(yīng)按計(jì)劃繼續(xù)注資以將其對聯(lián)合銀行的持股比例提升至20%，但在2009年9月，聯(lián)合銀行突然發(fā)布公告，承認(rèn)前管理層故意隱瞞公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況，給投資者帶來了損失的風(fēng)險(xiǎn)。于是，2009年11月聯(lián)合銀行被美國銀行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局勒令永久性停業(yè)。在此期間，民生銀行曾向美聯(lián)儲(chǔ)申請繼續(xù)完成注資計(jì)劃，但遭到拒絕。最終，聯(lián)合銀行落入美國本土另一家華人銀行——華美銀行的手中。2009年11月10日，民生銀行發(fā)布公告稱，已確認(rèn)兩次注資損失合計(jì)8.24億元人民幣。

（三）民生銀行并購聯(lián)合銀行的失敗教訓(xùn)

首先，民生銀行的戰(zhàn)略規(guī)劃不夠完善。美國對于外資并購歷來是以監(jiān)管嚴(yán)苛而著稱的，對于外資并購美國本土的金融機(jī)構(gòu)更是設(shè)置了重重障礙，這也正是民生銀行申請第三次注資被無理拒絕的原因。而且，即使民生銀行最終能夠完成這筆并購，聯(lián)合銀行作為在美國銀行業(yè)非主流的華人銀行，對民生銀行希望開拓美國本土市場計(jì)劃也是幫助有限。

其次，民生銀行對聯(lián)合銀行的估值偏高。在民生銀行2008年3月完成首次注資后不久，由于金融危機(jī)的加重，聯(lián)合銀行的股價(jià)開始大幅下降，至2008年8月已降至每股5.16美元，相較于最初的收購價(jià)每股17.79美元，跌幅超過70%。然而，民生銀行卻把這看成繼續(xù)買入的絕好時(shí)機(jī)，并于2008年12月再次注資3 000萬美元。其實(shí)，此前不久聯(lián)合銀行就已經(jīng)出現(xiàn)了呆賬或次級貸款的風(fēng)險(xiǎn)敞口，但是其管理層卻沒有公開信息，故意隱瞞了巨額的貸款壞賬和呆賬損失，直至2009年9月才被強(qiáng)制披露。

再次，民生銀行并購過程中的支付和匯率風(fēng)險(xiǎn)。民生銀行原本是計(jì)劃以不超過25億人民幣的資金完成這筆并購，交易方式為現(xiàn)金支付。這必然會(huì)導(dǎo)致銀行流動(dòng)性不足和資金鏈吃緊，若因此而進(jìn)行新的融資，這可能引發(fā)新的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在此期間，人民幣對美元匯率由2007年9月的7.52∶1，上升至2009年發(fā)布并購終止公告時(shí)的6.83∶1。若以25億元人民幣計(jì)算，則由匯率波動(dòng)造成的損失可能高達(dá)3 400萬人民幣。

最后，民生銀行作為首家嘗試并購美國本土銀行的中資銀行，此前并沒有任何跨境經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，而且金融行業(yè)本身的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系就比較繁瑣復(fù)雜。所以，即使民生銀行并購成功，其在短期內(nèi)也必然要面對雙方資源整合帶來的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

五、中資銀行應(yīng)對海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的對策

從民生銀行并購聯(lián)合銀行的失敗中，我們可以看出銀行業(yè)海外并購存在著諸多財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，造成這些財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的原因既有來自宏觀層面的，也有來自微觀層面的。因此，要有效地防范這些財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就需要從宏觀和微觀兩方面尋找對策。

（一）宏觀層面對策

在宏觀層面上，為了支持和鼓勵(lì)銀行的海外并購，我國政府應(yīng)加快完善與銀行業(yè)海外并購有關(guān)的法律法規(guī)，加強(qiáng)對中資銀行海外并購的引導(dǎo)和管理。簡化審批程序，對銀行給予資金、結(jié)匯、稅收等方面的政策優(yōu)惠。促進(jìn)國內(nèi)中介服務(wù)公司發(fā)展壯大，推動(dòng)國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)開展國際交流合作，提升其信息獲取能力和業(yè)務(wù)水平，為中資銀行提供更加專業(yè)的信息服務(wù)和技術(shù)支持。此外，我國政府還可以利用外交途徑，與他國政府達(dá)成雙邊或多邊投資保護(hù)協(xié)定，減少我國銀行在東道國的政治壁壘。

（二）微觀層面對策

1.制定切實(shí)可行的戰(zhàn)略規(guī)劃，選擇合適的并購目標(biāo)。中資銀行制定海外并購戰(zhàn)略規(guī)劃時(shí)，不能盲目跟風(fēng)，要根據(jù)銀行實(shí)力、發(fā)展需要和市場環(huán)境決定是否海外并購。近些年，我國銀行海外并購的成功案例大多發(fā)生在亞洲國家或是新興的發(fā)展中國家，這主要是由于文化的相近和對外資并購監(jiān)管的寬松。因此，中資銀行海外并購可以先考慮上述國家，在積累了一定的跨國并購和經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)之后，轉(zhuǎn)向進(jìn)軍歐美國家。同時(shí)，選擇目標(biāo)企業(yè)還可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，既可以考慮業(yè)務(wù)上的互補(bǔ)，又可以利用目標(biāo)企業(yè)的渠道優(yōu)勢拓展銀行在國內(nèi)的優(yōu)勢業(yè)務(wù)。此外，還要關(guān)注目標(biāo)企業(yè)所在國的政治、經(jīng)濟(jì)、文化和法律等方面環(huán)境，熟知東道國關(guān)于外資并購的法律法規(guī)，制定合理的應(yīng)對措施，提高抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

2.全面了解目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況，準(zhǔn)確評估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。首先，中資銀行要理性看待目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表信息，認(rèn)識到財(cái)務(wù)報(bào)表的局限性和風(fēng)險(xiǎn)的隱蔽性，畢竟財(cái)務(wù)報(bào)表反映的只是過去的經(jīng)營成果而不是以后的盈利能力。其次，要通過組織銀行內(nèi)部專業(yè)人員實(shí)地調(diào)查、聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的第三方中介機(jī)構(gòu)等多種渠道，盡可能多的獲取有關(guān)目標(biāo)企業(yè)核心業(yè)務(wù)、市場戰(zhàn)略規(guī)劃、公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理體系和潛在風(fēng)險(xiǎn)等方面的信息，并且驗(yàn)證這些信息的真實(shí)性。最后，可以嘗試采用實(shí)物期權(quán)法和收益現(xiàn)值法對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，得出一個(gè)相對準(zhǔn)確的企業(yè)價(jià)值。

3.豐富融資渠道和支付方式，合理利用金融工具規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)。中資銀行在融資時(shí)要充分考慮目前的資金狀況，核算不同融資方式的成本，合理安排融資結(jié)構(gòu)，盡量降低融資風(fēng)險(xiǎn)。目前，我國銀行海外并購大多使用單一的現(xiàn)金支付方式，而國際上常見的支付方式還有股票支付、杠桿支付和綜合證券支付等，隨著我國資本市場管理的日益規(guī)范，中資銀行可以在談判時(shí)努力嘗試混合支付方式，降低資金壓力帶來的風(fēng)險(xiǎn)。中資銀行可以采用一些金融工具，對沖匯率波動(dòng)帶來的損失，例如：簽訂遠(yuǎn)期外匯買賣合同、套期保值、外匯期權(quán)等。

4.重視并購后的資源整合，實(shí)現(xiàn)正協(xié)同效應(yīng)。很多企業(yè)并購的失敗都是由于并購之后不能對雙方資源進(jìn)行有效整合。可見，并購后的資源整合才是并購的關(guān)鍵階段，它決定著中資銀行海外并購的最終成敗。銀行可以聘請專業(yè)的整合團(tuán)隊(duì)，為雙方企業(yè)的整合出謀劃策。中資銀行應(yīng)根據(jù)原先制定的并購規(guī)劃穩(wěn)步推進(jìn)業(yè)務(wù)、組織、人力、財(cái)務(wù)和文化等方面的融合。要在保持目標(biāo)企業(yè)核心業(yè)務(wù)優(yōu)勢，避免核心人才流失，尊重目標(biāo)企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，將我們的強(qiáng)勢業(yè)務(wù)、優(yōu)秀人才、先進(jìn)管理理念和財(cái)務(wù)管理體系帶入目標(biāo)企業(yè)之中。最終形成業(yè)務(wù)上優(yōu)勢互補(bǔ)、人員上團(tuán)結(jié)互助、文化上相互理解和尊重以及管理上高效統(tǒng)一的正協(xié)同效應(yīng)。

參考文獻(xiàn)：

1.趙保國，李衛(wèi)衛(wèi).中國企業(yè)海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析與對策研究[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2008，（1）.

2.曹廷貴.我國商業(yè)銀行境外并購策略研究[D].成都：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2008.

3.周志蕊，李鵬.金融危機(jī)下我國商業(yè)銀行海外并購存在的問題及對策分析[J].中國商界，2010，（10）.

4.房佳.我國商業(yè)銀行跨境并購戰(zhàn)略初探[D].上海：復(fù)旦大學(xué)，2012.

作者簡介：

劉思，男，集美大學(xué)工商管理學(xué)院2011級會(huì)計(jì)學(xué)研究生。研究方向：會(huì)計(jì)基本理論與方法。