基于公司治理視角的高管超額薪酬約束機制

王 偉

(鄭州大學 商學院，河南 鄭州 450001)

高管超額薪酬是指高層管理人員利用手中的權力和影響通過尋租而獲得的超過公平談判所得的收入[1]。20世紀八九十年代美國公司高管持續(xù)增長的薪酬與當時糟糕的就業(yè)情況所形成的鮮明對比引起了公眾對高管超額薪酬現象的注意，而在2008年美國次貸危機爆發(fā)，大量公司破產倒閉，民眾失業(yè)率飆升的情況下，美國政府不得不向市場注入資金以維持其正常運轉，但與此形成強烈對比的卻是華爾街投行高管在此時頻頻被爆出不合理的薪酬，這引起了民眾的強烈不滿，最終美國政府不得不通過實行 “限薪令”這一行政手段來約束高管的薪酬。而在我國這一現象首次受到公眾關注則始于2007年,當年中國平安(601318.SH)董事長馬明哲稅前薪酬由2006年的1 338萬元暴增至6 616.1萬，增長率為394.5%，而同期中國平安的利潤增長率不過105.5%。而2008年后，由于受金融危機的沖擊，我國各行業(yè)業(yè)績均出現下滑，股票市場更是全球墊底，但是高管薪酬規(guī)模卻保持了金融危機前連年增長的趨勢,2013年企業(yè)高管薪酬總額更是以15%的增速超過了同期企業(yè)利潤11%的增速，其中萬科以10 699萬元高管總薪酬位列高管薪酬榜第一位(注：數據均來自上市公司年報，經作者整理，下同)，同時,公司業(yè)績下降甚至虧損，但高管薪酬卻大幅增加的現象普遍發(fā)生, 2010年京東方A(000725.SZ) 凈利潤為負20億元，與2009年4 968萬元的凈利潤有天壤之別，但公司高管的薪酬總額卻比2009年的768萬元增長了36.6%，達到1 049萬元； 同樣地，2013年出現21.84億元巨額虧損的招商輪船(601872.SH)，當年管理層薪酬總額為1 059萬元，與2012年相比同比增長36%。不管是美國的“限薪令”還是中國平安的天價高管薪酬以及我國上市公司近年來越發(fā)普遍出現的公司業(yè)績與高管薪酬反方向發(fā)展的現狀，反映出來的現象都無法用傳統(tǒng)的公司治理理論進行解釋,在傳統(tǒng)公司治理理論框架下制定的高管薪酬是由一小部分的固定薪酬和一大部分與企業(yè)經營業(yè)績掛鉤的激勵性薪酬組成，那么理想的情形應該是企業(yè)經營業(yè)績好時高管的薪酬較高，而企業(yè)經營業(yè)績較差時高管業(yè)績較低，因此上述這些現象在某種程度上已經反映出薪酬設計機制的失效。合理的高管薪酬有助于激發(fā)高管的積極性從而提升業(yè)績，但不合理的高管薪酬不但掠奪了屬于股東的財富，同時也損害了收入公平以及挫傷了普通員工的工作積極性[2]。因此對高管超額薪酬出現的原因以及治理對策的研究有助于我國上市公司完善高管薪酬制定方案，使其表現出更好的業(yè)績敏感性，同時也對完善公司治理理論具有現實意義。

一、高管超額薪酬的衡量

傳統(tǒng)的高管薪酬研究文獻主要關注高管薪酬的組成以及業(yè)績敏感性等方面的問題，對于高管薪酬是否合理關注較少，也缺少統(tǒng)一的判定標準。Brick et al. (2006)[3]指出高管超額薪酬并不是一個確切的數值而是相對于合理薪酬的一個概念。因此在衡量超額薪酬這個問題上，如何確定高管合理的薪酬就成為問題解決的重點。目前在衡量高管合理薪酬方面有兩種方法：一種是Core等(1999)[4]從管理者權力角度出發(fā)，認為高管合理的薪酬水平主要是由企業(yè)自身的經濟因素如銷售收入、資產規(guī)模和經營業(yè)績等來確定的，而高管的超額薪酬則主要是由公司治理結構特征如董事會特征和股權集中程度影響的，因為董事會是高管權力的監(jiān)督機構，能夠對高管利用手中權力為自己謀取私利的行為起到監(jiān)管作用，而大股東的存在則使得這一監(jiān)管作用更加明顯，從而避免高管超額薪酬的出現。另外一種是Brick等(2006)[3]從人力資本理論角度出發(fā)，在And等(2003)[5]對高管的“超額”經營才能溢價補償研究的基礎上，在其研究模型中進一步增加了高管的(如年齡、學歷以及任期等)能力變量，從而使得對確定高管合理的薪酬的研究更加完善。在確定了合理的高管薪酬以后，再與實際的薪酬做比較，兩者之間的差額就是高管獲取的超過合理薪酬之外的超額部分。不同于上述兩種先確定合理薪酬，再確定超額薪酬的判別方法，我國臺灣學者林宛瑩(2009)[6]從企業(yè)董事會特征入手，以行業(yè)均值為標準，從企業(yè)凈利潤、凈資產收益率、凈利率董監(jiān)薪酬比率和董監(jiān)薪酬四個指標進行比較判定，凡是凈利潤或凈資產收益率低于行業(yè)均值，而凈利率董監(jiān)薪酬比率或董監(jiān)薪酬高于行業(yè)均值的均認為是“異常薪酬”，這里所認定的“異常薪酬”實際上也就是超出了正常薪酬范圍的超額薪酬。

二、高管超額薪酬的危害

高管超額薪酬的危害主要表現在以下兩個方面。

1.經濟方面的危害

(1)高管薪酬制定的初衷是為了降低代理成本，同時也是對高管稀缺的經理人才能的一種補償，但隨后高管通過手中的權力影響自身薪酬甚至自定薪酬對股東財富進行掠奪，反而又增加了代理成本，同時高管獲取超額薪酬也挫傷了外部投資者的投資熱情，使得投資者的利益無法被保障。

(2)由于高管超額薪酬的出現往往伴隨著高層管理人員利用權力尋租謀取控制權這一隱蔽的個人行為，因此通過高管控制的公司業(yè)績造假、財務欺詐等現象將會比以往更加頻繁和復雜，使得監(jiān)管成本大幅上升，從而為公司的內部控制和外部監(jiān)管帶來了新的難題和挑戰(zhàn)[7]。

2.社會方面的危害

由于高管超出合理薪酬部分之外獲得的利益并不是其管理才能的補償，而是其通過其他不合理方式甚至是非法途徑獲得的，因此高管超額薪酬容易挫傷普通員工的工作積極性，同時也對我國收入分配中注重效率兼顧公平的分配方式形成了一定的沖擊，在一定程度上擴大了社會的收入差距。近年來我國經濟正處于轉型階段，許多企業(yè)因為經營不善和其他原因被迫裁員歇業(yè)，普通員工討薪現象時有發(fā)生，在普通員工的工資無法保障時高管卻仍然領取巨額薪酬，如果對這一現象置之不理任其自由發(fā)展，最后可能會演變?yōu)橐粋€社會問題。因此對于高管超額薪酬的研究對于企業(yè)健康發(fā)展和維護社會和諧穩(wěn)定均有重要意義。

三、高管超額薪酬形成的可能原因的理論分析

1.委托代理理論

高管薪酬問題的研究歷來是公司治理領域的研究熱點之一。早期的高管薪酬相關問題的研究均是從委托代理理論這個視角進行的，委托代理理論認為高管薪酬是降低代理成本的一種手段，通過設置合理的薪酬制度將高管的薪酬與股東利益結合在一起，從而激發(fā)高管的工作積極性。然而近幾年如辛清泉、譚偉強(2009)[8]等人的研究結果卻表明我國上市公司高管薪酬—業(yè)績相關性并不明顯，同時屢屢爆出的高管超額薪酬則進一步說明傳統(tǒng)的委托代理理論在解釋高管的薪酬問題方面已經陷入困境[9]。Murphy(2002)[10]從維護委托代理理論的角度出發(fā)認為高管超額薪酬這一現象的出現源于薪酬合約設計得不合理以及相關政策的不完善，并不是委托代理理論本身的問題，可以通過設計合理的薪酬制定方案來解決。但在實際情況中，由于信息不對稱情況的普遍存在，股東及董事會無法完全知道企業(yè)的實際經營情況和高管自身的才能狀況以及努力程度，因此想要制定一個信息完全對稱的高管薪酬方案來避免超額薪酬地出現，在現階段并不具有可操作性。

2.管理者權力理論

不同于代理理論，Bebchuk和Fried(2003,2004)[11][12]認為由于現代企業(yè)所有權與控制權的分離實際上造成了管理層對自身的薪酬設計具有一定的影響，這就是管理者權力理論。該理論認為，由于高管在提名董事方面扮演十分重要的角色，那么想被提名的董事則具有了討好高管的動機，因此董事在高管薪酬合約設計問題上在代表股東利益的同時也夾雜著個人利益，而從經濟人角度出發(fā)，董事會把自身利益放在第一位而不是股東利益，所以在薪酬談判中通常容易向高管妥協(xié)，最終造成高管影響自身薪酬的制定，這與委托代理理論理想化的情形，董事會(下屬薪酬委員會)是在完全代表股東利益的基礎上與高管進行討價還價，進而設計、履行并考核高管薪酬合約的這一理論設想存在著巨大反差。因此，按照高管權力理論，如Behchuk和Fried(2003)[11]所指出的一樣，高管薪酬合約設計在降低代理成本的同時，自身也成為代理問題的一部分。近幾年國內基于管理者權力理論角度進行相關的實證研究也證實了這一理論的正確性，權小鋒、吳世農(2010)[13]發(fā)現我國上市公司管理者權力的大小與其私有收益以及薪酬操縱現象有關；鄭志剛、孫娟娟(2012)[14]等從董事會文化角度出發(fā)，將任人唯親的董事會文化的代理變量設置為董事的超額薪酬，對高管超額薪酬進行了研究，結果表明高管超額薪酬與任人唯親的董事會文化有關；方軍雄(2009)[15]的實證研究表明我國上市公司高管的薪酬業(yè)績敏感性存在黏性特征，即高管薪酬在業(yè)績上升時的增加幅度明顯大于業(yè)績下降的減少幅度，而造成這一現象的原因可能是高管利用手中的權力在企業(yè)業(yè)績發(fā)生波動時對自己的薪酬實施了干預。而呂長江和趙宇恒(2008)[16]以我國國有企業(yè)為研究對象，研究了國有企業(yè)高管薪酬與績效在不同的管理者權力影響下的關系，其研究結果表明隨著我國上市公司管理者權利的增加企業(yè)績效卻并無明顯提升，在這個過程中高管反而獲得了權力收益，從而去改變自己的薪酬組合謀取了私人收益，同時管理者權力的增加也是造成企業(yè)在盈余管理方面機會主義現象盛行和財務造假等現象多發(fā)的原因。

四、對高管超額薪酬的約束

對于高管超額薪酬的約束機制研究，已有的文獻研究主要集中在兩個方面:一方面是從公司角度出發(fā)，也就是加強和完善上市公司內部控制系統(tǒng)，已有的文獻主要是從以下三個方面進行研究的：①董事會特征。Yermack (1996)[17]和Core等(1999)[4]等的研究表明，董事會規(guī)模的大小對抑制高管超額薪酬作用不同，董事會規(guī)模較小則力量不足，規(guī)模太大又會造成溝通成本增加，凝聚力和協(xié)調性差，同時董事越繁忙，對公司事務的關注程度就越低，也就越難抑制高管利用權力獲取超額薪酬，因此適當地增加董事會的規(guī)模，通過公司章程對董事在其他公司兼任情況進行約束，在一定程度上能夠增加董事會的力量和獨立性。Brick等(2006)[3]和Cyert等(2002)[18]的研究表明，相對于其他持股比例較小的董事，持股比例較大的董事對公司事務更加關注，因此在公司的各項事務中發(fā)揮的監(jiān)管作用更大，這在一定程度上對高管超額薪酬是一種抑制。②薪酬委員會的設立?，F有文獻Brick 等(2006)[3]的研究表明:董事會中設立專門的薪酬委員會能夠有效地抑制超額薪酬情況的發(fā)生，特別是當薪酬委員會的成員持有該公司股份時抑制效果較為明顯，但當該薪酬委員會的主席同時兼任其他上市公司的高管時，這種抑制效果就不明顯，同時在高管任期內被高管提名組建的薪酬委員會其抑制作用也不明顯，這也從實證角度證明了管理者權力對超額薪酬的形成有一定的影響。③關于外部大股東的作用。Bertrand和Mullainathan(2001)[19]的研究發(fā)現，在不存在外部大股東的情況下高管薪酬與企業(yè)的經營績效更容易出現脫節(jié)現象，同時Cyert等(2002)[18]的研究表明，股權結構對高管薪酬有一定的影響，存在持股超過5%的外部大股東將對高管薪酬產生明顯的抑制作用，能夠在一定程度上減少超額薪酬現象的出現，但我國上市公司普遍存在股權分散的問題，因此實現外部股東持股超過5%在實際操作中具有一定難度。

高管超額薪酬約束的另一方面是從外部監(jiān)管機構的角度出發(fā)，通過制定如限薪令等對高管薪酬抑制作用更為直接的政策來進行約束。Core等(2008)[20]的研究認為管理者權力并不會導致效率的扭曲，僅僅是高管將股東手中的財富轉移給自己的一種方式。如果沒有對高管薪酬設置上限，高管則會盡可能地利用手中的權力獲取更多的租金。因此實施限薪令也是抑制高管薪酬的一種方式[21]，但由于在職消費等手段的出現，高管的薪酬組成變得越來越復雜，其來源也越來越隱蔽，陳冬華、梁上坤[22](2010)等研究表明，我國國有上市公司中貨幣性薪酬與在職消費具有一定的替代性，在貨幣性薪酬受到抑制時其在職消費規(guī)模會明顯上升，因此如果沒有對限薪令的作用進行全面的評估而盲目施行的話，可能不但不能起到限薪的作用，反而會造成諸如在職消費規(guī)模增加的情況，最終仍然會損害股東的利益，但目前對于限薪令的政策效果進行評估的相關研究并不多見，因此限薪令的政策效果及其作用機制也是下一步研究的一個重點。

五、結 論

上市公司高管超額薪酬的出現，表明我國在公司治理機制方面存在制度上的欠缺。因此要解決超額薪酬問題，必須從多方面采取措施進行治理，通過上述理論分析可知，對于抑制高管超額薪酬可以從內部控制和外部監(jiān)管兩個方面采取措施：內部控制方面主要集中在董事會特征，應適當增加董事會的規(guī)模，適當加大董事會成員中外部董事和獨立董事的數量，以此來增加董事會的獨立性，減少高管對董事會的控制，同時在制定高管薪酬時適當加大股權激勵所占，從而將高管薪酬與公司績效緊密聯系起來；而在外部監(jiān)管方面，首先應進一步增加上市公司信息披露的廣度和深度，特別加強對高管個人履職情況、薪酬組成等方面信息的披露，制定出更合理和更全面的高管薪酬信息披露機制；其次，進一步明確和細化獨立董事的權責范圍，建立對董事尤其是獨立董事的考核機制，以此在保證獨立董事獨立性的同時發(fā)揮應有的監(jiān)管作用；再次，由于我國上市公司存在股權較為分散的情況，單個股東的話語權較小，因此相關監(jiān)管部門應加強對小股東權利的保障；最后，應從制度層面要求總經理與董事長不得長期兼任。

無論是從內部治理還是從外部監(jiān)管層面對高管超額薪酬進行治理，已有文獻表明這兩個方面所采取的措施在理論上有一定的可行性與局限性，因此對于高管超額薪酬的抑制究竟采用哪種方法更為合理和有效則需要未來通過實證研究進行解答。

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