上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)法律架構(gòu)選擇

張倩

[提要] 在中國(guó)境內(nèi)上市公司并購(gòu)“一帶一路”沿線國(guó)家企業(yè)的浪潮中，節(jié)稅考量、退出策略乃至一國(guó)的法律監(jiān)管要求等都制約著上市公司對(duì)于并購(gòu)交易架構(gòu)的選擇。從目前看，上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)可采取直接收購(gòu)、間接收購(gòu)兩種方式。本文通過(guò)兩則境外并購(gòu)實(shí)例，分析直接收購(gòu)和間接收購(gòu)兩種模式下的交易架構(gòu)及其優(yōu)勢(shì)，并從中間國(guó)的選擇、融資方式等方面提出建議，以期為我國(guó)上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)提供有益借鑒。

關(guān)鍵詞：直接收購(gòu)；間接收購(gòu)；銀行并購(gòu)貸款；非公開發(fā)行股份

基金項(xiàng)目：浙江省教育廳科研項(xiàng)目：“上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)的路徑選擇與法律方案”（項(xiàng)目編號(hào)：201636813）

中圖分類號(hào)：F83 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

收錄日期：2018年6月8日

隨著“一帶一路”倡議的逐步推進(jìn)，中國(guó)和中東歐國(guó)家之間的關(guān)系發(fā)展進(jìn)入一個(gè)非常重要的歷史時(shí)期。包括波蘭、匈牙利、羅馬尼亞等國(guó)在內(nèi)的中東歐國(guó)家目前大都處于轉(zhuǎn)型期，急需大量資本對(duì)原本國(guó)家控股的企業(yè)和實(shí)體進(jìn)行私有化。因此，面臨這一有利機(jī)遇，在中央及各地方政府的政策支持下，中國(guó)企業(yè)加快收購(gòu)中東歐老牌企業(yè)的步伐。對(duì)于我國(guó)上市公司而言，海外并購(gòu)除了有擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈、拓展國(guó)際化業(yè)務(wù)的目的之外，通常還涉及估值考量方面的問(wèn)題。相對(duì)于非上市公司來(lái)說(shuō)，海外并購(gòu)的操作流程方面無(wú)較大差異，但上市公司往往有特殊的融資方式，以及需要滿足來(lái)自于我國(guó)商務(wù)部、外匯管理局、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門的監(jiān)管要求。

一、直接收購(gòu)模式實(shí)例分析及其啟示

上市公司計(jì)劃進(jìn)入“一帶一路”沿線的中東歐國(guó)家開疆拓土，投資是直接進(jìn)入目的國(guó)，還是利用歐盟法律體系的差異性透過(guò)中間國(guó)進(jìn)入中東歐國(guó)家更具優(yōu)勢(shì)呢？從目前的收購(gòu)案例來(lái)看，直接收購(gòu)模式下主要有兩種并購(gòu)交易架構(gòu)：一是直接投資架構(gòu)，即由中國(guó)上市公司直接持有投資目的國(guó)外國(guó)子公司的股份；二是控股架構(gòu)，即由中國(guó)上市公司通過(guò)一層或兩層外國(guó)中間控股公司持有一家外國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股份。由于直接投資架構(gòu)下，來(lái)自于中國(guó)境內(nèi)的監(jiān)管審批和外匯管制更為嚴(yán)格，且還可能面臨著較重的稅收負(fù)擔(dān)，如須以較高稅率在來(lái)源國(guó)繳納預(yù)提稅，須在出售該項(xiàng)投資時(shí)在中國(guó)繳納資本利得稅，同時(shí)可能需要解決未來(lái)進(jìn)行重組和剝離時(shí)靈活性較低的問(wèn)題。因此，采用控股架構(gòu)成為境內(nèi)上市公司境外并購(gòu)交易的首選。而在上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)的實(shí)例中，選擇盧森堡作為中間國(guó)設(shè)立對(duì)外投資的控股公司，更成為一種上市公司紛紛效仿的模式。

（一）“襄軸盧森堡投資有限公司收購(gòu)案”交易架構(gòu)。2013年3月25日，ZXY Luxembourg Investment S.a.r.l.（中文名稱“襄軸盧森堡投資有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“襄軸盧森堡”）以現(xiàn)金支付的形式購(gòu)買了波蘭工業(yè)發(fā)展局股份有限公司（簡(jiǎn)稱ARP）持有的FLT（中文名稱“滾動(dòng)軸承工廠—克拉希尼股份公司”）89.15%的股權(quán)。本次并購(gòu)案中襄陽(yáng)軸承（全稱為“襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司”）作為收購(gòu)方，是中國(guó)的獨(dú)立法人，其控股股東為三環(huán)集團(tuán)，與波蘭目標(biāo)公司及其控股股東不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。襄陽(yáng)軸承于2012年7月10日在香港設(shè)立了全資子公司——襄軸香港（全稱為“襄軸香港投資有限公司”），而襄軸盧森堡公司是由襄軸香港在盧森堡設(shè)立的獨(dú)立法人實(shí)體。目標(biāo)公司ARP為獨(dú)立的波蘭法人實(shí)體。

襄陽(yáng)軸承在該收購(gòu)案中采用了直接收購(gòu)中的控股架構(gòu)。即上市公司通過(guò)在境外設(shè)立全資子公司對(duì)境外目標(biāo)公司進(jìn)行并購(gòu)。本案中，襄陽(yáng)軸承通過(guò)襄軸香港公司新設(shè)用于并購(gòu)目的的全資子公司襄軸盧森堡公司，對(duì)波蘭目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)。而在融資方式上則采用了銀行貸款的債權(quán)融資方式來(lái)完成交易。

其為何會(huì)選擇此種交易模式？襄軸盧森堡公司的主要作用是什么？難道通過(guò)設(shè)立襄軸盧森堡公司比設(shè)立襄軸波蘭投資有限公司對(duì)于完成本次交易更具優(yōu)勢(shì)嗎？盧森堡究竟能夠?yàn)槠髽I(yè)投資于波蘭這樣的中東歐國(guó)家提供哪些優(yōu)惠條件？顯然，在中國(guó)上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)的過(guò)程中，盧森堡模式具有一定的優(yōu)勢(shì)值得收購(gòu)方企業(yè)借鑒。

（二）“襄軸盧森堡投資有限公司收購(gòu)案”帶來(lái)的啟示

1、稅收優(yōu)惠與退出策略。選擇盧森堡設(shè)立境外并購(gòu)的最終控股公司，首先是因?yàn)槠鋬?yōu)越的稅收法律制度，比如擁有廣泛的《避免雙重征稅協(xié)定》網(wǎng)絡(luò)，使來(lái)源國(guó)的預(yù)提稅減少或消除；對(duì)居民公司獲得的外國(guó)收入免稅；對(duì)居民公司支付的股息、利息和特許使用費(fèi)不征收預(yù)提稅與資本利得稅；實(shí)際稅率水平低；等等。此外，盧森堡作為投資中轉(zhuǎn)國(guó)還能提供便捷、高效的金融融資制度。

襄軸收購(gòu)案中，采用兩層境外控股的組織架構(gòu)，也為未來(lái)企業(yè)在境外投資的資本退出提供了通道。目前來(lái)看，中國(guó)投資者境外投資的退出，可采用如下方式：（1）出售或清算外國(guó)子公司，包括資產(chǎn)出售和股份出售，二者均需考慮出售所得的資本收益，有可能面臨中國(guó)與投資目的國(guó)的雙重征稅；（2）轉(zhuǎn)讓中間控股公司的股權(quán)；（3）控股公司或投資目的國(guó)公司通過(guò)公開的證券交易市場(chǎng)上市交易退出。

資產(chǎn)出售和股份出售比較而言，前者可能需繳納較多的交易稅，股份出售的稅務(wù)成本較低。襄軸收購(gòu)案中，倘若襄軸公司未來(lái)要轉(zhuǎn)讓波蘭公司的股權(quán)，通過(guò)在中國(guó)香港與盧森堡設(shè)立中間控股公司的組織架構(gòu)，可最大限度地享受稅收優(yōu)惠。一是因?yàn)槲覈?guó)和盧森堡早在1994年就簽訂了《關(guān)于對(duì)所得和財(cái)產(chǎn)避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》，中國(guó)采用限額抵免法來(lái)對(duì)盧森堡居民公司支付給中國(guó)居民公司的股息避免雙重征稅；同時(shí)，中國(guó)香港與盧森堡之間也簽訂了《避免雙重征稅協(xié)定》，根據(jù)該協(xié)定，如果未來(lái)盧森堡公司轉(zhuǎn)讓波蘭公司股權(quán)，那么香港對(duì)于來(lái)自于盧森堡居民公司支付的股息形式的資本利得，免予征稅。根據(jù)我國(guó)關(guān)于受控外國(guó)公司的認(rèn)定，只要收益未分配給其中國(guó)母公司，也無(wú)需在中國(guó)繳稅，由此，利用上述兩層控股架構(gòu)，使得收購(gòu)方遞延出售外國(guó)子公司股權(quán)應(yīng)繳納的資本利得稅。此外，根據(jù)我國(guó)企業(yè)所得稅法規(guī)定，投資者將境外投資收益匯回之前，無(wú)需繳納大陸地區(qū)所得稅，從而享受了遞延繳納內(nèi)地所得稅的便利。

2、充分利用境外融資優(yōu)勢(shì)。襄軸收購(gòu)案中，融資架構(gòu)系由襄軸盧森堡在境外通過(guò)向境外銀行貸款，同時(shí)由襄陽(yáng)軸承的控股股東三環(huán)集團(tuán)向該境外銀行在我國(guó)境內(nèi)的關(guān)聯(lián)銀行提供擔(dān)保，后者向境外銀行出具相應(yīng)保函的方式進(jìn)行擔(dān)保。此種融資架構(gòu)安排，涉及到境內(nèi)銀行提供融資性對(duì)外擔(dān)保的問(wèn)題，須在我國(guó)外匯管理部門核定的余額范圍內(nèi)進(jìn)行。境外銀行提供貸款的融資模式中，貸款銀行在前期盡職調(diào)查中往往會(huì)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)公司所擁有的有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)的法律狀況，如對(duì)不動(dòng)產(chǎn)、主要機(jī)器設(shè)備等是否擁有所有權(quán)還是使用權(quán)，是否存在影響目標(biāo)公司有形資產(chǎn)權(quán)屬變化的情形等。通常境外并購(gòu)交易中所涉目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)包括長(zhǎng)期股權(quán)投資、房地產(chǎn)、主要?jiǎng)赢a(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等情況均需由專業(yè)律師提供境外法律意見，如果目標(biāo)公司被收購(gòu)后變更為外資控股的企業(yè)后，其在目標(biāo)國(guó)境內(nèi)的法律環(huán)境會(huì)不會(huì)發(fā)生變化、其擁有的永久權(quán)益受不受影響等，也均需事先做好法律預(yù)判。因此，境外貸款銀行除了關(guān)注借款主體和擔(dān)保主體的合法性外，還會(huì)特別關(guān)注上述問(wèn)題。

二、間接并購(gòu)模式實(shí)例分析及其啟示

此種模式下，通常先由上市公司大股東或者其他海外并購(gòu)基金購(gòu)買投資目的國(guó)目標(biāo)公司，而后再由上市公司取得上述目標(biāo)公司資產(chǎn)。此種并購(gòu)模式被稱為間接并購(gòu)或者代購(gòu)模式。

（一）“河北宣工收購(gòu)案”交易架構(gòu)。2012年12月，由河北省國(guó)資委百分之百控股的河鋼集團(tuán)，和天物集團(tuán)、俊安集團(tuán)、中非基金組成聯(lián)合體，計(jì)劃私有化南非上市公司PMC，而PMC主要持有PC公司80%的股權(quán)，位于南非Limpopo省的PC公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅礦、蛭石礦的開發(fā)及銅礦冶煉，由于我國(guó)作為工業(yè)大國(guó)對(duì)銅等工業(yè)原料的需求量巨大，因此此次收購(gòu)目的在于滿足我國(guó)企業(yè)對(duì)礦業(yè)等外部資源的迫切需求。為此，上述四方分別通過(guò)其子公司河鋼國(guó)控、天物香港、俊安發(fā)展、中非香港，聯(lián)合設(shè)立了注冊(cè)地在香港的有限責(zé)任公司——四聯(lián)香港，作為本次海外收購(gòu)的境外并購(gòu)基金，其中，河鋼國(guó)控持有四聯(lián)香港43.75%的股份，是四聯(lián)香港的第一大股東。

此后，四聯(lián)香港在毛里求斯設(shè)立全資控股子公司——四聯(lián)毛里求斯，四聯(lián)毛里求斯與南非工業(yè)發(fā)展有限公司（IDC）聯(lián)合設(shè)立了境外特殊目的公司（SPV）——四聯(lián)南非，由四聯(lián)南非收購(gòu)目標(biāo)公司——南非PMC100%的股權(quán)，其中IDC持有四聯(lián)南非20%股份，并通過(guò)四聯(lián)南非間接持有PMC20%股份。四聯(lián)毛里求斯則通過(guò)四聯(lián)南非間接持有PMC的80%股份。由此，四聯(lián)香港通過(guò)三層控股架構(gòu)，間接取得了目標(biāo)公司PMC80%股份，實(shí)現(xiàn)了對(duì)PMC的控制，也實(shí)現(xiàn)了對(duì)PC的控制。

2016年6月，河鋼集團(tuán)通過(guò)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式，取得了上市公司河北宣工的控股股東宣工發(fā)展100%股份，由此河鋼集團(tuán)成為上市公司河北宣工的間接控股股東。同年9月，上市公司河北宣工發(fā)布交易預(yù)案，以非公開發(fā)行股份方式購(gòu)買河鋼集團(tuán)旗下的四聯(lián)香港100%股權(quán)，從而獲得南非PMC80%股權(quán)。2017年4月，河北宣工間接收購(gòu)南非礦業(yè)公司PMC80%股權(quán)的交易獲得通過(guò)。至此，此項(xiàng)交易成為中國(guó)上市公司海外并購(gòu)礦業(yè)公司案中，采用“控股股東+PE”并購(gòu)基金實(shí)現(xiàn)成功退出的典型案例之一。

上述并購(gòu)交易模式下，通過(guò)上市公司大股東或者其他海外并購(gòu)基金先行介入的方式，大大縮短了交易時(shí)間，對(duì)于海外標(biāo)的資產(chǎn)售賣時(shí)間短、競(jìng)爭(zhēng)壓力大的情況下，有利于上市公司短時(shí)間內(nèi)完成交易。而在融資方式上，也避免了上市公司直接進(jìn)行債權(quán)融資的單一化缺陷，通過(guò)債權(quán)融資、非公開發(fā)行股份等多元化的方式完成并購(gòu)交易。

（二）“河北宣工收購(gòu)案”帶來(lái)的啟示

1、三層結(jié)構(gòu)的并購(gòu)基金。本案中四聯(lián)香港并購(gòu)基金設(shè)計(jì)了三層結(jié)構(gòu)，目的在于通過(guò)較少資金實(shí)現(xiàn)對(duì)投資目的國(guó)目標(biāo)公司的并購(gòu)。即首先由河鋼集團(tuán)在香港設(shè)立的全資子公司河鋼國(guó)控，聯(lián)合天物香港、中非香港、俊安發(fā)展三家投資方，共同設(shè)立并購(gòu)基金——四聯(lián)香港；其次，四聯(lián)香港設(shè)立全資子公司——四聯(lián)毛里求斯；再次，四聯(lián)毛里求斯設(shè)立四聯(lián)南非，由四聯(lián)南非取得目標(biāo)公司——南非PMC的100%股權(quán)，由此四聯(lián)香港通過(guò)四聯(lián)南非間接持有PMV80%的股份，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股目的。在該并購(gòu)交易中，四聯(lián)香港、四聯(lián)毛里求斯、四聯(lián)南非均為持股平臺(tái)，本身無(wú)任何實(shí)際業(yè)務(wù)。而后，河鋼集團(tuán)以國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓方式，成為上市公司的間接控股股東后，再由上市公司河北宣工以非公開發(fā)行股份的方式收購(gòu)河鋼集團(tuán)旗下的四聯(lián)香港100%股權(quán)，從而獲得南非PMC的80%股權(quán)，使得并購(gòu)交易各投資方安然退出，且滿足了上市公司并購(gòu)南非礦業(yè)企業(yè)的最終目的。

河北宣工之所以設(shè)計(jì)如此復(fù)雜的交易架構(gòu)，一方面來(lái)自于上市公司產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張的需要，由于上市公司河北宣工的主營(yíng)業(yè)務(wù)機(jī)械制造業(yè)受到宏觀經(jīng)濟(jì)影響，公司盈利能力下降，在實(shí)現(xiàn)境外并購(gòu)南非盈利能力優(yōu)異的PMC之后，上市公司成為了“機(jī)械制造+礦業(yè)開發(fā)”的雙主業(yè)公司，其盈利能力將大大提高；另一方面則來(lái)自于稅收優(yōu)惠方面的考量。中國(guó)與毛里求斯、南非、中國(guó)香港地區(qū)之間均簽訂了《避免雙重征稅協(xié)定》，同時(shí)，毛里求斯與南非早在1996年即簽訂了《避免雙重征稅協(xié)定》，加之中國(guó)香港對(duì)于境外股息形式的資本利得免予征稅，那么通過(guò)上述雙邊稅收協(xié)定，收購(gòu)方企業(yè)同樣可以享受投資國(guó)預(yù)提稅減免、遞延繳納本國(guó)居民公司外國(guó)收入等稅收優(yōu)惠。

2、債權(quán)融資與非公開發(fā)行股份的融資安排。從本并購(gòu)交易的融資策略來(lái)看，其采用了并購(gòu)貸款的債權(quán)融資與非公開發(fā)行股份的股權(quán)融資方式相結(jié)合的混合融資工具。目標(biāo)公司PMC的100%股權(quán)作價(jià)6.68億美元，四聯(lián)香港通過(guò)質(zhì)押四聯(lián)毛里求斯的100%股權(quán)，取得了國(guó)開行香港分行的2.672億美元貸款。而河鋼國(guó)控、天物香港、True Nice、Platmin Africa按照持股比例，合計(jì)向四聯(lián)香港出資2.67億美元。四聯(lián)毛里求斯為間接收購(gòu)PMC的80%股權(quán)，向四聯(lián)南非出資5.34億美元。南非IDC為間接收購(gòu)PMC的20%股權(quán)，向四聯(lián)南非出資1.34億美元。

由此可見，該交易在取得國(guó)開行香港分行提供的并購(gòu)貸款的同時(shí)，由于成功引入南非工業(yè)發(fā)展局IDC，實(shí)際上四聯(lián)香港的股東僅出資2.67億美元便完成了6.68億美元的交易。盡管中方并購(gòu)基金的股權(quán)融資僅占交易對(duì)價(jià)的40%，但卻實(shí)際上取得了目標(biāo)公司PMC的控制權(quán)。這也是上述多層交易組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的巧妙之處。采用多層結(jié)構(gòu)的并購(gòu)基金，在確保每一層結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的前提下，在每一層結(jié)構(gòu)上通過(guò)加入杠桿或引入外部投資者，就實(shí)現(xiàn)了用較少資金完成較大規(guī)模并購(gòu)交易的目的。而對(duì)于上市公司河北宣工而言，通過(guò)非公開發(fā)行股份的方式完成配套資金的募集，從而實(shí)現(xiàn)境外并購(gòu)中股權(quán)融資與債權(quán)融資方式的有機(jī)融合。

三、結(jié)論及建議

通過(guò)上述并購(gòu)實(shí)例可知，上市公司并購(gòu)境外企業(yè)的交易架構(gòu)與法律方案設(shè)計(jì)受到來(lái)自于稅收優(yōu)惠、融資路徑、監(jiān)管要求等多方面因素的影響。上市公司在選擇境外并購(gòu)交易架構(gòu)時(shí)，首先須關(guān)注國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局和國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等部門的監(jiān)管要求，以及來(lái)自于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組、信息披露等方面的特別規(guī)定；其次，無(wú)論是直接收購(gòu)還是間接收購(gòu)，均離不開境外SPV公司作為并購(gòu)主體而非經(jīng)營(yíng)實(shí)體的作用的發(fā)揮。境外SPV公司或者并購(gòu)基金公司的設(shè)立，也降低了目標(biāo)公司所在國(guó)家政府部門在審批方面可能遭遇的障礙。那么，中間控股公司所在國(guó)的選擇，則應(yīng)考慮這些國(guó)家或地區(qū)是否擁有良好的政治和投資環(huán)境，是否擁有廣泛的《避免雙重征稅協(xié)定》網(wǎng)絡(luò)，是否被列入“避稅地”黑名單，是否能提供信譽(yù)良好的金融服務(wù)，是否實(shí)施貨幣管制以及是否對(duì)貨幣兌換收益征稅等；最后，上市公司境外并購(gòu)的融資方式可利用并購(gòu)貸款融資、發(fā)行股票債券融資、私募股權(quán)融資等。目前來(lái)看，并購(gòu)貸款融資是最主要的融資方式，但受制于我國(guó)銀監(jiān)會(huì)于2015年修訂的《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》關(guān)于“并購(gòu)交易價(jià)款中并購(gòu)貸款所占比例不應(yīng)高于60%”的限制性規(guī)定，以及為滿足我國(guó)《商業(yè)銀行法》對(duì)商業(yè)銀行大額貸款限制與集中度的監(jiān)管要求，如果涉及大額并購(gòu)貸款需求，則須通過(guò)向多家銀行或銀團(tuán)申請(qǐng)并購(gòu)貸款。采用發(fā)行股票、債券進(jìn)行融資是作為上市公司并購(gòu)交易內(nèi)源性融資的重要方式。如果境外并購(gòu)中采用非公開發(fā)行股票方式，則必須滿足2017年中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》中對(duì)上市公司非公開發(fā)行新股限定的條件。鑒于上市公司通過(guò)非公開發(fā)行股票融資面臨著股份數(shù)量限制、發(fā)行間隔期限制等的監(jiān)管要求，其只能成為一種次要的融資方式。如果上市公司通過(guò)發(fā)行債券融資，亦須滿足證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中規(guī)定的較高的發(fā)行條件，對(duì)于不具備相當(dāng)實(shí)力的上市公司而言，發(fā)行債券融資并不能成為首要的最佳融資方式。此外，根據(jù)2015年國(guó)家發(fā)改委發(fā)布的《國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制度管理改革的通知》，上市公司可通過(guò)境外發(fā)債的方式來(lái)募集并購(gòu)資金，但境外發(fā)債需由國(guó)家發(fā)改委審批，境外發(fā)行外幣債券還需由發(fā)改委會(huì)同外管局報(bào)國(guó)務(wù)院審批，境外發(fā)行人民幣債券還需會(huì)同中國(guó)人民銀行審批。這意味著上市公司通過(guò)境外SPV境外舉債，規(guī)避融資監(jiān)管的行為將受到監(jiān)管。而境外SPV公司境外舉債、境內(nèi)母公司提供擔(dān)保的“內(nèi)保外貸”不僅需要在國(guó)家發(fā)改委申請(qǐng)登記備案，還需要向外匯管理局進(jìn)行跨境擔(dān)保外匯登記。

綜上所述，無(wú)論是直接收購(gòu)還是間接收購(gòu)，以銀行并購(gòu)貸款融資為主的混合融資模式已成為一種必然選擇。對(duì)于我國(guó)境內(nèi)上市公司來(lái)說(shuō)，并購(gòu)“一帶一路”沿線中東歐企業(yè)，在選擇交易架構(gòu)時(shí)應(yīng)從上述法律監(jiān)管要求、稅收便利、融資安排甚至退出策略等方面綜合考量，從而選擇最利于實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的的法律方案。

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