索芙特13億收購“劉三姐”未來增利存疑

索芙特（000662.SZ）因連續(xù)三日一字漲停，9月9日開始停牌。其預收購《印象？劉三姐》的未來前景仍舊被市場質(zhì)疑。

《印象？劉三姐》已到一個平臺期，很難有新的增長，而今年上半年業(yè)績，也顯示其增長乏力。而且以《印象？劉三姐》為主要資產(chǎn)的收購標的公司桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“桂林廣維”）全部股權還存在大股東實際占款超過披露數(shù)據(jù)、身陷訴訟等多處瑕疵。

《投資者報》記者就此采訪索芙特董秘李博，不過，截至發(fā)稿，李博并未給出合理解釋。

“劉三姐”增利存疑

9月4日，索芙特公告稱，擬以5.91元/股的價格定向增發(fā)不超過2.16億股股份，募集資金不超過12.8億元，用于購買桂林廣維。

桂林廣維旗下主要的盈利資產(chǎn)是《印象？劉三姐》，從虧損的日化行業(yè)要轉化為目前市場上炙手可熱的文化傳媒板塊，索芙特在9月4日復牌后連續(xù)漲停。

不過，《印象？劉三姐》的盈利增長能力還是令人懷疑。截至2013年6月底，報告期內(nèi)桂林廣維實現(xiàn)營業(yè)收入6279.12萬元，實現(xiàn)凈利潤2626萬元。公司認為，上半年受4～5月間漓江水位較高影響，停演場次超過上年同期。由于季節(jié)性特征，上半年演出量相對較少，從公司2010～2012年觀眾人數(shù)按月綜合分布看，上半年只占到全年的37.13%，下半年則占全年的62.87%。2013年上半年的經(jīng)營情況仍處于正常水平。

據(jù)此計算，2012年上半年桂林廣維實現(xiàn)凈利潤約為3561.84萬元，今年上半年同比下滑幅度約為26.27%，難言“正常水平”。

在銷售利潤率方面，2010年～2012年，桂林廣維這一指標分別為45.21%、49.93%、53.56%，維持穩(wěn)步上升態(tài)勢；但今年上半年，這一指標卻驟降至41.82%，較去年下滑11.74個百分點，盈利能力下滑明顯。

事實上，《印象？劉三姐》的盈利早已經(jīng)過了快速成長期，隨著其他旅游節(jié)目的競爭，它已經(jīng)不是“非去不可”的旅游項目。其景區(qū)的容量也有限，還受到自然條件的約束，指望其快速增長給公司帶來利益勉為其難。

收購疑慮重重

根據(jù)重組預案，索芙特此次擬不低于5.91元/股價格向不超過10名的特定對象非公開發(fā)行不超過2.16億股股票，其中確認的4名認購對象為大股東索芙特集團（擬認購15%發(fā)行股份）、收購對象的間接控股股東廣西印象劉三姐旅游文化產(chǎn)業(yè)投資有限責任公司（擬認購25%發(fā)行股份）以及廣西印象劉三姐的一致行動人梅帥元（認購6%發(fā)行股份）和賀立德（認購5%發(fā)行股份），合計認購本次發(fā)行股份的51%。

截至2012年末，桂林廣維總資產(chǎn)2.03億元，凈資產(chǎn)1.61億元。根據(jù)評估數(shù)據(jù)，截至2012年11月30日，桂林廣維的全部權益價值為11.41億元。而截至2013年6月30日，桂林廣維資產(chǎn)合計2.55億元，所有者權益合計1.87億元。

不過，交易雙方的買賣決定讓人意外，雙方同意以桂林廣維100%股權最高作價12.8億元，這一數(shù)據(jù)是桂林廣維最近一期所有者權益的6.8倍之多。而該數(shù)據(jù)的評估者，審計機構廣西方中會計師事務所不具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務的資格。

與此同時，資料顯示，截至2013年7月31日，桂林廣維存在資金被廣維集團及其他關聯(lián)方占用的情況，經(jīng)初步統(tǒng)計，占用金額約為9470萬元。除此之外，廣維集團將其直接持有的桂林廣維67%股權、廣西文華將持有的桂林廣維13.2%股權質(zhì)押給中原信托有限公司，并于2013年4月2日在工商管理部門辦理了股權出質(zhì)設立登記。

2013年4月1日，桂林廣維與中原信托有限公司簽署《最高額抵押合同》，桂林廣維將其持有的6.48萬平方米的土地使用權抵押給中原信托有限公司。

2013年1月25日，廣西桂鄉(xiāng)建筑集團有限責任公司起訴桂林廣維施工合同糾紛，6月27日，廣西壯族自治區(qū)陽朔縣人民法院作出一審判決，判決桂林廣維向原告支付工程款823.35萬元和利息11.53萬元并承擔訴訟費用，但桂林廣維目前已經(jīng)向桂林市中級人民法院提起上訴。

對于上述情況，索芙特表示，將要求桂林廣維及其股東在本次發(fā)行股東大會召開前予以消除、解除，并進行補充披露。

此外，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。廣西印象劉三姐以現(xiàn)金認購索芙特非公開發(fā)行的股份后，索芙特又將所募資金用于購買桂林廣維。雖然廣西印象劉三姐不直接持有桂林廣維，但是其間接控制后者，能對其施加實際影響力。因此，市場認為，將公司本次資本運作稱作“非公開發(fā)行”存在瑕疵。

或演控股權之爭

索芙特近年來成為名副其實的“虧損戶”。2010年至2012年，索芙特實現(xiàn)凈利潤分別為-8612.76萬元、-19318.49萬元和1481.17萬元（扣除非經(jīng)常性損益后為-15825萬元）；今年上半年，繼續(xù)虧損1845.89萬元。

“如果主業(yè)都做不好，有什么資格說轉另外一個行業(yè)能做好呢？”一位基金經(jīng)理如是說。

此外，目前索芙特已公布的定增對象分別為索芙特以及“劉三姐”一致行動人。發(fā)行完成后，索芙特實際控制人梁國堅持股比例將從16.62%降至15.92%；而“劉三姐”方面的持股比例達到了15.43%，離索芙特的控股權只有一步之遙。

由此，梁國堅等人特別做出承諾，保證在本次非公開發(fā)行完成后12個月內(nèi)直接或間接持有的索芙特股份超過其他股東及其一致行動人合計直接或間接所持股份數(shù)量，并維持索芙特實際控制人的地位。

雖然各位大股東一再承諾，但是投資者依然擔心，到時候，索芙特的盈利水平有限，還要上演控股權之爭。