淺析國有企業(yè)債券發(fā)行規(guī)則

摘 要 企業(yè)債券作為資本市場的融資工具之一，憑借其獨特的優(yōu)勢在企業(yè)融資體系中占據(jù)著十分重要的地位，隨著近年來企業(yè)債券市場的進一步成熟，企業(yè)通過發(fā)債方式籌集資金事項日益增多。本文以溫州市現(xiàn)代服務投資集團有限公司2013年度第一期中期票據(jù)為例，對債券發(fā)行規(guī)則進行探討。

關鍵詞 企業(yè)債券 發(fā)行 規(guī)則

中圖分類號：F832 文獻標識碼：A

一、發(fā)行企業(yè)公司背景

溫州市現(xiàn)代服務業(yè)投資集團有限公司是溫州市人民政府十大國有投資運營公司之一，于2010年12月15日成立，公司注冊資本50億元。下屬有溫州菜籃子有限公司、溫州國際貿易有限公司、溫州拍賣行有限公司等十家獨資子公司。集團公司按照市委、市政府所賦予的六大職能定位，以現(xiàn)代服務業(yè)為發(fā)展導向，以規(guī)劃為龍頭，以創(chuàng)新為動力，以項目為載體，做好公益性服務業(yè)和經(jīng)營性服務業(yè)兩大平臺，形成十大經(jīng)營板塊，實施十大項目，打造該市現(xiàn)代服務業(yè)的航空母艦。

二、案例資料（見表1）

這是溫州市首單企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務，開創(chuàng)溫州企業(yè)在全國銀行間債券市場公開發(fā)行中期票據(jù)的先河。此次企業(yè)中期票據(jù)由市現(xiàn)代服務業(yè)投資集團有限公司發(fā)行，中國光大銀行主承銷，期限三年，分兩期發(fā)行，首期2013年1月15日發(fā)行。企業(yè)十分歡迎這種中期直接債務融資工具，不僅可以拓寬融資渠道，而且與貸款相比，中期票據(jù)業(yè)務更具有成本優(yōu)勢。市現(xiàn)代服務業(yè)投資集團有限公司相關負責人表示，預計發(fā)行利率將低于三年期貸款基準利率10%左右，有效降低企業(yè)的融資成本，優(yōu)化企業(yè)的財務管理。企業(yè)中期票據(jù)產(chǎn)品是由銀行接受具有法人資格的非金融企業(yè)委托，在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的、企業(yè)約定在一定期限還本付息的債務融資工具，該種融資方式并不要求企業(yè)提供擔保。發(fā)展債券產(chǎn)品，推動企業(yè)通過債券市場融資是溫州金融綜合改革試驗區(qū)的重要任務之一，對銀行而言，可以充分利用自身在投行業(yè)務方面的優(yōu)勢，幫助更多企業(yè)通過債券市場獲得融資，積極支持溫州金改，將進一步拓展溫州中小企業(yè)融資渠道，解決融資難等問題。

三、擬發(fā)債企業(yè)應符合的條件

1、公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定（有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6，000萬元）。

2、累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權益）的40%。

3、資產(chǎn)中的公園、醫(yī)院、學校等公益性資產(chǎn)需要從發(fā)行規(guī)模中扣除。

截至2012年12月31日，現(xiàn)代集團所有者權益合計60億元。本次發(fā)行10億元，占凈資產(chǎn)的16.67%。

4、前三年連續(xù)盈利，最近三年平均可分配利潤（歸屬于母公司凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息。

按5.44%年利率計算，10億元的發(fā)行規(guī)模計算，每年支付債券利息5，440萬元，公司三年合計凈利潤不低于1.632億元；為了發(fā)行后能夠上市，上海交易所要求發(fā)行前三年平均凈利潤不得低于應付利息的1.5倍，公司三年合計利潤不低于2.448億元。

2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為59.01億元、65.63億元、74.91億元、42.83億元，前三年主營業(yè)務收入基本保持逐年遞增趨勢。外貿業(yè)務收入是發(fā)行人主營業(yè)務收入的主要來源，其中在2009年度、2010年度、2011年度、2012年前三季度，外貿收入占營業(yè)收入的比例分別為77.33%、76.51%、72.99%和75.09%。

發(fā)行人主營業(yè)務毛利潤一直處于穩(wěn)步增長狀態(tài)，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1—9月，發(fā)行人主營業(yè)務毛利潤分別為6.13億元、6.54億元、8.45億元、6.01億元，其中2011年度同比增長了29.30%。毛利潤較大幅度增長主要得益于公司農(nóng)貿業(yè)務和房地產(chǎn)業(yè)務的毛利潤增長。

四、本期中期票據(jù)募集資金的使用

募集資金投向要求，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全。（1）國家發(fā)改委目前鼓勵募集資金項目投入保障性住房；（2）償還銀行貸款不能超過20%，且不能為項目資金貸款；（3）補充流動資金目前已經(jīng)被禁止；（4）產(chǎn)業(yè)類公司的投向為產(chǎn)業(yè)項目。

所需文件有：（1）《可研批復》或者《備案通知書》 （發(fā)改委）；（2）環(huán)評審查意見（環(huán)保局）；（3）土地證（國土資源局）；（4）募投項目規(guī)劃用地許可證（規(guī)劃局）；（5）募集資金項目中涉及保障性住房建設的，需要擬發(fā)行企業(yè)債券所在地建設委員會出具保障性住房建設具體內容、是否符合國家發(fā)改委規(guī)定的保障性住房類型的專項說明文件。

本期中期票據(jù)募集資金10億元將用于置換銀行貸款、補充運營資金及項目建設，具體用途如下：

1、置換銀行貸款：本期中期票據(jù)募集資金的3億元將用于償還公司本部銀行貸款。截至2012年9月30日，公司本部銀行貸款余額7.50億元，本期中期票據(jù)募集資金的3億元將用于置換銀行貸款。

2、補充營運資金：本期中期票據(jù)募集資金的2億元將用于補充發(fā)行人全資子公司溫州國貿的運營資金。2009年—2011年，溫州國貿集團開展進出口業(yè)務用于向上游供應商采購貨物支付的貨款分別為26.59億元、31.41億元、37.29億元。2012年前三季度，溫州國貿集團向上游供應商支付的貨款達到24.16億元，預計2012年全年用于采購支付的貨款將超過32億元，其中30億元將由公司營運資金安排，剩余2億元資金缺口將由本期短期融資券發(fā)行所募集資金補充。

3、項目建設：本期中期票據(jù)募集資金的5億元將用于發(fā)行人新批項目的建設，其中4億元用于溫州菜籃子集團有限公司現(xiàn)代農(nóng)貿城一期工程，1億元用于溫州國際會展中心三期展館建設工程，上述兩項工程情況如下：

（1）溫州菜籃子集團有限公司現(xiàn)代農(nóng)貿城一期工程：該項目用地用途為商業(yè)用地，土地使用權類型為國有劃撥用地，總面積41，937平方米，建設用地面積32，229.3平方米。該項目總投資估算65，379萬元，截至2012年9月末已累計實現(xiàn)投入5，603萬元。目前該項目已經(jīng)獲得溫州發(fā)改委出具的《工程初步設計的批復》、獲得溫州環(huán)保局出具的《審批意見的函》以及溫州國土局頒發(fā)的土地使用權證。項目相關手續(xù)齊全，符合相關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（2）溫州國際會展中心三期展館建設工程：該項目建設用地面積20，655.6平方米。項目總建筑面積46，128平方米。項目總投資估算約40，642萬元，截至2012年9月末已累計實現(xiàn)投入27，995萬元。分別于2012年3月22日取得了《工程項目的預審意見》、2012年3月26日取得溫州市發(fā)展和改革委員會下發(fā)的《項目建議書和可行性研究報告的批復》、2012年4月28日取得溫州市環(huán)境保護局下發(fā)的《環(huán)境影響報告表審批意見的函》、2012年6月27日取得《項目初步設計的批復》。項目相關手續(xù)齊全，符合相關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、財務會計報告的更新

1、企業(yè)債券公告發(fā)行時，應當按照上述規(guī)定使用財務報表，需要更新財務報表的應當更新，但核準文件印發(fā)不滿一個月的除外。

2、發(fā)行人更新財務報表后，有關財務指標繼續(xù)符合核準的發(fā)行規(guī)模和利率水平所需條件的，發(fā)行人自行更新財務報表即可發(fā)行；如果有關財務指標不再符合核準的發(fā)行規(guī)模和利率水平所需條件、但適當調整核準發(fā)行規(guī)模即可符合發(fā)行條件的，發(fā)行人應當重新調整發(fā)行方案及相關材料報國家發(fā)改委備案同意后方可發(fā)行；若更新財務報表后不符合發(fā)債條件的，應當停止發(fā)行。

六、擬發(fā)債企業(yè)申報財務報告期內發(fā)生企業(yè)合并情況

原則上，擬發(fā)債企業(yè)不得用模擬報表方式申請發(fā)債，但存在以下情況之一時可申請豁免：

發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并，且為實質性合并、合并前各公司成立已滿三年。

由于行業(yè)性原因（非企業(yè)自身原因）造成企業(yè)合并的。

在募集說明書“償債能力”章節(jié)中，需要對償債能力從資產(chǎn)（特別是土地）構成、盈利能力、與其他銀行的關系，回購協(xié)議、流動性支持等方面對償債能力進行詳細分析。

在募集說明書“募集資金運用”章節(jié)中，需要對募投項目的還款來源作出詳細分析。

擬發(fā)行企業(yè)債券的公司，主體評級為AA及以上的無擔保債券，需要由發(fā)行企業(yè)債券公司所在地政府及主承銷商分別出具償債能力的專項說明文件。

（作者：中廣有線信息網(wǎng)絡有限公司溫州分公司財務部經(jīng)理）