人福醫(yī)藥：收購資產(chǎn)的隱憂

人福醫(yī)藥于6月8日發(fā)布的第二版非公開發(fā)行股票預(yù)案，最終于8月20日拿到了監(jiān)管部門的批文，本次定向增發(fā)計(jì)劃收購的北京醫(yī)療股權(quán)，估值高達(dá)9.79億元。但是這也僅僅是從合法、合規(guī)的角度認(rèn)可了人福醫(yī)藥的增發(fā)及對外收購方案，然而站在股東的角度來看待這次收購，卻未必如收購預(yù)案中所述的那般美好。

因?yàn)閺南嚓P(guān)信息披露來看，收購標(biāo)的也即北京醫(yī)療根本就沒有自己的核心技術(shù)，全部業(yè)務(wù)均來源于上海羅氏產(chǎn)品的經(jīng)銷，也即該公司經(jīng)營的命脈全部掌握在上海羅氏的手中。

盡管在定向增發(fā)預(yù)案中，人福醫(yī)藥認(rèn)為“上海羅氏目前以及未來可預(yù)期的時(shí)間內(nèi)不會(huì)改變其現(xiàn)有的與經(jīng)銷商的合作模式”，但是也無法就這一點(diǎn)提出任何有效協(xié)議，以及有力的證據(jù)，也即沒有任何法律性的保障。

這自然會(huì)令投資者擔(dān)心北京醫(yī)療的核心競爭力在哪里？可持續(xù)的盈利能力又在哪里？人福醫(yī)藥以將近300%的溢價(jià)收購北京醫(yī)療這樣一家“二道販子”的股權(quán)，是否有些頭腦發(fā)熱？

盡管在收購預(yù)案中與北京醫(yī)療原股東簽有盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議，但是需要注意的是，補(bǔ)償期限僅僅涉及收購后的三年，而如果在三年之后上海羅氏“反水”必然導(dǎo)致北京醫(yī)療的業(yè)績出現(xiàn)斷崖式下跌，進(jìn)而拖累人福醫(yī)藥的業(yè)績表現(xiàn)。倘若如此，又有誰來維護(hù)人福醫(yī)藥公眾股東的利益呢？畢竟在目前收購過程中的資產(chǎn)評估價(jià)值，可不是僅評估的未來三年業(yè)績。

退一步講，將北京醫(yī)療股權(quán)以3倍溢價(jià)出售給上市公司，即便未來業(yè)績未達(dá)標(biāo)而進(jìn)行部分補(bǔ)償，恐怕對于北京醫(yī)療的原股東而言，都是一宗包賺不賠的買賣。

更何況，如果翻看人福醫(yī)藥的經(jīng)營數(shù)據(jù)，便可以發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營本身也是不夠“干凈”的。

被控股股東侵占巨額資金

截止2012年末人福醫(yī)藥對其控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的其他應(yīng)收款余額高達(dá)2.74億元，這對于年末對外借款余額高達(dá)20億元、全年背負(fù)利息支出成本高達(dá)1.28億元的人福醫(yī)藥而言，是一筆金額巨大的占款，這實(shí)在令人懷疑人福醫(yī)藥是在以占款的形式、向控股股東進(jìn)行利益輸送。

與此同時(shí)，根據(jù)人福醫(yī)藥在今年發(fā)布的定向增發(fā)二次修訂稿來看，控股股東僅將認(rèn)購“不低于本次非公開發(fā)行的A股總股數(shù)的16.788%”，測算下來需付出的現(xiàn)金不足2億元，尚不及對人福醫(yī)藥的負(fù)債金額高。

從這個(gè)角度來看，甚至可以理解為人福醫(yī)藥的控股股東，是在用上市公司的現(xiàn)金再對上市公司增資，并以遠(yuǎn)低于二級(jí)市場的價(jià)格增持股權(quán)，這實(shí)在是對人福醫(yī)藥其他中小股東利益的巨大侵害。

蹊蹺收購背后的利益輸送

人福醫(yī)藥于2012年度分兩次收購了北京瑪諾生物制藥有限公司股權(quán)，第一次是在2月24日從康普拉斯（中國）控股有限公司手中收購了40%的股權(quán)，第二次則是在5月18日從瑪諾科技亞洲有限公司手中收購了22.5%的股權(quán)。前一次的收購對價(jià)為700萬元，對應(yīng)每1%的瑪諾生物股權(quán)對價(jià)為17.5萬元；而此二次收購對價(jià)則為600萬元，對應(yīng)每1%的瑪諾生物股權(quán)對價(jià)為17.5萬元26.67萬元。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，兩次收購時(shí)間相距不足3個(gè)月，但是瑪諾生物股權(quán)估值卻大漲了52.38%，那么在這飆漲的股權(quán)價(jià)格背后，估值是否合理呢？

而且我們還注意到，人福醫(yī)藥在其2012年報(bào)中針對這兩次收購資產(chǎn)的信息披露，前次收購至年末為上市公司貢獻(xiàn)的凈利潤金額為88.48萬元，而第二次收購至年末為上市公司貢獻(xiàn)的凈利潤金額驟降至-26.86萬元。

從中不難看出人福醫(yī)藥收購的瑪諾生物，在其第一次收購股權(quán)至第二次收購股權(quán)之間的經(jīng)營業(yè)績甚為理想，不到3個(gè)月便實(shí)現(xiàn)了115.34萬元凈利潤。若以此計(jì)算人福醫(yī)藥為其付出的收購市盈率僅為個(gè)位數(shù)，算是個(gè)較為核算的交易；但是一經(jīng)第二次收購后，瑪諾生物的經(jīng)營情況就急轉(zhuǎn)直下，不僅把之前3個(gè)月實(shí)現(xiàn)的利潤依據(jù)吞噬殆盡，甚至還為人福醫(yī)藥的全年業(yè)績帶來了虧損。

這就不得不令人懷疑，人福醫(yī)藥收購瑪諾生物的舉措是不是明智的？是否是被瑪諾生物原股東騙了？甚至是否是人福醫(yī)藥“心甘情愿”被騙、其實(shí)是涉嫌利益輸送？

神秘推廣費(fèi)，暗藏商業(yè)賄賂

從人福醫(yī)藥披露的2012年年報(bào)數(shù)據(jù)來看，銷售費(fèi)用項(xiàng)下包含的“市場推廣費(fèi)”科目全年發(fā)生額高達(dá)49842.5萬元，幾乎相當(dāng)于公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入金額的十分之一；同時(shí)考慮到公司銷售人員總數(shù)為2539人，則人均年支出“市場推廣費(fèi)”19.63萬元、月均高達(dá)16358.97元。

這意味著人福醫(yī)藥的銷售人員人均每天花出去的、所謂的“市場推廣費(fèi)”就超過500元！金額之高有違常理，甚至令人乍舌。

這自然令人懷疑人福醫(yī)藥存在商業(yè)賄賂的行為，并且難以列支成具體項(xiàng)目的支出、關(guān)系維護(hù)費(fèi)用打包成“市場推廣費(fèi)”這一含糊其辭的項(xiàng)目。對此，一位深諳藥品經(jīng)銷的業(yè)內(nèi)人士向本刊表示：“很多藥廠都會(huì)以召開研討會(huì)的形式，對醫(yī)院采購人員和醫(yī)生進(jìn)行變相行賄，而銷售人員人均每天支出5百多元，這實(shí)在太不正常了?！?/p>

在GSK通過大肆賄賂搶占市場的行為備受矚目的環(huán)境下，人福醫(yī)藥人均月支出1.6萬元“市場推廣費(fèi)”背后，也同樣耐人尋味。

對此，人福醫(yī)藥回應(yīng)本刊質(zhì)疑時(shí)堅(jiān)稱：“人福醫(yī)藥銷售收入排名第16位，銷售費(fèi)用排名第18位，銷售費(fèi)用占銷售收入比例排名第81名，公司銷售費(fèi)用屬于正常水平?！钡沁@其實(shí)是在避重就輕，刻意回避“銷售人員人均每天支出超5百元”這一離奇現(xiàn)象背后所暗藏的變相行賄本質(zhì)。