后金融危機時期上市公司并購重組風(fēng)險研究

摘 要：后金融危機時期，我國上市公司并購活動活躍，海外并購風(fēng)生水起。但并購的風(fēng)險不容小覷，化解這些風(fēng)險，可以從科學(xué)選擇并購對象、加強研究與分析等方面著手。

關(guān)鍵詞：后金融危機時期；上市公司；并購重組

中圖分類號：F832.1 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）17-0153-02

后金融危機時期，全球經(jīng)濟在低谷徘徊，大量的企業(yè)陷入發(fā)展的困境。與此同時，各國都積極培育發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)，發(fā)展實體經(jīng)濟，部分企業(yè)善于搶抓發(fā)展機遇，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。這就使得破產(chǎn)倒閉大量出現(xiàn)，兼并重組現(xiàn)象層出不窮。但這種并購重組存在較大的風(fēng)險，必須科學(xué)決策，才能在重組中控制好風(fēng)險。

一、后金融危機時期上市公司并購重組的基本現(xiàn)狀

在后金融危機時期，我國上市公司利用自身強大的經(jīng)濟實力，國內(nèi)良好的發(fā)展環(huán)境，大力開展并購活動，取得了較為明顯的成效。

（一）并購活動日趨活躍

在金融危機之前，我國企業(yè)并購活動雖然較多，其中大多數(shù)都是國有大型上市公司所主導(dǎo)的。清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2006、2007年，我國分別發(fā)生監(jiān)測并購案171、201例，2008年也僅181例，但到2010年則大幅度增加，達到622例，2011年更是突破1 000例，2013年1季度，我國發(fā)生并購案例數(shù)204例，比金融危機之前的一個年度數(shù)量還要多。由此可見，后金融危機時期，我國并購活動異?；钴S。

（二）并購金額不斷擴大

首先，從總體并購金額來看，2006年公開披露并購金額數(shù)為152億美元，2008年則突破300億美元，2011年突破600億美元，2013年1季度就達到316億美元，由此可見后金融危機時期并購金額持續(xù)保持高位。其次，從單項并購金額來看，后金融危機時期，單項并購金額屢創(chuàng)新高，2013年，中海油151億美元并購加拿大尼克森創(chuàng)下了海外并購的新紀錄。實際上，隨著我國上市公司實力的不斷增強，一些企業(yè)為避免“兩頭在外”積極對上游資源型企業(yè)展開并購行為，并購活動持續(xù)深入。

表1 2006—2013年我國并購案例的基本情況

資料來源：清科研究中心

（三）并購范圍不斷拓展

首先，從地域范圍來看。當(dāng)前我國上市公司的海外并購遍及全球，實現(xiàn)了地域范圍的拓展。以中國石油化工集團公司為例，該公司出資25億美元并購了美國戴文能源公司的部分股權(quán)，以開發(fā)目標區(qū)域內(nèi)的頁巖氣；2009年以72億美元買下的瑞士Addax Petroleum公司。此外，該公司在亞洲、中非等地都積極開展并購活動，由此可見，并購活動的空間范圍已經(jīng)大為拓展，可以說是遍布五大洲，未來可能將向所有的潛在目標拓展。其次，從業(yè)務(wù)范圍來看。雖然近年來我國海外并購主要圍繞能源、礦石等行業(yè)展開，但有逐漸向制造業(yè)等領(lǐng)域拓展的趨勢，如上市公司三一重工、中聯(lián)重科就積極在歐洲開展并購活動。

二、后金融危機時期上市公司并購重組面臨的主要風(fēng)險

并購重組必然會面臨諸多風(fēng)險，麥肯錫的資料顯示，與并購前的預(yù)期目標相比，達到并購目標的大型企業(yè)并購不足50%。從統(tǒng)計資料來看，我國企業(yè)海外并購贏利、持平、虧損的各約占1/3，由此可見，并購重組的風(fēng)險不容忽視。而對于后金融危機時期而言，并購重組除面臨經(jīng)濟繁榮時期所包含的風(fēng)險外，還會遭遇更大的政策風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等風(fēng)險，必須高度重視。

（一）政策風(fēng)險不斷加大

首先，從國內(nèi)政策來看。后金融危機時期，我國大力推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，推動經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變。在這一過程中，國家積極出臺各種產(chǎn)業(yè)政策，使得部分產(chǎn)業(yè)的擴張受到制約，如國家積極推動落后產(chǎn)能淘汰等；而部分產(chǎn)業(yè)則得到國家的倡導(dǎo)與鼓勵，如國家出臺鼓勵重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)名錄。這些政策的出臺則可以使得相應(yīng)的行業(yè)得到發(fā)展或者受到管制，在這種行業(yè)中開展并購重組活動，必須高度關(guān)注政策風(fēng)險。其次，從國外政策來看。在后金融危機時期，發(fā)達國家積極實施再工業(yè)化等政策，同時為保護國內(nèi)市場，促進國內(nèi)經(jīng)濟復(fù)蘇，部分國家積極實施貿(mào)易保護政策，不斷出臺或者實施貿(mào)易壁壘政策，這就使得并購重組活動可能受到國外產(chǎn)業(yè)政策的影響，并遭遇由此帶來的風(fēng)險。以中海油并購加拿大尼克森為例，雖然并購最終獲得成功，但加拿大總理稱“下不為例”，這實際上也是一種政策風(fēng)險，表明未來要開展同一類型的并購活動難度更大。

（二）財務(wù)風(fēng)險不斷加大

首先，資金籌集的風(fēng)險加大，在后金融危機時期，市場中的各種風(fēng)險加大，這就使得銀行等金融機構(gòu)放貸更為謹慎，對企業(yè)并購這種大額放貸要求更為嚴格，與此同時，民間資本也更為緊張，市場對民間資本的需求也更大，上市公司獲取資金的成本進一步增加，難度進一步加大。其次，并購活動中價格談判等的風(fēng)險加大，并購重組的重要內(nèi)容就是并購的方式和價格，在后金融危機時期，市場環(huán)境變化較快，企業(yè)市值也變化較快，而并購重組一般要持續(xù)較長的時間，這就使得并購對象的價值變化給整個并購活動帶來重大的風(fēng)險，如并購后目標企業(yè)嚴重資不抵債，導(dǎo)致并購活動虧損嚴重。以濰柴動力為例，2011年，該上市公司由于中國經(jīng)濟和海外并購導(dǎo)致虧損達到16億元人民幣之多。由此，并購重組的風(fēng)險可見一斑。

（三）其他風(fēng)險

首先，信用風(fēng)險不斷加大，在后金融危機時期，部分企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營困難，企業(yè)股東為隱藏真相，采取各種手段粉飾財務(wù)報表，或者在談判過程中有意隱藏各種事項，這就使得上市公司在甄選并購目標時難度更大，甚至可能由于并購活動而導(dǎo)致自身陷入嚴重的困境，我國企業(yè)海外并購中不乏這類案例。其次，政府政權(quán)的穩(wěn)定性影響并購風(fēng)險，在后金融危機時期，部分國家陷入了嚴重的困境，這可能導(dǎo)致當(dāng)政政權(quán)不穩(wěn)，引發(fā)政權(quán)更迭甚至國家動亂，這就不僅會導(dǎo)致并購重組目標生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，而且對于并購活動本身也會產(chǎn)生重大的影響。再次，并購活動還會遭遇其他風(fēng)險，如由于后金融危機時期的經(jīng)濟低迷導(dǎo)致市場容量下降，消費者的消費欲望降低，這就影響產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，一旦并購后不能打開市場空間，則可能導(dǎo)致母公司利益受損。

三、后金融危機時期控制并購重組風(fēng)險的思考

后金融危機時期，不管是國內(nèi)并購還是海外并購都面臨重重風(fēng)險，在開展并購活動時，必須注重科學(xué)決策，并加強并購后企業(yè)內(nèi)部的整合，只有這樣才能有效的凝聚企業(yè)發(fā)展的動力，解決企業(yè)之間由于文化不契合等帶來的一系列問題，推動企業(yè)的長遠發(fā)展。

（一）科學(xué)的選擇并購重組對象

首先，要制定并購重組戰(zhàn)略。當(dāng)前，我國部分上市公司并購重組活動缺乏規(guī)劃性，往往是“遇到合適的目標就并購，成不成功到時再看”的態(tài)度，這就使得整個并購活動的效益降低，甚至導(dǎo)致并購重組失敗。上市公司在決定通過并購重組進行擴張之后，要積極制定并購重組戰(zhàn)略，對并購重組的行業(yè)、地域范圍，并購重組的基本途徑、方法等進行明確，以此指導(dǎo)企業(yè)的并購活動。其次，要積極尋找并購目標，主動尋找并購機會。在制定并購計劃后，上市公司要成立專門的機構(gòu)，指定專門的人才收集所有潛在并購目標的資料，并根據(jù)并購條件進行有效的篩選，在篩選完畢后對目標對象進行有效的監(jiān)控，收集目標對象的有關(guān)信息，為并購決策提供依據(jù)。再次，要加強對并購目標的分析。在并購決策之前，要根據(jù)上市公司自身的發(fā)展戰(zhàn)略、并購占據(jù)，分并購重組對企業(yè)的各種影響，并購重組目標對象是否合適，并購后是否能夠與企業(yè)形成良性的互動，在此基礎(chǔ)上做出科學(xué)的決策。

（二）加強對目標市場的分析與調(diào)研

首先，要積極分析當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)政策，要詳細了解地方的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，根據(jù)政府部門所指定的支持（鼓勵）、限制發(fā)展的產(chǎn)業(yè)目錄，并根據(jù)目標企業(yè)在當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)中的地位做出決策。如果該企業(yè)處于龍頭地位，則并購后被地方政府限制發(fā)展的風(fēng)險要小，如果并購對象是一般性的中小企業(yè)，則必須根據(jù)地方產(chǎn)業(yè)政策做出決策。其次，要全面了解當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，開展國內(nèi)并購時，要積極了解各種地方性的法規(guī)條例，在開展海外并購時，要聘請專門的律師或者法律顧問研究并購對象所在區(qū)域的法律法規(guī)對并購活動的影響，并制定完善的應(yīng)對方案，以此提高并購水平。再次，海外并購重組還要客觀的分析當(dāng)?shù)氐恼?quán)的信用水平，要分析地方政府執(zhí)法是否公平公正、政權(quán)是否穩(wěn)固。在這一過程中，可以積極與國家商務(wù)部等部門展開合作，了解海外的相關(guān)信息，利用政府的力量為并購活動“保駕護航”。

（三）關(guān)注并購重組后的整合風(fēng)險

首先，要注重企業(yè)文化的整合。上市公司要充分研究并購企業(yè)的企業(yè)文化，根據(jù)自身的文化重新修訂并購后企業(yè)的文化，對兩者進行融合，使這種文化既不與目標企業(yè)的文化相沖突，也能夠反映上市公司的價值理念，通過文化促進兩者之間的發(fā)展。其次，要加強并購企業(yè)組織機構(gòu)、制度流程等的整合。上市公司要根據(jù)自身的組織框架，結(jié)合并購企業(yè)的實際情況，制定新的組織結(jié)構(gòu)和工作流程，從而在企業(yè)內(nèi)部形成統(tǒng)一，促進公司治理的規(guī)范化。再次，要加強人員的整合。上市公司在開展并購活動后，要對并購企業(yè)的高層管理人員進行有針對性的調(diào)整，通過派出董事、總經(jīng)理等方式改善并購企業(yè)的人員結(jié)構(gòu)，同時，采取競聘上崗等方式調(diào)整并購企業(yè)的中層干部，以此達到人員結(jié)構(gòu)改善的目標。

參考文獻：

[1] 宋盛楠，張曉永.試論非對稱信息條件下企業(yè)并購信息監(jiān)管模型[J].北京交通大學(xué)學(xué)報：社會科學(xué)版，2013，（1）：23-27.

[2] 王全.論我國公司并購制度的不足與完善[J].法制與社會，2013，（2）：47-48.

[3] 郭佳寶.并購重組對上市公司績效的影響——基于并購主體不同的績效研究[J].時代金融，2012，（29）：77-79.

[4] 吳江秋.我國企業(yè)海外并購的估值風(fēng)險分析與模型構(gòu)建[J].佳木斯教育學(xué)院學(xué)報，2013，（1）：388-389.

[責(zé)任編輯 王 佳]