中國內(nèi)部控制缺陷信息披露研究

摘 要：隨著企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和配套指引》的實施，中國內(nèi)部控制信息披露情況有了明顯改善。通過對 2009—2011年A股上市公司內(nèi)部控制自我評估報告和內(nèi)部控制缺陷披露情況的描述性統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)：深市公司披露內(nèi)控自評報告的比率顯著高于滬市公司，且其披露的大部分為敘述式報告；而滬市公司披露的報告相對簡略，多為框架式報告。披露內(nèi)部控制缺陷的公司占比較少；在披露的缺陷中，公司層次內(nèi)控缺陷多，對重大和重要缺陷的披露比例低。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制缺陷；信息披露；A股上市公司

中圖分類號：F276.6 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）23-0185-04

信息披露有助于提高資本市場有效性，降低委托代理成本和信息不對稱，是維系資本市場健康、有效運(yùn)行的核心制度安排之一。內(nèi)部控制信息披露不僅是上市公司評價內(nèi)控設(shè)計與運(yùn)行、提高內(nèi)控質(zhì)量并向外界傳遞內(nèi)控信息的重要途徑，也是投資者進(jìn)行風(fēng)險評估與決策，和監(jiān)管當(dāng)局對上市公司進(jìn)行有效監(jiān)管的重要依據(jù)和手段?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》）和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的先后頒布，使中國的內(nèi)控信息逐步從自愿性披露步入強(qiáng)制性披露階段，并引起學(xué)術(shù)界關(guān)注。

內(nèi)部控制缺陷是內(nèi)控過程存在的缺點(diǎn)或不足。內(nèi)控有效性評價的關(guān)鍵正是判定是否存在內(nèi)控缺陷、內(nèi)控缺陷的類型與嚴(yán)重程度及擬采取的措施。國外研究大多集中于內(nèi)控缺陷披露的影響因素和經(jīng)濟(jì)后果。影響因素主要包括財務(wù)特征、審計特征和公司治理特征。經(jīng)濟(jì)后果方面關(guān)注缺陷披露的市場反應(yīng)，以及內(nèi)控缺陷對會計信息質(zhì)量、管理層預(yù)測有效性、權(quán)益資本成本、債務(wù)契約的影響等。國內(nèi)近年來內(nèi)控研究雖不斷深入，但已有文獻(xiàn)主要通過構(gòu)建內(nèi)控指數(shù)、采用間接替代變量等方式，對內(nèi)控缺陷披露的關(guān)注較少。據(jù)筆者統(tǒng)計，目前專門從事內(nèi)控缺陷信息的實證性研究的只有蔡叢光（2010）、田高良等（2010，2011）、劉亞莉等（2011）和盛常艷（2012）等。這可能源于過去幾年，中國上市公司內(nèi)控信息披露處于無規(guī)范約束狀態(tài)，內(nèi)控缺陷缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，缺陷披露的隨意性較大，可比性和質(zhì)量較差時。

近年來，中國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露數(shù)量和披露規(guī)范程度有明顯改進(jìn)。鑒于此，本文以2009—2011年滬深A(yù)股上市公司為初始樣本，對其發(fā)布內(nèi)控自評報告及內(nèi)控缺陷披露情況進(jìn)行描述統(tǒng)計分析，以認(rèn)清上市公司內(nèi)控建設(shè)、內(nèi)控信息披露和內(nèi)控缺陷現(xiàn)狀，為后續(xù)相關(guān)研究提供基礎(chǔ)。

一、上市公司內(nèi)部控制自我評價報告披露

在以企業(yè)為紐帶的博弈各方中，內(nèi)部控制自我評價和審計師對內(nèi)控的鑒證能夠釋放企業(yè)內(nèi)部控制有效性的信息，使投資者得以對管理層內(nèi)部控制行動和自身的投資風(fēng)險做出判斷。

（一）內(nèi)控自評報告披露的市場和行業(yè)分布

本文初始樣本包括2009—2011年2 647家滬市A股和1 415家深市A股上市公司。其單獨(dú)內(nèi)部控制自我評價報告的披露情況如表1所示。

2009—2011各年度，深市公司的內(nèi)控自評報告披露率均在99%以上，遠(yuǎn)高于滬市公司。但滬市公司的披露率逐年上升，到2011年已超過50%。這可能是根據(jù)上交所《關(guān)于做好上市公司2010年年度報告工作的通知》的要求。2010年，滬市公司披露內(nèi)控自評報告的主要為“上證公司治理板塊”樣本公司、發(fā)行境外上市外資股公司及金融類公司，并鼓勵其他有條件公司（擬申請加入“上證公司治理板塊”的）披露。而深交所的相應(yīng)年報工作通知要求，深市公司都應(yīng)根據(jù)《基本規(guī)范》披露內(nèi)控自評報告。

從行業(yè)分布來看，公司披露內(nèi)控自評報告的比例較高的行業(yè)主要集中在：行業(yè)I（金融、保險業(yè)），披露比例為75.2%；①行業(yè)F（交通運(yùn)輸、倉儲業(yè)），披露比例為65.3%；行業(yè)J（房地產(chǎn)業(yè)），披露比例為63.6%；行業(yè)K（社會服務(wù)業(yè)），披露比例為61.8%。

（二）內(nèi)控自評報告披露的詳略程度

本文依據(jù)披露的詳略程度，將內(nèi)控自評報告分為簡式報告和詳式報告。其中，簡式報告篇幅一般不超過3頁，僅簡單表述公司對內(nèi)控的責(zé)任、內(nèi)控目標(biāo)、是否開展內(nèi)控評價工作及評價結(jié)論、有無聘請注冊會計師進(jìn)行審計等；詳式報告往往詳細(xì)介紹內(nèi)控評價工作開展情況、內(nèi)控制度的建立健全、重點(diǎn)控制活動、內(nèi)控有效性的結(jié)論及改進(jìn)計劃等。詳式報告進(jìn)一步依據(jù)其表述方式分為兩類，其中，全部或部分按照《基本規(guī)范》的內(nèi)控要素來敘述的歸類為框架式報告，其余為敘述式報告。本文2 298份自評報告中有113份簡式報告（占比4.9%）、1 057 份敘述式報告（占比46.0%）和 1 128份框架式報告（占比49.1%）。簡式報告全部在上交所披露。在上交所披露的詳式報告中80%為框架式報告（617份）。而在深交所披露的詳式報告中76.9%為敘述式報告（880份）。

從披露內(nèi)容看，深交所披露的重點(diǎn)控制活動集中在控股子公司管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露方面；而上交所披露的重點(diǎn)控制活動集中在附屬公司、金融衍生品交易方面。這與滬深兩個交易所2007年發(fā)布的內(nèi)部控制指引和相關(guān)年報工作通知中規(guī)定的差別有關(guān)。

（三）內(nèi)控自評報告與內(nèi)控鑒證（審核/審計）報告

樣本年度中，滬深兩市共發(fā)布845份內(nèi)部控制鑒證（審核/審計）報告（或注冊會計師對內(nèi)部控制的評價意見或者專項說明，下同），其中，深市發(fā)布326份，滬市發(fā)布519份。

該845份內(nèi)部控制鑒證（審核/審計）報告中，有767份是針對內(nèi)控自評的報告。即深市有326家公司同時披露內(nèi)控自評報告和內(nèi)部控制鑒證（審核/審計）報告，而滬市是有441家。

在這845份內(nèi)部控制鑒證（審核/審計）報告中，非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見報告共9份，占僅1.1%。其中，2009和2010年各有2份帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見報告；2011年有4份帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見報告，1份否定意見報告。內(nèi)部控制鑒證（審核/審計）報告與內(nèi)控自評報告的結(jié)論基本都一致，多為專門基于內(nèi)部控制鑒證（審核/審計）而出具，極少部分是基于財務(wù)報表審計中對內(nèi)部控制的評價和測試而出具。極低比率的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，原因可能是目前中國內(nèi)部控制審計正處于起步階段，監(jiān)管力度不足，難以發(fā)揮其應(yīng)有保證作用。

二、上市公司內(nèi)部控制缺陷信息披露

中國目前對上市公司內(nèi)控缺陷披露的具體形式、內(nèi)容和范圍都沒有明確規(guī)定。實際中，內(nèi)控缺陷信息多以內(nèi)控信息披露為載體。主要來源包括：年度報告公司治理部分中“公司內(nèi)部控制制度建立健全情況”一欄；管理當(dāng)局發(fā)布的單獨(dú)內(nèi)部控制自我評估報告；內(nèi)部控制自我評價報告鑒證（審核/審計）報告。本文將內(nèi)控缺陷界定為以上來源中所披露的內(nèi)控缺陷類型、產(chǎn)生原因及改進(jìn)措施的情況，以及上述部分中雖未明確使用“缺陷”字眼，但存在對內(nèi)部控制的否定評價，典型的表述為“存在以下薄弱環(huán)節(jié)”、“有以下不足”，諸如公司治理機(jī)制缺乏對公司決策層關(guān)鍵人員的有效制約能力、獨(dú)立董事履責(zé)不到位、債務(wù)重組損益處理有誤等。對僅提及需進(jìn)一步完善或改進(jìn)的內(nèi)容，如尚需完善內(nèi)控制度、內(nèi)審職能、公司治理水平、內(nèi)控環(huán)境建設(shè)，內(nèi)控執(zhí)行力有待加強(qiáng)等，本文不將其認(rèn)定為存在內(nèi)控缺陷。

（一）上市公司內(nèi)部控制缺陷披露概況

在本文初始樣本2009—2011年的4 602家滬深A(yù)股上市公司中，有539家公司披露內(nèi)部控制缺陷信息（占比11.7%）。其中，簡單說明有不足或提及要整改的有107家；具體說明不足有哪些或具體說明如何整改或有整改計劃的有475家；明確使用“缺陷”字眼具體說明有何種缺陷的有64家。

上表說明，深市公司披露內(nèi)控缺陷的較多；內(nèi)控缺陷多通過內(nèi)控自評報告披露；大部分自愿披露內(nèi)控缺陷的公司雖然有較強(qiáng)的披露缺陷動機(jī)，卻缺少單獨(dú)披露內(nèi)控自評價報告和內(nèi)控鑒證（審核/審計）報告的動機(jī)，這可能是出于成本因素考慮。

（二）披露內(nèi)部控制缺陷公司的行業(yè)分布

將539家披露內(nèi)控缺陷的上市公司按行業(yè)分類，發(fā)現(xiàn)其中265家披露內(nèi)部控制缺陷的公司屬于制造業(yè)企業(yè)，占總數(shù)的49.17%。進(jìn)一步將這 265 家公司按制造業(yè)二級行業(yè)分類。披露內(nèi)控缺陷公司的行業(yè)分布情況如表3 所示。

從大行業(yè)來看，行業(yè)M（綜合類）、J（房地產(chǎn)業(yè)）、K（社會服務(wù)業(yè)）的上市公司披露內(nèi)控缺陷比例較高。而從制造業(yè)二級行業(yè)來看，C99（其他）、C5（電子）、C4（石油、化學(xué)、塑膠、塑料）的上市公司披露內(nèi)控缺陷比例較高。這些行業(yè)受社會關(guān)注較高，社會關(guān)注度高可能提升了公司的內(nèi)控缺陷披露概率。

（三）上市公司內(nèi)部控制缺陷披露內(nèi)容

從披露信息的內(nèi)容和表述來看，公司披露的缺陷信息集中在制度完善、制度執(zhí)行、內(nèi)控監(jiān)督評估以及子公司管理控制等方面，但大部分內(nèi)容空泛、同質(zhì)化。多數(shù)自評報告流于形式，說明內(nèi)部控制存在固有局限性，不存在重大缺陷，也沒有具體描述存在的一般性缺陷；①在年度報告“公司治理結(jié)構(gòu)”中披露的缺陷也不具體，通常提及公司制度建設(shè)不完善、監(jiān)督力量薄弱，其次是職責(zé)劃分不清晰和由于子公司數(shù)目增多和業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大所帶來的經(jīng)營風(fēng)險，再就是控制活動不合理、關(guān)聯(lián)交易不合法和高級管理者凌駕等缺陷行為。部分公司僅說明有缺陷而沒有具體說明缺陷內(nèi)容。據(jù)統(tǒng)計，2009—2011年該539家披露內(nèi)部控制缺陷的公司共披露8 247項內(nèi)控缺陷，其中有5 771項缺陷已經(jīng)得到整改，占披露缺陷總數(shù)的70%；另有2 476項缺陷尚未得到整改，占比30%。

1.按缺陷影響程度分類

本文539家上市公司披露的8 247項內(nèi)控缺陷中，43項為重大缺陷，②占總數(shù)的0.52%；220項為重要缺陷，占總數(shù)的2.67%；其余8 155項為一般缺陷，占總數(shù)的98.88%。大部分公司披露的是影響程度較低的一般缺陷，僅極少數(shù)公司披露重大和重要缺陷。這一方面是因為上市公司缺乏披露重要和重大缺陷的動機(jī)，不得已披露缺陷就避重就輕；另一方面也與《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》沒有規(guī)定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)。若由上市公司根據(jù)這幾種缺陷的定義自行確定，可能導(dǎo)致一些重大缺陷無法被認(rèn)定并披露。

2.按缺陷性質(zhì)分類

參考Ge McVay（2005），將內(nèi)控缺陷分為會計層面內(nèi)控缺陷和公司層面內(nèi)控缺陷。前者涉及會計核算，包括合同管理、授權(quán)審批、資金管理、資產(chǎn)管理、財務(wù)核算信息系統(tǒng)、印章管理、會計賬務(wù)處理等；后者指其他缺陷，包括內(nèi)控制度不完善或尚未得到有效執(zhí)行，風(fēng)險控制、預(yù)算編制考核、企業(yè)信息系統(tǒng)、供應(yīng)商與客戶管理、企業(yè)機(jī)構(gòu)和規(guī)章不完善，內(nèi)部審計職能薄弱，員工素質(zhì)低等。2009—2011年，樣本公司共詳細(xì)披露749項內(nèi)部控制缺陷的具體內(nèi)容。其中有120項屬于會計層次內(nèi)控缺陷，占比16.02%；另外629項缺陷屬于公司層次內(nèi)控缺陷，占比83.98%。

三、總結(jié)與建議

本文通過對2009—2011年度A股上市公司內(nèi)部控制信息披露情況的統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)：

在內(nèi)控自評報告披露方面，深市公司的披露比率高于滬市公司；行業(yè)I、F、J、K公司的披露比例較其他行業(yè)公司高；滬市公司披露的報告相對簡略，大部分為框架式報告，而深市公司披露的報告大部分為敘述式報告。

在內(nèi)控缺陷信息披露方面，披露缺陷的公司相對少；行業(yè)M、J、K公司的披露比例較高；重大和重要缺陷的披露比例低；披露的缺陷大多已整改；大多屬于公司層次內(nèi)控缺陷，會計層面內(nèi)控缺陷披露相對較少。

總體而言，近年來，特別是2011年以來，上市公司披露內(nèi)控缺陷比例顯著提升。但中國當(dāng)前內(nèi)控缺陷信息披露仍處于起步階段，整體披露水平較低，信息含量較差。其可能原因在于：上市公司內(nèi)控缺陷披露的動機(jī)主要來自于監(jiān)管層的監(jiān)管壓力，其主動披露缺陷的動機(jī)較弱；而注冊會計師內(nèi)部控制審計尚未發(fā)揮足夠的外部治理作用。

建議相關(guān)部門出臺更具指導(dǎo)性的披露規(guī)則，構(gòu)建有效的內(nèi)控信息披露監(jiān)管體系，加強(qiáng)對內(nèi)控缺陷披露違規(guī)行為的監(jiān)管力度和懲罰機(jī)制；積極發(fā)揮證券市場對內(nèi)控有效信息的識別及定價機(jī)制作用，引導(dǎo)投資者理性解讀內(nèi)控缺陷信息，保護(hù)和鼓勵企業(yè)自愿進(jìn)行內(nèi)控信息披露。加強(qiáng)對內(nèi)部控制審計的監(jiān)督，提升內(nèi)控審計質(zhì)量，促進(jìn)注冊會計師外部治理功能的實現(xiàn)。

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