上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成與企業(yè)成長性的關(guān)系研究

摘 要：公司治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)成長性己經(jīng)成為當前國內(nèi)外理論界和實務(wù)界所共同關(guān)注的問題?，F(xiàn)實中，要解決我國上市公司發(fā)展快、衰落快，成長動力不足等問題，單純依靠外部政策是不夠的，還在企業(yè)內(nèi)部建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。因之，揭示了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成和企業(yè)成長性之間直接和間接的影響關(guān)系，并提出了相應(yīng)的政策性建議，為現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改善與企業(yè)成長性的提升提供借鑒。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu)；董事會構(gòu)成；企業(yè)成長性

中圖分類號：F276.6；F271；F224 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）20-0015-02

隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，世界各國的公司治理也在發(fā)生著深刻的變革。目前，公司治理結(jié)構(gòu)和成長性己經(jīng)成為當前國內(nèi)外理論界和企業(yè)界共同關(guān)注的問題。越來越多的投資者和企業(yè)的管理者意識到，良好的公司治理是企業(yè)增強核心競爭力和提高經(jīng)營績效的必要保證，是保護所有者及其他利益相關(guān)者，保護現(xiàn)代市場體系有序、高效運行的微觀基礎(chǔ)，成熟健全的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)保持較好成長性的保障。

公司作為一個復(fù)雜的經(jīng)濟系統(tǒng)，是多種因素相互影響相互作用的集合體。要真正揭示公司成長性及其影響因素的關(guān)系，是具有相當難度的。上市公司作為優(yōu)質(zhì)成長性企業(yè)的代表，更具備研究層面的一般性，是本文研究的重點。目前，我國上市公司的成長性在治理層面上出現(xiàn)的問題主要集中在兩個方面：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性；二是董事會構(gòu)成的有效性。一方面，股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排影響公司治理結(jié)構(gòu)制度的安排，進而影響公司的績效和成長。如調(diào)查資料表明[1]，在中國有相當多的上市公司其董事大多數(shù)由第一大股東派出，股權(quán)過度集中導(dǎo)致大股東事實上控制了董事會，在董事會的人員結(jié)構(gòu)上表現(xiàn)為內(nèi)部董事人數(shù)占絕對優(yōu)勢，其結(jié)果容易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，外部董事或獨立董事對公司治理的價值幾乎沒有貢獻。另一方面，董事會在整個公司有效治理中也起著非常重要的作用。所有權(quán)和控制權(quán)的分離導(dǎo)致了代理問題的產(chǎn)生，董事會這種機構(gòu)的設(shè)置正是為了控制和解決這樣的代理問題。Hermalin和Weisbach（2001）[2]明確指出，董事會是解決公司代理問題的均衡解。由此可見，股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成與企業(yè)成長性有著密切的聯(lián)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，它決定了股東大會的權(quán)力核心，進而決定了董事會構(gòu)成及權(quán)力歸屬，并對企業(yè)成長性產(chǎn)生影響（見圖1，虛線部分為股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)成長性的中介效應(yīng)）。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)成長性的關(guān)系

股權(quán)集中程度過高，大股東就可以通過人事安排實現(xiàn)對公司的絕對控制權(quán)，很容易產(chǎn)生大股東侵犯中小股東利益的現(xiàn)象，以及內(nèi)部人控制問題。據(jù)統(tǒng)計，我國上市公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是以不能流通的國家股為主導(dǎo)，且國有股“一股獨大”現(xiàn)象的普遍存在。若上市公司的股權(quán)大量集中在產(chǎn)權(quán)殘缺、行政負擔嚴重的國家股股東手中，則可能由于權(quán)責利關(guān)系的不對稱，作為國家股出資人的代理人難以有效地發(fā)揮監(jiān)督作用，出資人并未真正到位，形成實際上的內(nèi)部人控制，使管理者難以感受到來自于出資方的壓力，從而降低代理效率，這些影響會對公司的成長性產(chǎn)生弱化作用。

在流通股比例方面，從理論上講，流通在外的股份越多，上市公司的管理層就越應(yīng)注重公司的經(jīng)營業(yè)績，因為流通股股東大多根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績來選擇是否持有該公司的股份。但是，由于我國上市公司股份中僅有一小部分流通在外，致使流通股股東在公司事務(wù)決策上沒有發(fā)言權(quán)，另外，有效的投資者保護機制的缺乏使得中小股東的各種權(quán)利形同虛設(shè)，最終導(dǎo)致我國證券市場上流通股股東搭便車現(xiàn)象的普遍存在?？梢姡蓹?quán)的流通性并不是影響我國上市公司及其成長性的根本性問題。

二、董事會構(gòu)成與企業(yè)成長性的關(guān)系

在董事會規(guī)模方面，傳統(tǒng)的董事會理論認為，較大規(guī)模的董事會容易陷入人浮于事和效率低下的泥潭，導(dǎo)致董事會成員之間缺乏溝通，并增大協(xié)調(diào)難度，進而導(dǎo)致一些好的創(chuàng)意與策略因溝通的困難而無法實施，降低決策效率。但由于我國上市公司大多數(shù)是國企轉(zhuǎn)制形成的，會存在一定程度的內(nèi)部人控制，如果能適度增加董事會規(guī)模，在制定決策時可以使不同董事的知識、技能和特長進行合理的搭配，擴大內(nèi)部專業(yè)知識和管理能力，較好的實現(xiàn)互補和避免一言堂，從而有利于企業(yè)長期穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。我國上市公司董事會人數(shù)絕大多數(shù)為奇數(shù)，這有利于董事會會議的最終表決和決策的制定。

在獨立董事方面，將獨立董事引入董事會，是規(guī)范中國上市公司治理，提高公司決策水平，減少公司違法違規(guī)經(jīng)營的重要舉措，因此，對于提高中國上市公司經(jīng)營績效和成長性具有重大意義。獨立董事具有監(jiān)督代理角色的客觀優(yōu)勢，又能以非關(guān)聯(lián)方式帶來資源支持和戰(zhàn)略決策建議，因此引進獨立董事并適當增加獨立董事有利于公司未來的成長。

董事長與總經(jīng)理兩職合一，可能在一定程度上有利于核心的控制力，避免無效率的管理紛爭，使公司的戰(zhàn)略和使命更為清晰。但實踐證明，董事長和總經(jīng)理二位一體使得相關(guān)利益主體之間缺乏相互制約，責任不明，在職消費現(xiàn)象嚴重，股東利益受損，使上市公司逐漸走入低成長的泥潭。雖然董事長與總經(jīng)理兩職合一有利于提高企業(yè)創(chuàng)新的自由度，但卻降低了對高級管理人員監(jiān)督的有效性。董事長與總經(jīng)理原則上應(yīng)該分開，這樣可以形成相互制衡的機制，維護董事會監(jiān)督的獨立性，如果兩職合一，就可能意味著高管對自己的績效進行評估。雖然兩職合一并不意味著高管必然會操縱董事會，但這的確提供了這樣的機會。所以，依據(jù)代理理論，董事長與總經(jīng)理普遍兼任的現(xiàn)象加劇了董事會的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，從而阻礙了企業(yè)成長。

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會構(gòu)成的關(guān)系

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，它決定了股東大會的權(quán)力核心，進而決定了董事會人員的構(gòu)成及權(quán)力歸屬。大股東對上市公司的控制主要通過大股東對董事會的控制來實現(xiàn)，即通過組建較小規(guī)模和較小獨董比例為特點的董事會，并將自己推薦的候選人安插入董事會而發(fā)揮作用。大股東由于持有的股份較多，通常可以直接或委派自己的代理人出席董事會，因此在董事會中能夠很好地保障自己作為股東的權(quán)利。不僅如此，由于中小股東持股份額較少，并且居住地分散，小股東間的溝通渠道不通暢，因此中小股東的代表很難通過股東大會選舉進入董事會，這就使得大股東在董事會中所占席位的比例很可能超過其持股比例，甚至董事會完全被大股東所控制。

可見，要改善企業(yè)成長性，就要先改善企業(yè)的股權(quán)集中度。企業(yè)股權(quán)集中度對企業(yè)成長性的影響一方面是通過直接效應(yīng)發(fā)揮的，另一方面是通過董事會規(guī)模和獨立董事比例所產(chǎn)生的部分中介效應(yīng)而作用的。因此，要提高企業(yè)成長性，適合的股權(quán)結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)，而在此基礎(chǔ)上科學的董事會構(gòu)成是關(guān)鍵。

四、研究建議

為了保持企業(yè)的成長，提高企業(yè)的成長性，在公司內(nèi)部治理方面必須加強股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會構(gòu)成兩方面的建設(shè)。

（一）改變股權(quán)過分集中的現(xiàn)狀

我國特有的國有股股權(quán)過分集中是產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”的重要原因。通過前面的分析可以看到，改變過分集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既抑制了“內(nèi)部人控制”，又保證了董事會的決策效率，故而是最為合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此，可以考慮通過引入多種形式的持股主體，培育機構(gòu)投資人等方式，來降低第一大股東持股比例，形成幾個大股東相互制衡的局面。實踐上可以鼓勵上市公司的大股東之間進行股權(quán)置換。股權(quán)置換就是把兩家以上的公司通過互換股權(quán)來實現(xiàn)降低公司的國家股比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、促使投資主體的多元化的目的。為了制止大股東的不正當操控，可由相關(guān)管理部門主持股權(quán)置換。

（二）改變國有股持股主體模式

上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的直接效果是，通過國有股持股主體的變化或國有股權(quán)比例的降低，使非國有股股權(quán)的比例相應(yīng)增加，改善了公司治理結(jié)構(gòu)。法人股股東的引入不僅能夠在一定程度上解決國有產(chǎn)權(quán)虛置的問題，而且有利于理順國有產(chǎn)權(quán)的所有者與經(jīng)營者的委托代理關(guān)系，降低代理成本。即使股權(quán)屬性仍為國有，但股權(quán)由國有資產(chǎn)管理部門轉(zhuǎn)移到國有集團公司，社會法人股東和社會公眾股東的持股比例相應(yīng)提高，有利于激發(fā)各方利益主體對公司經(jīng)營業(yè)績的關(guān)心，充分調(diào)動經(jīng)營人員的主觀能動性，最終實現(xiàn)上市公司的根本改善。實踐中，改變國有股東的角色，可以采取構(gòu)建或有治理機制。國有股股東仍可扮演積極的外部大股東的角色，并發(fā)揮有利于治理改進的功能。在日常事務(wù)中，國有股股東非正式地參與同經(jīng)理的協(xié)商和咨詢，并更多地履行一個獨立的外部監(jiān)督的職責，超然于公司的常務(wù)性控制系統(tǒng)之外。但是，國有股股東應(yīng)擁有一個或有的控制權(quán)，以便在關(guān)鍵時刻行使對公司重大決策的投票權(quán)，或者在公司初現(xiàn)管理失敗的跡象或陷入財務(wù)困境時，實施權(quán)力接管。這樣的話，國有股股東既可服務(wù)于外部檢查的接管壓力（源自于其或有的控制權(quán)），又可避免其過分參與公司事務(wù)所造成的對其他公司參與者的潛在危害。

（三）董事選舉市場化

董事的選舉制度對于整個董事會是否能發(fā)揮作用至關(guān)重要。董事會作用的發(fā)揮是依靠董事會成員來制定并實現(xiàn)的，當整個董事的選舉沒有公正性和公開性，或者說董事來源不是代表所有股東的利益，那么整個董事的功能也就不可能發(fā)揮其應(yīng)有的功效。因此，董事的選舉制度要有一個完善的外部董事勞動力市場。建立起董事的勞動力市場使股東能輕松地聘任合適的人選來擔任公司董事。一方面，職業(yè)董事有更多的精力和時間投入到對公司經(jīng)營的決策和對管理層的監(jiān)督工作中去。迫于人才市場競爭的壓力，他們必然會盡可能地促使管理層的行為符合股東的利益；另一方面，他們在董事會中任職人數(shù)的增加，使得公司董事會中外部董事的比例增加，可以避免內(nèi)部人控制的局面。

（四）提升董事會的獨立性

董事會的獨立性是董事會進行客觀經(jīng)營決策和客觀評價與監(jiān)督的基礎(chǔ)，是關(guān)系到董事會有效運行的首要問題，因而也是衡量董事會治理的重要指標。對一般上市公司來說，董事會的獨立性又在相當程度上要依靠獨立董事的作用來保證。在公司治理模式下，增強董事會的獨立性就是要提高董事會中獨立董事的比重，根據(jù)紐約證券交易所（NYSE）的指導(dǎo)意見，美國許多大公司要求董事會成員的獨立董事比例至少達到2/3[3]。我國應(yīng)該增加獨立董事在董事會成員中比重，同時，要加強完善獨立董事的產(chǎn)生機制，以免高管通過控制選拔獨立董事的過程來控制董事會。實踐中，第一是要建立合理的獨立董事聘用制度。在上市公司中，關(guān)于獨立董事的產(chǎn)生可由董事會交股東大會提名，股東大會投票表決通過，這是為保障中小股東的利益，防止董事會在提名中出現(xiàn)過多強調(diào)個別偏好以改變可能影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r發(fā)生而設(shè)的。第二是要建立合理的約束激勵制度。在上市公司中，獨立董事的地位和作用不可低估，但并非設(shè)立獨立董事后就能保障萬無一失，所以要建立合理的約束激勵機制，促進其權(quán)力到位和落實責任。第三是要明確獨立董事的職權(quán)，分清其和公司監(jiān)事會的權(quán)限，監(jiān)事會與獨立董事必須有明確的職能分工，避免相互權(quán)力交叉，防止出現(xiàn)責任互相推托與意見不一致現(xiàn)象。

參考文獻：

[1] 李維安，武立東.公司治理教程[M].上海：上海人民出版社，2002.

[2] Hermalin，weisbach.Banks and corporate control in Japan[J].Journal of Finance，2001：319-340.

[3] 郭曉勛.我國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及對策研究[D].哈爾濱：東北農(nóng)業(yè)大學，2004.

[責任編輯 王 佳]