地下控制人

誰是上市公司的實際控制人？按照《上市公司收購管理辦法》的定義，實際控制人包括：上市公司持股50%以上的控股股東；實際支配上市公司股份表決權超過30%；通過實際支配上市公司股份表決權，能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；可實際支配的上市公司股份表決權，足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。就這幾個標準看，*ST聯(lián)華的長期以來處于無實際控制人的狀態(tài)。

然而，這或許只是表象。在董事會控制權之爭中失利的萬事利和山東匯泰方面都聲稱，其對手背后存在一致行動人，控制了董事會。更有出局者以親身經(jīng)歷推算，*ST聯(lián)華前十大流通股股東之外潛藏大鱷，他們以拖拉機賬戶吸籌超過總股本的三成，他們才是真正左右公司走向的實際控制人。

九年六換大股東

今年4月，曾任*ST聯(lián)華獨董的南京大學管理學院副院長茅寧在面對新一屆董事會的留任時，堅定地拒絕了?！斑@個公司最大的一個特點，就是股權比較分散，導致公司實際控制人一直不清楚。上市公司實際控制人不明的話，就會出現(xiàn)控制權之爭。”

聯(lián)華合纖是上海最先實行股份制試點的中外合資企業(yè)之一，1992年改制后，實際控制人為上海紡織，股東名單中還包括香港佳運、中信興業(yè)信托、上海市上投實業(yè)公司等。其后，公司陸續(xù)登陸A股、B股，是與“老八股”同時代的滬上老股票。

從一開始，聯(lián)華合纖的股權就相對分散。自上市到2001年之前，在公司1.67億的總股本中，上海紡織集團旗下的上?；w集團為第一大股東，持股14.88%，除此之外，前十大股東持股比例大多不足10%。此間，公司以紡織工業(yè)化纖為主業(yè)，因為是老廠，質量令人信得過，經(jīng)濟效益很不錯。2000年，聯(lián)華合纖銷售收入4.14億元，凈利潤619萬元，拿出436萬作為現(xiàn)金紅利發(fā)給股東。

然而隨著中國加入WTO，化纖產(chǎn)品大量涌入、競爭加劇，聯(lián)華合纖的運營出現(xiàn)了重大轉折。2001年，在銷售收入3.23億的情況下，聯(lián)華合纖凈利潤僅112萬；其后兩年情況迅速惡化，出現(xiàn)虧損，公司也常因還不上貸款官司纏身；2003年，公司股票被特別處理，戴上了“ST”的帽子。自此，喪失持續(xù)盈利能力的公司進入長時間的動蕩期，一直處于保殼、重組的惡性循環(huán)中。

第一個相中聯(lián)華合纖這個殼的是上海國際集團，不過由于種種原因，歷經(jīng)三年多的轉讓最終流產(chǎn)。2004年6月28日，就在宣布與上海國際終止轉讓的當日，聯(lián)華合纖和浙江萬事利集團簽署協(xié)議；后者受讓上海紡織、上投實業(yè)合計26.26%的股權，成為最大股東。這是聯(lián)華合纖上市以來首次變更大股東。

之后的九年中，聯(lián)華合纖大股東的變臉令人目不暇接。2008年底，北京多貝特因債務糾紛從萬事利手中拿到19.36%的股權，成為第一大股東。2010年8月，多貝特又將12.18%的股權轉給江蘇建豐，后者成為公司第四任大股東。然而2011年7月，接手一年不到的江蘇建豐開始著手找下家，直到2012年5月底，甘肅華夏投資的控制人趙志強、張萍夫婦接棒江蘇建豐，以10.72%的持股量，成為第五任大股東。

哪知2013年2月，趙氏夫婦就將所持股份全部質押給山東匯泰投資集團董事長張榮強，并于7月23日正式將甘肅華夏的股權轉讓給匯泰投資人士。甘肅華夏依然是*ST聯(lián)華第一大股東，但此甘肅華夏已非彼甘肅華夏了。從2013年5月下旬開始，山西天然氣開始涉足重組事宜，一旦成功，聯(lián)華合纖又將易主。

第一大股東的更替史，見證了聯(lián)華合纖股權分散的每一步。尤其是，歷任大股東的持股都沒超過三分之一，輾轉騰挪后的持股比例越來越少，到甘肅華夏這一任，僅有10%出頭。萬事利、江蘇建豐、甘肅華夏分析爭斗和敗退的原因時，都認為股權太少，不能絕對控股。

資本暗勢力

大股東不能絕對控股并非出現(xiàn)治理問題的全部原因?！拔覀€人認為，它的實際控制人很長時間是在幕后的?！泵帉Α抖聲酚浾咭馕渡铋L地說。

無獨有偶，曾擔任*ST聯(lián)華總經(jīng)理的陳曙華也向《董事會》記者道出了多年前的“秘密”。在其2004年8月成為公司總經(jīng)理后，就有一撥人找到他，“要給我好處，叫我配合他們?！标愂锶A拒絕了，“他們要做的事太可怕?！钡髞戆l(fā)現(xiàn)，這些神秘的流通股股東還是如影隨形，黏上了自己。

“那時候我們也在找重組方，有好幾次，只要我這里出發(fā)了，股票很快漲停。有一次，我們上午10點半剛簽了意向，下午1點半，有人給我們的人打了個電話，股票1點45分就漲停了?！标愂锶A對那次事件記憶深刻。而聯(lián)華的歷史股價顯示，2006年6月16日，原本窄幅波動的股價確實在下午1點45分突然“精確”漲停。

想打聽內(nèi)幕的不止一撥人?！耙还灿腥龘??！标愂锶A告訴《董事會》記者，一撥是在萬事利做大股東的時期進入的，一撥是在多貝特主政時期，還有一撥則是在多貝特與江蘇建豐交接時入局的。“我為什么會知道？因為他們都找過我，我都沒理他們。”這三撥人的“帶頭大哥”陳曙華都認識，一位姓桑，另外兩位分別姓曹和唐。至于這些人什么時候捆綁在一起，他不清楚。

在陳曙華看來，這是個一致行動的利益集團，他們用不同姓名的“拖拉機”賬戶從二級市場購買聯(lián)華合纖的流通股，每個賬戶分倉不多。化整為零之后，上市公司前十大股東中找不到他們的身影，證交所提供的股東名冊里也極難察覺其關聯(lián)。他推算，這些人的合計持股量約5600萬股，占到總股本的三分之一多，他們才是*ST聯(lián)華的實際控制人?！鞍档乩锏模髅嫔夏憧床怀鰜?。”

陳曙華懷疑，因為自己沒有答應潛伏資本大鱷的“配合”要求，將其推向了對手那邊?！皵橙说臄橙司褪桥笥选?，萬事利失敗的原因，可能是江蘇建豐與幕后一致行動的流通股股東達成妥協(xié)，導致萬事利出局。對這個說法，程鵬表示不存在背后的力量?！拔覀兙妥プ∷麄儾蛔鳛?、不盡責的把柄，所以股東大會上很多股東支持我們。我們很陽光，為了全體股東的利益，擺事實講道理，沒有玄乎的地方?！?/p>

在江蘇建豐與萬事利之爭中，潛伏的資本大鱷還是在背后操控，而到了山東匯泰和浙江昆源的董事會之爭時，他們開始涉險現(xiàn)身，走上前臺。

*ST聯(lián)華今年6月25日的股東大會上，甘肅華夏投資委托人李明春就爆料，有股東要求匯泰投資方面以遠高于市價的價格接盤手中全部股份。當該要求遭到拒絕后，一位股東稱可以通過“拼票”讓匯泰投資推舉的董事全部出局；另有股東則稱，如果匯泰方面“不買”，他們就“賣給其他人”?！抖聲酚浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，這位口中稱“拼票”的人姓桑。

“他們急了?！睂τ谏衩毓蓶|的現(xiàn)身，陳曙華分析，*ST聯(lián)華的股價在重組預期和重組失敗中猶如過山車一般上躥下跳，這些資本有些是在股價高位時入的貨，被套了?！八麄儾坏貌煌ㄟ^一些特別的方法，否則解不了套?！?/p>

有知情人士分析認為，在和匯泰投資沒談攏后，趕走匯泰、引入山西天然氣的戲碼就順乎邏輯地上演了。而之所以與山西天然氣能談成，“很可能就是這些人提出的高價回購要求被滿足了”。

9月16日在公司的第三次臨時股東大會上，《董事會》記者就背后是否有莊家操控董事會向李保榮求證，他堅定地予以了否認：“沒有莊家，哪里有莊家？”至于山西天然氣“滿足了莊家的要求才促成重組”這一猜測，他稱“不可能的”。而就李明春所說的有股東私下找匯泰“談判”一事，李保榮則稱他對此事不知情。

明暗勢力的激烈博弈，也讓搭便車、甚至有時成為傀儡的中小投資者有所察覺。有股民在股吧感言：“不管你愿不愿意，重組都會成功；你應該看到，背后一直有一雙大手高效、穩(wěn)健而又有序地推進著重組進程，雖然過程中間不斷有一些小的插曲，也只會讓過程更加充滿刺激，通過這雙大手的輕輕化解，更讓人看到浸淫市場多年資本高手的霸氣。”而在9月16日的臨時股東大會上，增補5位董事是重要的議程，其中3位來自山西天然氣方面，還有兩位來自與公司無關聯(lián)方，有參會的大戶針對這兩名董事候選人私下議論：“是不是莊家推薦的？”

關鍵人物

在*ST聯(lián)華長期的保殼重組中，除了地下的勢力，有一個人在資本舞臺上頗能長袖善舞、左右逢源。有知情人士提醒《董事會》記者，“你們可以多了解一下李保榮這個人。”

李保榮是2013年董事會改選時進入*ST聯(lián)華的，當時他的簡歷這樣描述：“歷任杭州市體改委副處長、處長、副主任，現(xiàn)任浙江昆源控股集團有限公司總經(jīng)理?！钡抖聲酚浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，李的經(jīng)歷并非這么簡單。實際上，他早在2006年就擔任*ST聯(lián)華的總經(jīng)理。在公司披露的2006年年報中，李的經(jīng)歷顯示為：“2000年1月至2004年1月任萬事利集團董事、常務副總裁、總裁，2004年1月至2006年3月任杭州方程投資董事長，2006年3月任*ST聯(lián)華總經(jīng)理?！?李保榮2007年4月底辭職，當時并未說明原因。陳曙華提到的那次“精確”漲停，正發(fā)生在李保榮任職總經(jīng)理時期。

李保榮此次入局*ST聯(lián)華，實屬“回歸”，但為何前后兩份簡歷大相徑庭，隱去曾任總經(jīng)理的關鍵內(nèi)容？對此*ST聯(lián)華未有回應。而陳曙華稱，確實在萬事利主政期間請李當過總經(jīng)理，“但現(xiàn)在跟萬事利一點關系也沒有了”。

更為蹊蹺的是，李所在的浙江昆源并不在*ST聯(lián)華的十大股東之列，但公司董事會改選時，浙江昆源方面有兩人進入董事會。此外，其還聯(lián)合陳德海、高凌等6名自然人股東，提名兩名獨董一名監(jiān)事，且都獲股東大會通過。李保榮是以怎樣的縱橫之術，操控大局的呢？在第三次臨時股東大會上，《董事會》記者以投資者身份與李保榮當面交流發(fā)現(xiàn)，他并不如外界傳言地那樣難打交道，相反還顯得頗具親和力。在其名片上，李保榮僅印制了聯(lián)華合纖董事長這一頭銜，稍讓人感覺意外的是，他把自己133開頭的手機號碼也清晰地印在上面。

《董事會》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在上述6個自然人中，只有陳德海為*ST聯(lián)華的前十大股東。有消息稱，除陳以外，另外5人中有一些來自于同一營業(yè)部，但*ST聯(lián)華的公告中未披露過相關情況。有意思的是，光華控股的前十大股東中，亦有同名為“陳德?！?、“高凌”的人，截至今年6月底分別持股194萬股和68.6萬股。

而在被提名當選的董事中，曹軼星的來歷也似是而非。曹軼星，女，現(xiàn)年30歲，公告簡歷為：2009—2013年在上海市交運集團滬北分公司任副總經(jīng)理。但《董事會》記者多次致電上海交運集團滬北分公司后被明確告知，沒有叫曹軼星的女性副總，公司內(nèi)也沒聽說過此人。

在*ST聯(lián)華幾次重組中，持股量不大、但發(fā)揮作用“恰到好處”的何云才不得不提。何云才2010年12月27日從當時的第二大股東多貝特手中，收購了1200萬股，占總股本的7.18%，從而成為第二大股東。在萬事利與江蘇建豐的內(nèi)斗中，陳曙華堅稱是何云才提議罷免的。而在今年的董事會風波中，也是何云才提議罷免匯泰投資的兩位董事，隨后他提名的獨董始終與浙江昆源方面步調(diào)一致，可見其明顯的站隊立場。但何的個人資料十分有限，僅知悉出生于1965年1月10日，通訊地址為江蘇常州戚墅堰區(qū)。

白若煕也是個不同尋常的人物，進進出出*ST聯(lián)華多次。畢業(yè)于南京某高校經(jīng)濟管理系的她，在30歲出頭就任職上海泰泓投資管理有限公司總經(jīng)理。巧合的是，上海泰泓是光華控股的間接控股股東。2011年2月起，白出任聯(lián)華合纖董秘，4月增補為董事，2012年6月11日辭去董事、董秘職務。2013年4月份的公司董事會改選中，她回歸出任總經(jīng)理、董秘，但僅10天后又提出辭任董秘，上市公司對外的公開說法是“與原董事長孔令泉因工作分歧”。不過，仍擁有董事席位的她，立場始終與李保榮等保持一致。8月28日，她再次辭去董事職務。

信息透明是上市公司的法定義務，但*ST聯(lián)華卻將諸多疑團丟給了市場。

財富自利戲碼

天下熙熙，皆為利來。重組成功固然可喜，不成功也并不代表重組方就吃了虧。資本賭局之中，沒有人會做賠本的買賣，從戰(zhàn)略整合者到財務投資者的順勢權變，往往只在一念之間。實際上，*ST聯(lián)華的幾任大股東均表現(xiàn)出足夠的靈活性，有大小不等的利得。

浙江萬事利集團當年從上海紡織、上投實業(yè)拿到26.26%的股權，共計花費3521萬元。萬事利本欲對聯(lián)華合纖的主營業(yè)務進行調(diào)整，注入下屬的杭州文化商城有限公司股權，但項目后幾年的效益不好，達不到盈利要求，未獲有關部門同意。2008年底，萬事利因財務危機不得不將19.36%的股權償還北京多貝特商貿(mào)有限公司，抵債1.2億；2012年11月5日、6日，其以9.5元/股的均價減持607萬股，獲利5767萬。幾經(jīng)折騰，萬事利的資本運作進項逾億，對這一點陳曙華并不否認。

多貝特在用1.2億元的欠條換得*ST聯(lián)華3236.7萬股后，其分兩次出清：一次轉給江蘇建豐2036.7萬股，總價2億元；余下的轉給何云才，總價1.1億元。倒手之間明賺1.9億元。江蘇建豐投入兩億拿到12.18%股權后，2011年11月1日減持了209萬股，獲益2500多萬；剩下的10.72%股權則轉讓給甘肅華夏的趙志強夫婦，作價1億，后者還代江蘇建豐歸還約1.2億元的借款。總的來看，賬面進大于出。

唯一難以確定是賺是賠的只有甘肅華夏的趙志強夫婦。

至于曾做過*ST聯(lián)華二股東的何云才更是賺得盆盈缽滿。他投資1.1億元從多貝特手上獲得1200萬股，其后分三次減持獲利1.4億元，凈賺3000萬。這還是臺面之上的。

南京大學管理學院副院長茅寧認為，實際控制人看不清，或說躲在幕后，是導致*ST聯(lián)華重組屢次不能成功的重要原因?！按蠹叶紴槔嬖诓┺模亟M方進去后發(fā)現(xiàn)背后有力量控制董事會，就不敢拿出真正有價值的重組方案。換句話說，重組方必須實力足夠雄厚，能把背后的人搞定才行?！?/p>

一旦山西天然氣成功入主，成為實際控制人，新的財富吞吐戲碼或將繼續(xù)上演。畢竟，“搞定”是要花成本的，誰也不是傻子。