焦點(diǎn)

三五互聯(lián)未與董事簽合同

廈門(mén)證監(jiān)局9月3日向廈門(mén)三五互聯(lián)科技股份有限公司（300051）下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》：

公司 2012 年年報(bào)中披露，“天津新型智能移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端-辦公樓”工程預(yù)算為 5.09 億，該預(yù)算未提交董事會(huì)審議，不符合《上市公司章程指引》第一百零七條規(guī)定。

公司第二屆董事會(huì)第十次、十二次、十四次、十六次、十七次和二十次會(huì)議中，部分董事書(shū)面表決票未對(duì)審議事項(xiàng)明確贊成、反對(duì)或棄權(quán)意見(jiàn)，但公司按贊成意見(jiàn)統(tǒng)計(jì)表決情況；第二屆董事會(huì)十二次會(huì)議，一位董事的授權(quán)委托書(shū)未明確對(duì)審議事項(xiàng)贊成、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)，也未載明受托人是否可以按自己的意思表決，不符合《上市公司章程指引》第一百二十一條規(guī)定。

公司未與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十二條規(guī)定。

此外，公司在信息披露存在不少問(wèn)題，如2012 年年報(bào)中未披露主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的主要構(gòu)成。

死里逃生，柯達(dá)董事會(huì)理應(yīng)吃一塹長(zhǎng)“兩”智。

貓變成了“老虎”

獨(dú)董原本是股份公司兩權(quán)分離條件下，為防止“內(nèi)部人控制”和“一股獨(dú)大”、保護(hù)公司相關(guān)弱勢(shì)群體而設(shè)立的，其重要職責(zé)是對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督，防止經(jīng)營(yíng)者偷懶和舞弊，一定程度上可以被視為經(jīng)營(yíng)者的“天敵”。在“中字頭”央企上市公司幾乎都有退休官員獨(dú)董壓陣，獨(dú)董成了某些特權(quán)階層的一種福利，危及中小投資者和上市公司的利益時(shí)，人們有理由質(zhì)疑獨(dú)董職能因此完全異化：

監(jiān)督職能公關(guān)化。公司往往只重視他們的名聲和權(quán)力余蔭：官員的聲望和人脈關(guān)系對(duì)企業(yè)發(fā)展有好處。

權(quán)錢(qián)交易期權(quán)化。實(shí)力不菲的企業(yè)聘請(qǐng)的退休省部級(jí)官員，大多來(lái)自與企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的政府部門(mén)或關(guān)聯(lián)較為密切的省份，比如保監(jiān)會(huì)退休高官在保險(xiǎn)公司任職；管石油的部門(mén)官員退休后去油企任職——權(quán)力期權(quán)：官員利用職權(quán)為企業(yè)辦事，并不馬上索取回報(bào)，而是以退休之后能夠獲得相應(yīng)的利益進(jìn)行交易。而獨(dú)董可以“輕松”拿到不菲薪酬等特點(diǎn)，容易淪為向退休官員兌現(xiàn)某種承諾的工具。如果說(shuō)公司治理的重要任務(wù)之一是遏制權(quán)錢(qián)交易，而官員獨(dú)董就反過(guò)來(lái)就成了利益輸送的庇護(hù)所，貓與老鼠的關(guān)系變成了老鼠與老鼠的關(guān)系。

應(yīng)對(duì)監(jiān)管護(hù)符化。中國(guó)重汽（香港）公司獨(dú)董退休高官“扎堆”，有點(diǎn)類(lèi)似《紅樓夢(mèng)》護(hù)官符。這種護(hù)符主要是用來(lái)應(yīng)對(duì)外部監(jiān)管的，在違規(guī)行為曝光后靠他們擺平，使其成為“葫蘆案”。譬如此前發(fā)生的紫金礦業(yè)污染事件，對(duì)老百姓造成了巨大傷害，之所以遲遲處理不好，與其背后“發(fā)揮余熱者”太多不無(wú)關(guān)系。其中包括獨(dú)董在內(nèi)的任閑職的前官員，名單列出來(lái)極似葫蘆僧的護(hù)符。

公司治理就這樣來(lái)了個(gè)乾坤大顛倒，不僅不打內(nèi)部的老鼠、“蒼蠅”，自己反而由貓變成了“老虎”。

（張華強(qiáng)）

國(guó)有控股公司激勵(lì)力度略有加強(qiáng)

2010-2011年，A股共有10家國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)授予，激勵(lì)力度普遍控制在總股本1%以?xún)?nèi)，中位水平為0.86%；2012年以來(lái)，國(guó)企股權(quán)激勵(lì)力度有所加強(qiáng)，在8家實(shí)施實(shí)際授予的公司中，激勵(lì)股份占總股本的中位水平升到0.96 %，其中3家公司超過(guò)1%。據(jù)韜睿惠悅公司2013年《A股中國(guó)上市公司高管薪酬、股權(quán)激勵(lì)和公司治理》，截至今年4月底，A股市場(chǎng)共有464家公司曾推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，占上市公司總數(shù)的19%?？鄢呀?jīng)撤銷(xiāo)的部分計(jì)劃之外，目前仍在推行股權(quán)激勵(lì)的公司有366家，占上市公司總數(shù)的15%，較2012年5月底的統(tǒng)計(jì)結(jié)果（12%）有了進(jìn)一步提高。

2012年共有123家A股公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)授予，較2010年的38家、2011年的99家有了進(jìn)一步增長(zhǎng)。創(chuàng)業(yè)板和中小板正在推行股權(quán)激勵(lì)公司的比例分別達(dá)28%和20%，顯著高于主板市場(chǎng)（9%）。已有20家公司實(shí)施了2～3輪股權(quán)激勵(lì)收益，相較2011年底的3%有明顯增長(zhǎng)。信息技術(shù)業(yè)正在推行股權(quán)激勵(lì)公司的比例達(dá)35%，是股權(quán)激勵(lì)最為普遍的行業(yè) 。

整體上看，股票期權(quán)仍是A股市場(chǎng)股權(quán)激勵(lì)的主流，59%選擇股票期權(quán)作為激勵(lì)工具。2012年1月至2013年4月推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，限制性股票占比達(dá)45 %。目前推行股權(quán)激勵(lì)的公司中，采用多種激勵(lì)工具的公司占13%。

韜睿惠悅高管薪酬咨詢(xún)中國(guó)區(qū)總經(jīng)理方曄表示：“股權(quán)激勵(lì)往往是業(yè)績(jī)較好的公司進(jìn)行人才激勵(lì)與保留的手段，自然對(duì)公司業(yè)績(jī)有著不可小覷的影響，我們的調(diào)研顯示，2010年～2011年間實(shí)際實(shí)施股權(quán)激勵(lì)授予的公司，其2012年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率中位水平為11%，而其余公司中位水平則僅為-5%；其2012年凈資產(chǎn)收益率中位水平為10%，而其余公司中位水平則為7%，這就是對(duì)此最有力的說(shuō)明?！?/p>

在做強(qiáng)做優(yōu)的背景下，國(guó)有控股上市公司如何用好股權(quán)激勵(lì)這一工具，對(duì)企業(yè)特別是國(guó)資委是不小的考驗(yàn)。