海外并購整合風險控制框架研究

袁天榮 楊 寶

（中南財經(jīng)政法大學 會計學院，湖北 武漢430073）

國資委在《中央企業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》中，將加快“走出去”步伐列為“十二五”期間央企發(fā)展的主要任務(wù)之一；財政部、商務(wù)部在聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于做好2011年對外經(jīng)濟技術(shù)合作專項資金申報工作的通知》中明確規(guī)定，“走出去”企業(yè)可通過直接補助和貸款貼息的方式獲得專項資金支持。這些都表明，在今后相當長一段時間內(nèi)，我國企業(yè)海外并購的熱度將有增無減。然而，我國企業(yè)海外收購失敗案例屢見不鮮，如中鋁收購力拓、騰中收購悍馬、TCL收購湯姆遜等。據(jù)麥肯錫公司2010年的統(tǒng)計，過去20年中國企業(yè)海外收購案的失敗率高達67%[1]；波士頓咨詢公司的調(diào)查顯示，并購失敗的一個主要因素就是整合，1／3的并購失敗都是由于整合不力造成的[2]（P6）。因此，管控海外并購整合風險將直接影響到我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的順利實現(xiàn)。一定程度上可以說，簽訂并購協(xié)議取得目標公司控制權(quán)，僅僅是邁出了海外并購的第一步，并購后整合風險的控制是海外并購更為重要的主題。

我國學者對海外并購整合風險的研究涉及戰(zhàn)略、文化、人力資源、財務(wù)等諸多層面，但遺憾的是大多數(shù)研究只是就單項風險提出防范的構(gòu)想，鮮有研究提出海外并購整合風險的全面控制思路。海外并購實踐中面臨的整合風險是多元的、動態(tài)的，單一的分析范式很難有效指導實踐。本文擬提出基于三個層面的海外并購整合風險控制框架。

控制框架的第一層面是整合風險控制的“基本導向”?！盎緦颉笔钦麄€風險控制框架的起點和行為指引，即海外并購整合風險控制的基本目標是什么？風險控制應(yīng)秉承怎樣的基本原則？控制框架的第二層面是對整合風險的識別、評價與測度，這是風險控制的前提。該層面主要解決的問題包括：海外并購整合風險的要素如何劃分？各類整合風險因素的誘因及其來源？各類整合風險因素如何評價（涉及主體、指標及測度方法等）？控制框架的第三層面是整合風險的全面控制思路及具體舉措，這是控制框架的核心與重點，也是第二層面（整合風險評價、測度）的合理延伸。該層面集中解決的問題為：如何對海外并購整合風險實施全面控制？

一、海外并購整合風險控制的目標與原則

（一）海外并購整合風險控制的目標

根據(jù)20世紀90年代興起的企業(yè)能力理論，企業(yè)是一個能力體系，其核心能力是市場競爭優(yōu)勢的源泉，有效的戰(zhàn)略應(yīng)以能力為基礎(chǔ)，通過對核心能力的投資來獲得和保持市場競爭優(yōu)勢。許多學者將企業(yè)并購視作能力管理的過程——即企業(yè)并購后的整合，就是使并購后擁有新“資源”的“新”企業(yè)具有“動態(tài)能力”的過程[3]。多重目標論的觀點則認為風險管理是為了實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展中的多種目標[4]。本文認為海外并購整合風險控制的目標為：成功“阻斷”或“清除”各類整合風險因素，吸收目標企業(yè)的優(yōu)點，吸納目標企業(yè)的能力，從而培育出“新”的核心競爭力。

（二）海外并購整合風險控制的原則

海外并購涉及兩個以上國家的企業(yè)，兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度[5]，這使得海外并購整合風險控制愈發(fā)復雜。為提高風險控制的效果，應(yīng)秉承以下原則：

1.系統(tǒng)性原則。整合風險管理是一項復雜的系統(tǒng)工程，貫徹系統(tǒng)性原則要求企業(yè)在海外并購整合風險管理中，一方面要全面識別整合風險因素，另一方面要準確把握風險因素間的內(nèi)在聯(lián)系，從風險聯(lián)動角度管控風險。

2.動態(tài)性原則。整合風險要素的“萌芽、成長、爆發(fā)”是一個漸進的動態(tài)過程，動態(tài)性原則有兩個層面的含義：其一，是貫徹全過程管理，對海外并購整合風險實施全過程防控；其二，是在不同整合階段建立相應(yīng)的動態(tài)監(jiān)測、治理機制[6]，以將各種整合風險消除在萌芽階段。

3.互動性原則。通過確立共同的愿景，在相互尊重的基礎(chǔ)上，共同解決并購中出現(xiàn)的矛盾、沖突和問題。為此，一要充分溝通，包括雙方管理層之間的溝通、管理層與雇員之間的溝通、公司與資本市場、客戶及其他外部利益相關(guān)者的溝通等；二要優(yōu)勢互補，從整合的整體優(yōu)勢出發(fā)，善于取舍、通過優(yōu)勢互補實現(xiàn)并購后“新企業(yè)”的理想組合。

二、海外并購整合風險的要素及誘因識別

海外并購是企業(yè)國際化的主要方式之一，因此，現(xiàn)有關(guān)于“國際化風險”的研究對于海外并購整合風險的梳理具有啟發(fā)意義。Miller最早提出了系統(tǒng)而全面的“國際風險一體化框架”（perceived environmental uncertainty，PEU模型）[7]；Brouthers發(fā)展了風險分析的PEU模型，進一步提出六個層面的風險[8]。許輝等提出了完整的國際風險識別體系[9]，楊震寧等進一步提出兩種新的風險：政治風險和邊緣化風險[10]。也有學者從整合內(nèi)容角度研究海外并購整合風險。冉宗榮從戰(zhàn)略、技術(shù)、文化、人力資源四個方面研究了跨國并購整合風險[11]。溫巧夫、李敏強通過典型案例研究，提出中國企業(yè)海外并購整合階段的主要風險因素包括文化沖突、資金鏈斷裂、經(jīng)營管理模式?jīng)_突、人才流失等經(jīng)濟因素，以及政策、法律、社會宗教等非經(jīng)濟因素[12]。此外，陳菲瓊、黃義良將海外并購整合風險細分為：戰(zhàn)略整合風險、資源業(yè)務(wù)整合風險、文化整合風險、人力資源整合風險[13]。

借鑒現(xiàn)有文獻并結(jié)合我們前期的案例研究及調(diào)研，本文將企業(yè)海外并購整合風險劃分為戰(zhàn)略整合風險、經(jīng)營業(yè)務(wù)整合風險、財務(wù)整合風險、人力資源整合風險、文化整合風險①、組織結(jié)構(gòu)與管理整合風險六個方面，稱之為“六分法”。

從外部誘因來看，誘導海外并購整合風險的因素主要有三個方面。一是政治法律因素，主要包括目標國政局的不確定性、政治體制差異與沖突、政府政策的不確定性、目標國對并購的法律規(guī)制等[14]。二是社會人文因素，體現(xiàn)為社會意識形態(tài)、社會文化差異等。三是宏觀經(jīng)濟與市場的不確定性，前者是指目標國經(jīng)濟景氣度、通貨膨脹等方面的不確定因素對海外并購整合造成的不利影響，主要帶來海外并購的財務(wù)整合風險；后者包括市場競爭格局、產(chǎn)品市場認可度、營銷渠道等層面的不可預測性，主要會引發(fā)海外并購的業(yè)務(wù)整合風險。

從內(nèi)部誘因來看，首先是知識共享機制的缺失，知識轉(zhuǎn)移、共享機制的缺失帶來的問題包括品牌資本、核心人力資本、蘊含在雙方管理模式、業(yè)務(wù)流程及組織慣例中的隱性知識的丟失，從而誘發(fā)海外并購在技術(shù)、人力資源、管理、業(yè)務(wù)整合等方面的風險。其次是雙方的內(nèi)在差異性，海外并購中雙方企業(yè)的內(nèi)在差異性，會增加并購后整合的難度，甚至會引發(fā)沖突、誘導整合的風險，這是海外并購整合風險最核心的誘因。

此外，海外并購整合風險因子是否會衍化為整合風險，很大程度上取決于并購企業(yè)對風險因子的“免疫力”。并購企業(yè)“先天”不具備良好的“免疫稟賦”，抑或缺乏“后天”的“免疫培育機制”都會誘發(fā)整合風險。影響企業(yè)整合風險“免疫力”的關(guān)鍵因素有資源、能力稟賦；國際化經(jīng)驗；對整合風險的評價、監(jiān)控、預警機制；整合能力、整合模式與整合速度等。

三、海外并購整合風險的評價與測度

（一）海外并購整合風險評價體系設(shè)計

根據(jù)前文建立的海外并購整合風險要素框架，設(shè)計整合風險評價與測度體系如表1所示。在該體系中，將目標層的海外并購整合綜合風險（A），細分為6個一級風險要素和19個二級風險評價指標。

表1 海外并購整合風險的評價體系

（二）海外并購整合風險測度：基于模糊層次分析法（FAHP）

由于海外并購整合風險各因素之間存在錯綜復雜、難以量化的聯(lián)系，對其進行識別、量化、評價的難度較大，而模糊層次分析法（FAHP）是一種定性和定量相結(jié)合的評價方法，采用FAHP法測度海外并購整合風險是合適的，基本測度流程如下：

1.運用層次分析法確定各指標權(quán)重。確定的方法為：以上一級因素為準則兩兩比較，確定重要程度，構(gòu)造比較判斷矩陣，并通過矩陣確定該層因素相對于上層因素的權(quán)重。

首先，是一級風險維度指標的權(quán)重。以“海外并購整合綜合風險（A）”為準則，對“六分法”整合風險要素（即表1中的Ai）兩兩比較，得到判斷矩陣A-Ai。

對矩陣A-Ai行向量的算術(shù)平均值，做歸一化處理得到一級風險指標的權(quán)重。

由此可得6個風險要素的相對權(quán)重向量：WA＝[w1，w2，w3，w4，w5，w6]。

其次，是風險評價指標（即表1中Aij）權(quán)重的確定。分別以各風險要素指標（Ai）為準則，按照上述同樣的方法確定出各風險評價指標（Aij）的權(quán)重向量：WA1、WA2、WA3、WA4、WA5、WA6。

2.運用模糊綜合評價法進行整合風險的綜合測度。模糊綜合評價法是一種基于模糊數(shù)學的綜合評價方法，它根據(jù)隸屬度理論把定性評價問題轉(zhuǎn)化為定量評價問題[15]（P132）。海外并購整合風險的模糊評價流程如下：第一步，依據(jù)專家經(jīng)驗確定風險等級。為便于評價，可將風險分為很低、較低、中等、較高、很高五個等級，并將每個等級的取值量化，得到評語集L＝﹛l1，l2，l3，l4，l5﹜。第二步，由表1所示的評價主體對各類風險評價指標逐一進行評價，經(jīng)統(tǒng)計整理和歸一化處理得到各類風險的模糊評價矩陣：RA1、RA2、RA3、RA4、RA5、RA6。第三步，分要素風險評價（第一級評判）。根據(jù)模糊評價所確定的風險矩陣，結(jié)合各指標的權(quán)重向量進行矩陣運算，便可得出各類風險要素的量化指標Vi，即Vi＝WAi·RAi。第四步，整合風險綜合評價（第二級評判）。根據(jù)以上6個風險要素的模糊評價結(jié)果及相對權(quán)重向量，進行矩陣運算，便可得到整合風險綜合量化指標 V，V＝[w1，w2，w3，w4，w5，w6]·[V1，V2，V3，V4，V5，V6]T。第五步，采用最大隸屬度法②，確定風險的最終評判結(jié)果，并依據(jù)評語集L給出風險等級。

四、海外并購整合風險的全面控制

根據(jù)“動態(tài)能力”理論，企業(yè)并購后的整合，實際上是使并購后擁有新“資源”的“新”企業(yè)具有“動態(tài)能力”的過程。以此為導向，海外并購整合風險的控制策略應(yīng)是“全面的”、“動態(tài)的”，據(jù)此提出“全要素觀”和“全過程觀”。

（一）海外并購整合風險控制的“全要素觀”

海外并購整合風險是多元化的，風險治理理應(yīng)“分而治之”；另一方面，這些風險要素相互聯(lián)系、相互作用，風險治理又應(yīng)“聯(lián)而治之”。如此，海外并購整合風險治理的“全要素觀”有兩層涵義：一是“分而治之”，針對每一種風險要素建立風險治理的關(guān)鍵點；二是“聯(lián)而治之”，根據(jù)風險要素間的內(nèi)在聯(lián)系采取系統(tǒng)聯(lián)動的風險治理舉措。

1.分而治之：分要素確定整合風險控制的關(guān)鍵點與控制措施。不同維度的整合風險，其風險誘因不同，風險發(fā)生、演進的機理也不同，但有一點是相通的：任何一種整合風險要素的控制都應(yīng)“有的放矢”。風險治理的“分而治之”也就是識別并控制每一種風險因素的治理關(guān)鍵點。因此，分要素確定整合風險控制的關(guān)鍵點是并購整合風險全面管理體系的重要一環(huán)。本文提出的各維度風險控制的關(guān)鍵點及控制措施如表2所示。

2.聯(lián)而治之：對海外并購整合風險控制采取聯(lián)動舉措?！傲址ā毕碌暮Ｍ獠①徴巷L險要素不是割裂的，而是存在固有的內(nèi)在聯(lián)系，表現(xiàn)在：（1）戰(zhàn)略整合風險是其他維度整合風險的先導，其他維度整合風險的治理應(yīng)服務(wù)于戰(zhàn)略整合；（2）部分整合風險要素的誘因具有同源性：如海外并購中的文化差異不僅會形成文化整合風險，也會導致人力資源整合風險、組織結(jié)構(gòu)整合風險；（3）整合風險要素具有“一損俱損”的特性，任何一方面的整合風險沒有管控好，便會引起整合的全盤失敗。鑒于此，提出以下海外并購整合風險管理的聯(lián)動舉措。

表2 海外并購整合風險控制的關(guān)鍵點與控制措施設(shè)計

第一，注重戰(zhàn)略引領(lǐng)。首先要通過盡職調(diào)查降低海外并購整合中的信息不對稱風險，并在此基礎(chǔ)上制定詳細周密的并購整合戰(zhàn)略規(guī)劃；其次是盡快形成“新企業(yè)”統(tǒng)一的戰(zhàn)略愿景，用“愿景”告訴員工“應(yīng)該做什么”和“如何做”，消除整合中的“迷茫感”，并用“愿景”引領(lǐng)，形成企業(yè)的凝聚力；最后是通過戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移、擴散③培育新核心競爭力。

第二，構(gòu)建健全的知識轉(zhuǎn)移、共享機制。并購擁有特定知識④的海外企業(yè)，是獲取知識從而尋求發(fā)展的有效手段。通過知識轉(zhuǎn)移、共享機制，促進知識的整合是海外并購獲得知識協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵。該機制應(yīng)涵蓋：知識轉(zhuǎn)移機制、知識學習機制、沖突緩解機制和知識溝通機制等。

第三，文化差異、沖突的解決。劉建等認為，在海外并購整合過程中，對企業(yè)控制環(huán)境沖擊最大的是文化沖突[6]。海外并購中跨文化管理與溝通的目標是使雙方能在企業(yè)未來價值、管理模式、制度等方面達成共識。為此，首先在并購前需要做好文化審慎調(diào)查；其次是通過制度約束、愿景引領(lǐng)、跨文化培訓、短期管理人員互換等進行跨文化管理與溝通[17]；最后是要構(gòu)建適應(yīng)跨國文化的控制環(huán)境。

第四，整合速度的選擇。整合的速度是決定并購成敗的關(guān)鍵因素之一[18]，迅速而高效的整合更有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，整合速度越快，市場業(yè)績表現(xiàn)越好[19]。因此，我國企業(yè)實施海外并購時應(yīng)注重“速度的價值”。在并購中，一方面要步步為營、穩(wěn)健決策；另一方面并購完成后，要掌握整合節(jié)奏，用最短的時間實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，防范可能的整合風險。

第五，構(gòu)建全方位的海外并購整合風險監(jiān)控機制。一是建立海外并購整合風險的全面評價體系：針對所有的整合風險要素建立風險監(jiān)測的關(guān)鍵點、防控措施；二是建立海外并購整合風險的內(nèi)部控制機制：將整合風險的監(jiān)控常態(tài)化；三是實施海外并購整合風險的內(nèi)部審計：重點針對整合風險評價的準確性和內(nèi)部控制機制的有效性。

（二）海外并購整合風險控制的“全過程觀”

西方一些大型優(yōu)秀企業(yè)的并購實踐表明，整合與并購并不是兩個分立的過程，在并購審查評估階段，就要充分討論整合工作的難度[20]。另外，從整合風險衍生路徑來看，海外并購整合風險雖發(fā)端于整合階段，但實際上在海外并購決策階段就早已埋下風險的“種子”。COSO《企業(yè)風險管理——整合框架》強調(diào)應(yīng)該從流程管理的角度來處理企業(yè)的風險問題[21]（P3-4）。因此，整合風險治理應(yīng)該秉承“全過程觀”（如圖1所示），基本要點如下：

1.在海外并購決策階段，做好整合風險的評估、調(diào)研、監(jiān)控。通過評估目標公司所在國的政治風險、經(jīng)濟風險、社會文化風險，從目標企業(yè)的資源、能力、戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化和人力資源角度初步判斷可能的整合風險因子及整合成功的可能性，針對部分整合風險因素提出預案。

2.在海外并購交易階段，進一步監(jiān)控整合風險因子并做好整合規(guī)劃工作。對于前一階段已識別的風險因子，保持動態(tài)監(jiān)控并適時治理；對于前一階段未識別、本階段暴露出來的風險因子保持動態(tài)監(jiān)控并擇機治理。此外，隨著并購交易的完成，就要做好整合的基礎(chǔ)準備工作。成立專門的整合工作委員會，委派專門的整合經(jīng)理，做好整合規(guī)劃（如確定整合模式、整合進度、整合風險關(guān)鍵領(lǐng)域、關(guān)鍵風險防控措施等）。

3.海外并購整合階段是整合風險治理的核心時期，這一階段是整合風險的集中治理階段，也是并購成敗的決定性階段。并購決策階段、交易階段未識別的整合風險因子以及未予治理的風險因子，在這一階段將集中“爆發(fā)”。整合階段需要對所有風險要素進行動態(tài)監(jiān)測、全面評價，針對每一類風險要素的關(guān)鍵點實施控制措施。一是要全員化，即風險評價主體不僅要有高、中層管理人員，還應(yīng)有基層員工代表；二是要建立海外并購整合風險的內(nèi)部控制機制（包括控制環(huán)境、控制要素、控制關(guān)鍵點、控制主體、控制措施等）；三是要實施風險控制的內(nèi)審評價。

4.在海外并購整合后的穩(wěn)定階段，整合風險重點領(lǐng)域及風險點都得到了控制。這一階段的整合風險管理工作涵蓋兩個方面：第一是對海外并購整合風險的治理效果進行評估；第二是促進并購公司與海外目標公司戰(zhàn)略、資源、業(yè)務(wù)的融合，培育整合后企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢。

圖1 海外并購整合風險全過程防控思路

五、結(jié)語

“十二五”期間隨著我國企業(yè)國際競爭力的提升，必將有越來越多的企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略，走上國際化發(fā)展之路。我國企業(yè)在海外并購實踐中，要充分認識到整合風險的特殊性與復雜性，特別要關(guān)注東道國與本國的制度環(huán)境差異（如政治、法律規(guī)制、文化等）給整合工作帶來的障礙。企業(yè)海外并購整合風險管理應(yīng)該以核心競爭力的培育為戰(zhàn)略導向，全面、系統(tǒng)、動態(tài)地識別、評價、測度各個層面的整合風險因子，結(jié)合自身情況構(gòu)建“分要素”的整合風險控制點，并對有內(nèi)在聯(lián)系的整合風險因子實施“聯(lián)動”的風險管理措施。

值得一提的是，目前我國企業(yè)的國際化經(jīng)驗尚顯不足。為此，一方面政府應(yīng)出臺鼓勵和引導企業(yè)國際化的指引政策，并引導企業(yè)在海外并購實踐中總結(jié)經(jīng)驗和教訓；另一方面相關(guān)部門應(yīng)重視政治、司法體制與國際的接軌，以減少制度距離給企業(yè)海外并購整合帶來的障礙。此外，本土企業(yè)應(yīng)適時“借力”具有國際化經(jīng)驗的中介機構(gòu)（如投資銀行、財務(wù)公司、法律顧問等），發(fā)揮他們在國際投資、資本運作、風險評估及應(yīng)對等方面的專業(yè)特長，提高企業(yè)海外并購整合風險控制的效果。

注釋：

①包括政治風險的整合，因為在我們看來，從廣義而言，政治差異屬于文化范疇。

②選取要素風險向量Vi以及綜合風險向量V中最大的元素（數(shù)值）作為風險指標的最后得分值，并以該值與評語集對比確定風險等級。

③哈斯巴斯那和杰米森區(qū)分了三種類型的戰(zhàn)略能力轉(zhuǎn)移，即經(jīng)營資源共享、職能技能轉(zhuǎn)移和一般管理技能轉(zhuǎn)移。而按照王長征（2000）的理解，戰(zhàn)略能力擴散比戰(zhàn)略能力轉(zhuǎn)移更為關(guān)鍵。

④鐘耕深（2007）認為，知識可根據(jù)其復雜性與內(nèi)隱程度分為顯性知識與隱性知識。這些知識內(nèi)嵌于企業(yè)人力資本、顧客資本（表現(xiàn)為營銷渠道、顧客忠誠度等）、品牌資本、管理模式、業(yè)務(wù)流程、組織管理中。

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