淺談民營企業(yè)海外上市的重要財務問題

□張 艷

(山西金糧農業(yè)科技開發(fā)有限公司，山西 太原 030006)

2012年5 月25 日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于落實工作要點的通知》，研究提出鼓勵和支持民營企業(yè)發(fā)行上市和再融資、支持民營企業(yè)境外上市、促進民營上市公司規(guī)范發(fā)展等，這些都將為民營企業(yè)在海外上市提供了很好的契機。而如何提前做好上市準備，財務部門的前期準備工作至關重要。

1 會計處理方法需與國際接軌

目前我國民營企業(yè)大體上都執(zhí)行企業(yè)會計制度或行業(yè)會計制度，這與海外上市所要求遵守的國際會計準則有很大的區(qū)別，主要有以下幾項:

1.1 壞帳與減值的計提方式不同

應收賬款在國內每個企業(yè)有其不同的管理制度，會計處理上根據財務制度按照年限計提壞賬準備，而根據國際會計準則，超過1年的應收賬款應該全額計提壞賬，不足1年的也要按月劃分計提。同時需要根據存貨的市場環(huán)境等計提跌價準備、固定資產和無形資產需計提減值準備，這都與國內的減值核算與計提方式不同，從而直接影響資產的價值與損益。

1.2 收入的確認與計量

國內企業(yè)的銷售大多以發(fā)票的開具時間確認銷售收入，這與國際會計準則更強調交易實質的確認方式不同。比如具備實現(xiàn)銷售收入的相關工作是否已經完成，與產品所有權相關的報酬與風險是否已實質轉移，是否收取現(xiàn)金的權利已具備，其相關的經濟利益是否事實上流入企業(yè)等。有些公司大量采用現(xiàn)金交易，原始單據與憑證不完整，必將造成難以確認收入。

此外還需注意的是管理人員一定要重視與收入有關的重要合同、協(xié)議、單據等書面文件的規(guī)范及保管，其是確認收入的重要依據，并且將合同的內容與條款細化。對于極為重要與大額的合同，最好聘請專業(yè)人員進行草擬與復核。

1.3 存貨管理

存貨是企業(yè)的重要資產，因此證券會在審核企業(yè)上市條件時，也非常重視存貨的管理制度與內控是否規(guī)范和完善。審計人員會根據盤點結果，根據存貨出入庫記錄倒推出以前年度的存貨是否賬實相符。但很多民營企業(yè)普遍存在內控系統(tǒng)薄弱、相關體系不完善，缺少連續(xù)反映業(yè)務流程運行的記錄等狀況。這些都會嚴重影響審計人員報告的出具，以至于影響到整個上市進程。

1.4 關聯(lián)方關系及交易

由于關聯(lián)方交易最可能進行利潤操縱和違規(guī)交易，因此與關聯(lián)方的關系和交易內容一直都是證券監(jiān)管部門非常關注的問題。所以，要堅持業(yè)務獨立原則，就要盡量減少與關聯(lián)企業(yè)之間的銷售與采購交易。首先要建立獨立的采購、銷售機構和業(yè)務渠道，減少在產、供、銷方面與控股股東和實際控制人及其全資或控股企業(yè)的關聯(lián)交易。其次最近一年，公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)采購與銷售的交易額，占公司外購原輔料與主營業(yè)務收入比例，均不得超過30%。

2 全面準備財務資料，注意相關數(shù)據限制

2.1 主要的財務資料

在海外上市前，企業(yè)需要準備完整的財務報表接受國際審計師審計，包括過去3年的資產負債表、損益表和現(xiàn)金流量表;重組完成后最近1年的所有報表。同時企業(yè)還需提供上市后兩個年度的盈利預測報表。公司必須依照以往的發(fā)展趨勢，按照業(yè)務類別，根據合同分不同區(qū)域與客戶按月、按季編制盈利預測報表。還需與上一會計年度進行數(shù)據對比，包括毛利率、收入增長率、凈資產收益率、現(xiàn)金流量等一系列指標的對比分析。

2.2 重要的財務限制指標

最新證監(jiān)會公布的《關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》規(guī)定，境內股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎上，可自主向中國證監(jiān)會提出境外發(fā)行上市申請，原財務門檻取消，2013年1 月1 日起實施。也就是自1999年開始規(guī)定的財務條件包括凈資產不少于4 億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000 萬美元的條件已經取消。但美國證券交易委員會(SEC)對擬發(fā)行企業(yè)股權結構的合理性和穩(wěn)定性有特定要求，對公司股本規(guī)模和結構有特定要求，同時《公司法》對企業(yè)對外投資占凈資產比例有50%限制，暫行條例對發(fā)行前一年末負債比例有70%的限制，對發(fā)行前一年無形資產在凈資產中的比例有不高于20%的限制。

3 影響企業(yè)上市的常見財務管理問題

3.1 虛假注資

有些民營企業(yè)為了增加注冊資本，往往虛假注資，或通過評估土地、無形資產、固定資產等方式調增實收資本和資本公積，甚至于循環(huán)使用資金注冊集團公司，目的是為了造成資金實力雄厚的假象以便融資，這些都會增加投資人投資的重大風險，是上市公司嚴查的重點。

3.2 內控不嚴格

大多數(shù)民營企業(yè)是家族式管理，企業(yè)管理體系不夠完善，往往存在業(yè)務記錄不完整以及會計記錄不全面、雙方核對不清等問題。在資金管理、投融資、費用報銷等方面，執(zhí)行一支筆簽字，而不是制定完善的內控制度進行嚴格管理，因此會出現(xiàn)原始憑證不齊全，簽字不完整，常常存在無正規(guī)發(fā)票、白條充抵等問題。由于管理的不穩(wěn)定與不正規(guī)，會計政策也會出現(xiàn)不一致的情況，或是按稅務要求進行變更。這些都容易引起審計師與證券會對其數(shù)據真實性的猜測與擔憂。

3.3 個人資產與企業(yè)資產產權不明確

很多民營公司存在老板或其親屬個人的資產、賬戶和公司的資產、賬戶混用的情況，導致產權混亂，有時會在財務賬務處理上難以進行準確計量與確認。

［1］吳壽元.一步一步教你做好海外上市的財務準備［N］.中國會計報，2009－05－08.