淺述公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系

摘要：有效的內(nèi)部控制制度能夠提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，促進(jìn)企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。本文在分析公司治理和內(nèi)部控制關(guān)系的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步討論了公司治理各子因素對(duì)內(nèi)部控制的影響。

關(guān)鍵詞：公司治理 內(nèi)部控制 關(guān)系

一、公司治理和內(nèi)部控制的概述

1、公司治理的含義

公司治理相關(guān)問題在20世紀(jì)80年代于西方開始逐步流行，并且在90年代在我國(guó)開始盛行。按照錢穎一教授在《中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》中提出：“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種聰明中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。本文認(rèn)為：公司治理是為了實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)信息真實(shí)的目標(biāo)，對(duì)公司的組織制度、利益分配、控制方式所做的制度和法律性安排，在這種治理制度之下，投資人、經(jīng)營(yíng)層、董事會(huì)和員工都要受到節(jié)制。

2、內(nèi)部控制的含義

按照COSO在1992的《內(nèi)部控制-整合框架》中對(duì)內(nèi)部控制所做的認(rèn)定：“為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)的運(yùn)營(yíng)效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性的目標(biāo)，企業(yè)的董事會(huì)、經(jīng)理層和其他人員所影響并給予合理保證的過程?！笨梢?，內(nèi)部控制制度要實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的運(yùn)營(yíng)效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性三個(gè)目標(biāo)。而在我國(guó)2008年由財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中：“內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?！?/p>

二、公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系

1、公司治理和內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理和內(nèi)部控制作為現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，兩者之間存在以下聯(lián)系：

（1）理論基礎(chǔ)的同一性

公司治理和內(nèi)部控制在理論基礎(chǔ)的來源上具有同一性，兩者都是為了解決企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率問題而對(duì)權(quán)責(zé)進(jìn)行分配。而為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)很重要的一方面就是所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束問題，這也是兩者所共同關(guān)注的問題。因此，委托代理成本理論就構(gòu)成了公司治理和內(nèi)部控制共同的理論基礎(chǔ)。

（2）內(nèi)容具有重合性和交叉性

公司治理和內(nèi)部控制在內(nèi)容和范疇上含有重合的地方。比如公司內(nèi)部治理中股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間在制度上相互制衡、相互制約的安排實(shí)際上也屬于內(nèi)部控制的組織控制的范疇。

（3）最終目標(biāo)的一致性

內(nèi)部控制所要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)是提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率、遵循相關(guān)法律法規(guī)、保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和資產(chǎn)安全，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的總體目標(biāo)，而公司治理則是保證董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)者不會(huì)損害公司和投資者的利益，保證企業(yè)運(yùn)行的軌道不會(huì)偏離，健全的公司治理能夠促進(jìn)企業(yè)的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，從而實(shí)現(xiàn)股東和投資者利益最大化。這樣看來，雖然內(nèi)部控制和公司治理在具體目標(biāo)上有所不同，但最終都是為了企業(yè)總體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和達(dá)成。

2、公司治理和內(nèi)部控制的區(qū)別

（1）本質(zhì)含義的不同。公司治理是用來解決投資者、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力分配和制衡的制度安排，更多屬于法律層次的問題；而內(nèi)部控制制度是了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)效率、保證財(cái)務(wù)報(bào)告可靠和資產(chǎn)安全，企業(yè)管理當(dāng)局所做的對(duì)下屬及員工進(jìn)行控制的制度安排。很明顯，兩者在本質(zhì)上并不相同。

（2）具體目標(biāo)的差異。在前面本文已經(jīng)敘述了，公司治理的目標(biāo)是在公司不同的利益主體之間進(jìn)行權(quán)責(zé)的劃分以達(dá)到制衡的目的，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展并促進(jìn)企業(yè)目標(biāo)的達(dá)成。而內(nèi)部控制是在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，對(duì)下屬和員工的活動(dòng)進(jìn)行控制，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整的目標(biāo)。

（3）解決問題的重點(diǎn)和法律層次不同。公司治理解決的是股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層四個(gè)主體之間的權(quán)責(zé)劃分問題，而且公司治理的問題在法律層次都有所體現(xiàn)和要求。內(nèi)部控制解決的是管理層在具體管理中對(duì)組織的人員進(jìn)行管理和控制的問題，而且內(nèi)部控制在法律層面并沒有體現(xiàn)，更多是在具體規(guī)范的層面。

三、公司治理對(duì)內(nèi)部控制的影響

公司治理在結(jié)構(gòu)方面可以細(xì)化成多個(gè)方面，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)結(jié)構(gòu)、企業(yè)激勵(lì)機(jī)制等等。而公司治理就會(huì)通過不同的子因素對(duì)內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的影響。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，一般分為集中和分散兩種。股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的情況下，大部分股權(quán)會(huì)集中在少數(shù)股東手中，股權(quán)偏向一方，股東之間失去了制衡，那么控股股東就可以利用控制權(quán)做有利于自身的事情，從而損害中小股東的利益，那么公司的內(nèi)部控制制度的建設(shè)必然緩慢或者達(dá)到應(yīng)該的目的。反之，股東之間地位相差不大，可以擁有較為平等的決策權(quán)，在此背景下，內(nèi)部控制的建設(shè)就有助于維護(hù)大多數(shù)股東的利益，實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的目的。

2、董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的影響。董事會(huì)在公司治理中占有重要地位，主要職能是決定公司經(jīng)營(yíng)方針和戰(zhàn)略決策和對(duì)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)管理行為進(jìn)行監(jiān)督。如果董事會(huì)的結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部董事人數(shù)太多，而獨(dú)立董事太少，就會(huì)形成自己管理自己、自己約束自己的場(chǎng)面，不利于內(nèi)部控制的正常實(shí)施，使得內(nèi)部控制這一制度流于形式。

3、企業(yè)激勵(lì)機(jī)制對(duì)內(nèi)部控制的影響。激勵(lì)機(jī)制作為投資人降低代理成本的手段，對(duì)經(jīng)營(yíng)者會(huì)產(chǎn)生直接的影響。完善激勵(lì)機(jī)制能夠激發(fā)經(jīng)理人的熱情和積極性，減少舞弊的行為發(fā)生，一定程度上推動(dòng)內(nèi)部控制的建設(shè)和有效發(fā)揮。

四、小節(jié)

綜上所述，公司治理和內(nèi)部控制之間存在著相輔相成的關(guān)系。良好健康的公司治理結(jié)構(gòu)能夠推動(dòng)內(nèi)部控制有效性的運(yùn)行，而同樣內(nèi)部控制健全完善也能促進(jìn)公司治理的發(fā)展和完善。反之兩者的關(guān)系也成立。

參考文獻(xiàn)：

[1]財(cái)政部等五部委.企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范[S].2008

[2]錢穎一.中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革[J]，經(jīng)濟(jì)研究，1995（1）

[3]吳敬璉.什么是現(xiàn)代企業(yè)制度[J].改革，1994

作者簡(jiǎn)介：王曉君，漢，1985.9-，山西財(cái)經(jīng)大學(xué)2011級(jí)研究生，會(huì)計(jì)學(xué)院，會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)。