醫(yī)藥上市公司股權(quán)激勵研究

怡安翰威特

董事高管團隊100%參與激勵，核心人員中，研發(fā)和銷售人員成為激勵重點。董事長和總裁級高管個人授予價值明顯高于其他職位。

從對2012年度中國醫(yī)藥及醫(yī)療器械行業(yè)（以下簡稱“醫(yī)藥行業(yè)”）上市公司的股權(quán)激勵實施情況、激勵模式、激勵對象、股權(quán)薪酬、業(yè)績考核要求等方面進行了全面統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)：整體來看，中國醫(yī)藥行業(yè)股權(quán)激勵將逐步成為上市公司促進企業(yè)發(fā)展的重要手段，隨著市場化程度的進一步提升，未來勢必在激勵模式、業(yè)績目標(biāo)設(shè)定等方面體現(xiàn)更多企業(yè)參與的特點，真正實現(xiàn)激勵與約束相一致的目的。具體來說：

A股醫(yī)藥上市公司普及率偏低，整體實施率良好。

這次分析2012年A股醫(yī)藥行業(yè)推出的股權(quán)激勵計劃，主要以小規(guī)模企業(yè)為主。其中，5億元以下規(guī)模的公司占比為25%，5億～20億元規(guī)模的公司占比50%，20億～50億元規(guī)模的公司占比25%。從企業(yè)性質(zhì)分析，100%為民營企業(yè)，無國有醫(yī)藥企業(yè)推出股權(quán)激勵計劃。

整體看來，截止2012年12月31日，總計31家A股醫(yī)藥上市公司公告了規(guī)范類股權(quán)激勵計劃，醫(yī)藥行業(yè)股權(quán)激勵普及率約為8.8%，低于國內(nèi)A股市場整體情況（約為16.4%）。香港和美國上市的中國公司股權(quán)激勵普及率分別為69%、90%。其中A股兩家公司（華海藥業(yè)、昆明制藥）已推出了二期計劃，成為醫(yī)藥行業(yè)股權(quán)激勵的積極探索者。

同時發(fā)現(xiàn)，2012年公告的A股股權(quán)激勵計劃，實施率達到100%。分析原因，一方面，證監(jiān)會對于股權(quán)激勵備案進一步放寬，大大縮短了審批時間，使得公司方案更能體現(xiàn)激勵需求；另一方面，二級市場的低迷，使得激勵成本降低，綜合預(yù)期收益上升，從而使得公司的實施率提高。

激勵工具以單一模式為主，限制性股票使用率高于期權(quán)使用率。

不同上市地成熟度不一樣，差別較大。就醫(yī)藥行業(yè)而言，A股上市全部采用了單一模式；港股上市公司僅1家公司（微創(chuàng)醫(yī)療）選擇了復(fù)合方式，其他全部公司均采用了單一方式；美股上市公司中，有16家公司公告了29個方案，其中16個方案為復(fù)合方式，另外13個方案為單一方式。

就2012年的股權(quán)激勵計劃來看，限制性股票使用率（62.5%）已高于期權(quán)使用率（37.5%）。分析原因，2012年，國內(nèi)二級市場走勢繼續(xù)保持頹勢狀態(tài)，期權(quán)的優(yōu)勢未能得到較好體現(xiàn)，鑒于限制性股票從一開始即可享受最低50%的折扣力度，在國內(nèi)受到了更多企業(yè)的青睞。

激勵對象覆蓋面擴大，蓋事高管團隊100%參與激勵，核心人員中，研發(fā)和銷售人員成為激勵重點。

2012年，醫(yī)藥行業(yè)股權(quán)激勵人群范圍繼續(xù)擴大，100%的公司繼續(xù)選擇對董事、高管等核心管理層進行激勵的前提下，隨著覆蓋面的持續(xù)擴大，核心骨干人員的覆蓋率已經(jīng)由2011年的75.0%上升到2012年的87.5%。在核心人員的群體中，我們發(fā)現(xiàn)醫(yī)藥行業(yè)對研發(fā)人員和銷售人員兩大群體最為重視，分析2012年的方案，研發(fā)和銷售人員占到核心骨干的平均比例達到80%以上。

醫(yī)藥行業(yè)方案：70.6%的公司選擇董事高管+中層管理人員+核心骨干的激勵群體組合；23.5%的公司選擇董事高管+中層管理人員的激勵群體組合；另有5.9%的公司選擇僅針對董事高管進行激勵，無僅激勵中層管理人員+核心骨干的情況。

股本稀釋率上升，股權(quán)薪酬整體授予價值下降，董事長和總裁級高管個人授予價值明顯高于其他職位。

2012年，A股醫(yī)藥行業(yè)股本稀釋率繼續(xù)上升，中位值達到3.0%，較2011年提高0.7%。由于二級市場走勢、會計處理方式調(diào)整等原因，單位股權(quán)公允價值下調(diào)，使得股權(quán)薪酬整體授予價值出現(xiàn)下降情況。

分析年度個人授予價值，董事長和總裁級高管的個人授予價值明顯高于其他職位，副總裁級高管、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書的個人授予價值較為接近。

A股醫(yī)藥行業(yè)董事/高管授予總量占激勵總額的比例中位值約為35%，遠高于市場整體水平20.2%。體現(xiàn)了醫(yī)藥行業(yè)對于核心高管團隊的重視。同時，根據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，董事長平均授予總量占比約為總裁級授予總量占比的2倍。

中國醫(yī)藥公司最為關(guān)注凈利潤和凈資產(chǎn)收益率，未來幾年，市場預(yù)期良好。

2012年，醫(yī)藥公司最為關(guān)注的長期激勵考核指標(biāo)依然為凈利潤和凈資產(chǎn)收益率。從A股上市公司分析，幾乎所有的方案均選擇這兩個指標(biāo)作為考核。

為方便比較，我們將凈利潤的不同考核方式全部轉(zhuǎn)化為復(fù)合增長率的方式，結(jié)果顯示，醫(yī)藥行業(yè)凈利潤復(fù)合增長率中位值約為20.4%，與市場整體情況持平。但是不同公司對于未來的發(fā)展預(yù)期差異較大。要求最低的為安科生物，凈利潤復(fù)合增長率要求約為18%；最高的為獨一味，凈利潤復(fù)合增長率要求達到62%。

2012年，醫(yī)藥行業(yè)凈資產(chǎn)收益率中位值約為10%，與市場整體情況一致。就2013年的凈資產(chǎn)收益率考核要求看，我們發(fā)現(xiàn)，最低為沃森生物，要求為7.5%。最高為獨一味和仁和醫(yī)藥，要求達到18%。

股權(quán)激勵時間安排以1+3和1+4為主。

分析2012年全部中國醫(yī)藥行業(yè)A股公司公告的計劃，12.5%采用了1+3模式，即1年等待期/鎖定期，3年行權(quán)/解鎖；75.0%采用1+4模式，即1年等待期/鎖定期，4年行權(quán)/解鎖。另有少數(shù)公司采用其他方式進行激勵。

期權(quán)計劃全部采用法定行權(quán)最低價格，限制股票計劃以50%的授予折扣為主。

2012年，中國醫(yī)藥行業(yè)A股公司公告的期權(quán)計劃，全部采用了法定的行權(quán)價格確定方式，未出現(xiàn)上浮情況。限制性股票計劃，以50%的授予折扣為主，僅沃森生物的授予折扣為60%。上市公司依然希望能最大可能使用二級市場的資本杠桿，從而實際激勵的目的。

股票來源以定向增發(fā)為主。

無論期權(quán)計劃還是限制性股票計劃，股票來源主要為上市公司向激勵對象進行定向增發(fā)。昆明制藥選擇采用二級市場回購方式進行激勵。