淺析上市公司在公司治理存在的問題及對(duì)策

作者簡(jiǎn)介：柳珍（1991.10—），女，漢，江西宜春人，江西財(cái)經(jīng)大學(xué)2010級(jí)會(huì)計(jì)學(xué)，研究方向：財(cái)務(wù)管理。

摘要：目前公司制改革在我國(guó)很多的國(guó)有及國(guó)有控股大中型企業(yè)中如火如荼的進(jìn)行了，很多公司也按照了《公司法》的規(guī)定進(jìn)行，但還是存在問題，其中一個(gè)就是公司治理不完善。公司治理嚴(yán)重影響公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，因此建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)在公司顯得越來越重要，其毫無疑問對(duì)于增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力意義重大。

關(guān)鍵詞：公司治理；委托代理公司；治理存在的問題；治理對(duì)策

1.公司治理理論

高偉凱（2006）指出：“廣義的公司治理是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，什么人在何種狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等?！痹诂F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)體制中，由于公司的所有者與控實(shí)際進(jìn)行管理的人員不一致，才出現(xiàn)了委托代理的關(guān)系。加上他們之間的信息不對(duì)稱可能會(huì)導(dǎo)致逆向思維和道德風(fēng)險(xiǎn)，因此所有者需要提前采取措施來防止，比如激勵(lì)、監(jiān)督管理者，從而讓管理者從公司利益出發(fā)，既實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化也實(shí)現(xiàn)自己的利益，這也就是公司治理理論的理論基礎(chǔ)。

2.公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析

2.1公司治理結(jié)構(gòu)的特征：

處于過渡期的公司治理，在《公司法》等的規(guī)定與實(shí)際操作中不一致，而且其在設(shè)置機(jī)構(gòu)方面也和實(shí)際運(yùn)作存在差距.法律規(guī)定中的《公司法》規(guī)定如下：借鑒歐洲大陸模式，在結(jié)構(gòu)設(shè)置上既設(shè)立董事會(huì)，又成立監(jiān)事會(huì)，形成一種雙層制結(jié)，而從機(jī)構(gòu)設(shè)置方面來分析發(fā)現(xiàn)我國(guó)的上市公司實(shí)際上是一種多元治理模式，除了設(shè)立董事會(huì)，另外還包含監(jiān)事會(huì)，其他的當(dāng)然還有股東大會(huì)和工會(huì)等。而在實(shí)際運(yùn)作中則形成了內(nèi)部人控制，也就是說企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人為了自己的個(gè)人利益而采取多種手段，不惜損害中小股東的利益，甚至有些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人做出危害國(guó)家的行為，這種行為往往會(huì)使公司陷于不利地位。

2.2公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題

2.2.1公司治理觀念存在問題

部分上市公司追求短期利益，重上市、輕經(jīng)營(yíng)，為了達(dá)到上市忽略了公司治理，到處圈錢，而忽略了經(jīng)營(yíng)管理，最終只能短命。如紅光實(shí)業(yè)就是第一家上市當(dāng)年就虧損，這說明其在公司治理觀念上就存在缺陷。

2.2.2董事會(huì)存在的問題

董事會(huì)作為決策機(jī)構(gòu)，故其對(duì)于企業(yè)的各種決策尤其是重大決策很重要。但是，由于董事會(huì)中存在一些問題，導(dǎo)致公司治理出現(xiàn)了狀況。董事會(huì)主要存在以下一些問題：第一，董事會(huì)成員構(gòu)成不規(guī)范。董事會(huì)成員中很少有股東代表；第二，董事會(huì)產(chǎn)生程序不合理?！豆痉ā芬?guī)定，先召開公司股東大會(huì)，做出股東會(huì)決議，投票表決新的董事會(huì)人選東簽名蓋章，產(chǎn)生新的董事會(huì)后再?zèng)Q定董事長(zhǎng)。公司章程中有規(guī)定董事長(zhǎng)的產(chǎn)生程序，而實(shí)際中有些董事長(zhǎng)是由政府或上級(jí)的主管部門任命，違背了公司章程；

2.2.3監(jiān)事會(huì)存在的問題

監(jiān)事會(huì)作為內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)和防止部分領(lǐng)導(dǎo)人以犧牲大家利益成就自我利益而成立的權(quán)利制衡機(jī)構(gòu)，但在實(shí)際中卻難以發(fā)揮作用，格式化現(xiàn)象非常普遍。其存在的問題一是，監(jiān)事的產(chǎn)生程序不規(guī)范。監(jiān)事會(huì)應(yīng)有股東大會(huì)決定，成員包括股東代表，此外還必須包含至少一名的職工代表。但是他們的工資受董事會(huì)的控制，因此很難做到獨(dú)立和客觀。問題二是監(jiān)事會(huì)的成員綜合素質(zhì)不高，很難真正的起到監(jiān)督的作用。

3.公司治理現(xiàn)狀的原因分析

3.1發(fā)展時(shí)間太短

我國(guó)上市公司提出公司治理結(jié)構(gòu)是在2003年黨的十六屆三中全會(huì)，僅僅經(jīng)過了十年的時(shí)間，發(fā)展還不成熟，加上這是一個(gè)新生的制度，沒有模板可以參照和借鑒。

3.2股東和管理者卻反現(xiàn)代公司治理的觀念

從改革開放以來，我國(guó)的股東大多是投機(jī)主義者，他們大多關(guān)注股票的漲落和股利分配等，沒有積極參與到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理中，卻反管理的積極性。尤其是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)管理后，很多留存的國(guó)有企業(yè)保留了原有的一套，缺乏現(xiàn)代公司治理的觀念。

3.3監(jiān)管部門監(jiān)管不力

監(jiān)管部門重視上市公司上市前的資格審批，而忽略了上市后的監(jiān)督。沒有進(jìn)行持續(xù)性的監(jiān)督，導(dǎo)致公司治理出現(xiàn)了問題。

4.公司治理的對(duì)策

由于委托代理理論的出現(xiàn)，為了防止公司的所有者和管理者做出不利對(duì)方的行為，所以公司治理很重要，只有當(dāng)公司的所有人員都恪盡職守，又不越位才能利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

4.1強(qiáng)化公司管理層加強(qiáng)公司治理觀念

將企業(yè)的管理者、股東的利益和公司的集體利益掛鉤，從而使他們認(rèn)識(shí)到公司治理的重要性，強(qiáng)化公司治理觀念。將管理者的報(bào)酬和企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤會(huì)讓管理者更加用心的工作，不斷創(chuàng)新，挖掘企業(yè)的潛力，不斷設(shè)置新的目標(biāo)，追求長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化，從而為自己和公司謀福利。

4.2董事會(huì)的規(guī)范化

首先，公司要明晰董事的選取流程，做到客觀、透明。其次，對(duì)于董事長(zhǎng)的選取更要有明確的規(guī)定，要依據(jù)公司章程進(jìn)行。再次，注意會(huì)議的記錄，做到有依據(jù)可循，一切公開、透明，保證董事會(huì)的高效運(yùn)作。對(duì)于決策方面，董事會(huì)要有科學(xué)的決策，要防止董事長(zhǎng)一人說了算的局面。對(duì)于一些重大的決策，如投資決策方面，除了要經(jīng)過董事會(huì)的討論外還要注意做到相應(yīng)的盡職調(diào)查等。尤為重要的還有提高董事會(huì)成員的綜合素質(zhì)，他們必須具備相應(yīng)的知識(shí)技能和素質(zhì)。對(duì)于獨(dú)立董事制度，要使獨(dú)立董事真正的獨(dú)立于公司，獨(dú)立行使職責(zé)。

4.3監(jiān)事會(huì)的規(guī)范化

同董事會(huì)的規(guī)范化一樣，也要明確具體的監(jiān)事選聘程序，提高監(jiān)事的綜合素質(zhì)，從而才能對(duì)董事或其他管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督。其次，也要做好會(huì)議記錄等，做到公開和客觀，讓監(jiān)事會(huì)客觀公正的監(jiān)督管理層的活動(dòng)。

總之，完善公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)國(guó)家法律保障，公司章程和合同約束的制衡體制。有效的公司治理才可以讓公司有長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展，從而促進(jìn)社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)事業(yè)的發(fā)展。（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

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[3]郭曉麗，范小強(qiáng)，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范問題評(píng)析，《職教與經(jīng)濟(jì)研究》，2004（2）