國(guó)企董事長(zhǎng)薪酬亂象

嚴(yán)學(xué)鋒

執(zhí)行董事長(zhǎng)的薪酬制定可以有兩種方式：一是董事長(zhǎng)津貼+CEO薪酬，董事長(zhǎng)津貼比外部董事、獨(dú)立董事津貼稍高一些；二是只拿CEO薪酬， CEO薪酬往往遠(yuǎn)高于董事津貼。制定CEO薪酬，需要董事會(huì)治理具備較高水平，能夠依據(jù)業(yè)績(jī)等決策變量切實(shí)發(fā)揮薪酬專門委的作用，這么做有利于薪酬機(jī)制更加市場(chǎng)化、科學(xué)化

年薪到手后，一家國(guó)有控股上市公司的總經(jīng)理覺(jué)得自己有些“不好意思”：年薪竟比董事長(zhǎng)高，后者對(duì)公司的貢獻(xiàn)卻遠(yuǎn)超過(guò)自己。這位總經(jīng)理采取了一個(gè)意想不到的舉動(dòng)，私下拿出部分年薪欲“贈(zèng)與”董事長(zhǎng)。這是一個(gè)真實(shí)的例子，從一個(gè)側(cè)面反映了國(guó)企董事長(zhǎng)薪酬的“怪象”。

實(shí)際上，如果明確國(guó)企董事長(zhǎng)的定位，例如引入CEO制度，按市場(chǎng)化規(guī)則改革用人機(jī)制，或?yàn)樾匠觌y題的解決辦法。

眼花繚亂的董事長(zhǎng)薪酬

盡管被人稱作“一把手”，國(guó)企董事長(zhǎng)的薪酬并不像外界想象得那么冠絕董事會(huì)和經(jīng)理層。粗略地說(shuō)，央企母公司層面可謂一碗水端平；非執(zhí)行董事長(zhǎng)要比總經(jīng)理矮了一大截；只有在國(guó)有控股的上市公司，總經(jīng)理的薪酬才會(huì)向董事長(zhǎng)靠攏。

據(jù)國(guó)資委發(fā)布的《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核暫行辦法》，“被考核人擔(dān)任企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的，其分配系數(shù)為1，其余被考核人的系數(shù)由企業(yè)根據(jù)各負(fù)責(zé)人的業(yè)績(jī)考核結(jié)果，在0.6-0.9之間確定，報(bào)國(guó)資委備案后執(zhí)行”。該考核辦法發(fā)布至今已修改3次，最近的一次是去年底，不過(guò)規(guī)定一直未對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的薪酬機(jī)制進(jìn)行區(qū)分。這樣一來(lái)就造成一個(gè)有趣的現(xiàn)象：同一家央企董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的薪酬往往完全一致。因?yàn)槎麻L(zhǎng)、總經(jīng)理按“職級(jí)”來(lái)說(shuō)，都屬于“企業(yè)主要負(fù)責(zé)人”；考核方面，央企董事長(zhǎng)跟其他董事是一樣的，薪酬套用總經(jīng)理薪酬。

“對(duì)董事長(zhǎng)的激勵(lì)、問(wèn)責(zé)還有待于很好地研究。這種現(xiàn)狀有歷史原因：董事會(huì)試點(diǎn)之初，經(jīng)營(yíng)和決策剛剛分開(kāi)，制度層面更多考慮對(duì)經(jīng)理層的考核和激勵(lì)?！币患沂着聲?huì)試點(diǎn)央企的內(nèi)部董事長(zhǎng)對(duì)《董事會(huì)》記者分析。

截至2013年7月初，國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的央企共114家，其中董事會(huì)試點(diǎn)央企54家。如果單獨(dú)制定董事長(zhǎng)薪酬機(jī)制，客觀上對(duì)國(guó)資委來(lái)說(shuō)有著不小的工作量和難度系數(shù)，畢竟百余家央企所處行業(yè)和各自內(nèi)部的情況差別很大。據(jù)悉，地方國(guó)資委直接監(jiān)管的企業(yè)，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的薪酬也基本上是一樣的。

相比之下，國(guó)有控股上市公司的情況則復(fù)雜一些，不少公司的總經(jīng)理薪酬參照內(nèi)部董事長(zhǎng)而定，比后者略低。

中材科技（002080）是央企中材集團(tuán)旗下的上市公司。其《高管人員薪酬管理辦法》以董事長(zhǎng)薪酬為基礎(chǔ)，確定總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘的相應(yīng)薪酬機(jī)制?？偛玫目?jī)效年薪、目標(biāo)年薪原則上不高于董事長(zhǎng)績(jī)效年薪、目標(biāo)年薪的95%。再看另一家央企旗下上市公司，國(guó)家電網(wǎng)控制下的平高電氣 （600312）董事長(zhǎng)（參與公司經(jīng)營(yíng)管理）的基本年薪為50萬(wàn)元，總經(jīng)理基本年薪為40萬(wàn)元；績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)方面，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分別按經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)算術(shù)平均數(shù)的兩倍提取超額獎(jiǎng)勵(lì)。董事長(zhǎng)比總經(jīng)理年薪略高。

地方國(guó)有控股上市公司方面，以陜西廣電網(wǎng)絡(luò)（600831）為例，其高管的基本薪酬采取“薪酬基數(shù)×分配系數(shù)”計(jì)算?；鶖?shù)是職工平均工資的5-6倍；分配系數(shù)方面，董事長(zhǎng)為1，副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為0.95。至于績(jī)效薪酬，基數(shù)確定為基本薪酬的1.6-1.8倍，其中董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的績(jī)效薪酬為基本薪酬的1.8倍。

上述案例顯示，不少國(guó)有控股上市公司的內(nèi)部董事長(zhǎng)薪酬比總經(jīng)理略高，績(jī)效薪酬方面完全是和總經(jīng)理同樣的機(jī)制。當(dāng)然，也有一些董事長(zhǎng)在國(guó)有控股上市公司拿的是“名義”薪酬，實(shí)際所得由國(guó)資委核定后發(fā)放，一般比名義要低。

值得一提的是，在國(guó)企董事長(zhǎng)的配置中還存在非執(zhí)行的外部董事長(zhǎng)，比如傅育寧在中集集團(tuán)就是非執(zhí)行董事長(zhǎng)。一般來(lái)說(shuō)，非執(zhí)行董事長(zhǎng)的薪酬低于總經(jīng)理，有的打折幅度還比較大。原因是，相比非執(zhí)行董事長(zhǎng)，不少國(guó)有控股上市公司總經(jīng)理的薪酬機(jī)制市場(chǎng)化水平很高，由董事會(huì)而非國(guó)資委決定。

不過(guò)，央企第一位外部董事長(zhǎng)、中國(guó)外運(yùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)苗耕書對(duì)《董事會(huì)》記者指出，“無(wú)論外部董事任董事長(zhǎng)還是執(zhí)行董事任董事長(zhǎng)，都是董事長(zhǎng)。你的責(zé)任是一樣的。公司法和公司章程上都沒(méi)有說(shuō)董事長(zhǎng)的職務(wù)有執(zhí)行和非執(zhí)行的區(qū)分。”實(shí)際上，一些國(guó)有控股上市公司的非執(zhí)行董事長(zhǎng)，因由控股股東的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或副總經(jīng)理出任，在集團(tuán)內(nèi)的級(jí)別、地位高于上市公司總經(jīng)理，行權(quán)時(shí)常和執(zhí)行董事長(zhǎng)的角色混淆。

能否確立國(guó)企CEO體制？

在不少業(yè)界人士看來(lái)，薪酬機(jī)制講究權(quán)責(zé)利匹配，國(guó)企董事長(zhǎng)薪酬之所以和總經(jīng)理“糾纏不清”，很大程度上源于董事長(zhǎng)權(quán)責(zé)配置在實(shí)踐層面較為含混，和總經(jīng)理有交叉。

公司法規(guī)定，董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，主持股東會(huì)議。這樣的規(guī)定顯然過(guò)于簡(jiǎn)單?，F(xiàn)實(shí)中，一些國(guó)企會(huì)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，通過(guò)公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則，對(duì)董事長(zhǎng)進(jìn)行額外明確授權(quán)。首批董事會(huì)試點(diǎn)央企寶鋼集團(tuán)在董事會(huì)議事規(guī)則中對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)，就涉及對(duì)外長(zhǎng)期投資、融資、固定資產(chǎn)投資、對(duì)外捐助等。根據(jù)中國(guó)中鐵股份有限公司的章程，董事會(huì)授予董事長(zhǎng)行使決策權(quán)的事項(xiàng)包括：?jiǎn)雾?xiàng)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3%的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的公司融資、公司為自身債務(wù)設(shè)定的資產(chǎn)抵押質(zhì)押、預(yù)算外費(fèi)用支出。以這兩家公司為例，一般而言，同一事項(xiàng)上，授權(quán)金額額度，董事長(zhǎng)大于總經(jīng)理。

而中國(guó)建筑股份有限公司董事會(huì)則同意設(shè)立董事長(zhǎng)常務(wù)會(huì)議。公司董事會(huì)秘書孟慶禹對(duì)《董事會(huì)》記者表示，“董事會(huì)與經(jīng)理層的分權(quán)有大量的中間地帶，可以由董事會(huì)授權(quán)，圍繞董事長(zhǎng)的職權(quán)范圍，創(chuàng)新設(shè)立董事長(zhǎng)常務(wù)會(huì)議。這種新的組織決策機(jī)制，既能提高公司的辦事效率，強(qiáng)化執(zhí)行力，又在董事會(huì)的控制之下，能有效規(guī)避決策風(fēng)險(xiǎn)，有點(diǎn)像西方公司的CEO制度+中國(guó)的民主集中制?！倍麻L(zhǎng)常務(wù)會(huì)議不定期召開(kāi)，由董事長(zhǎng)召集和主持，必要時(shí)可委托公司其他執(zhí)行董事召集和主持。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)主席、高管為會(huì)議成員。

“美股市場(chǎng)看公司都看CEO。”巨人網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人史玉柱表示。而中國(guó)恒天集團(tuán)董事長(zhǎng)張杰對(duì)《董事會(huì)》記者指出，“如果公司搞不好，市場(chǎng)很少會(huì)去說(shuō)總經(jīng)理的不是，往往會(huì)認(rèn)為董事長(zhǎng)才是公司的最高經(jīng)營(yíng)者，而追究董事長(zhǎng)的責(zé)任。”兩者的觀點(diǎn)，其實(shí)指向同一個(gè)問(wèn)題，除了額外授權(quán)，董事長(zhǎng)究竟是不是公司的第一角色？

在國(guó)企中，如果執(zhí)行董事長(zhǎng)兼任黨委書記，其定位在相當(dāng)程度上類似境外公司的首席執(zhí)行官。中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究員仲繼銀告訴《董事會(huì)》記者，“中國(guó)的傳統(tǒng)是把國(guó)企董事長(zhǎng)、總經(jīng)理看成平齊的，所以很多時(shí)候?qū)嶋H上是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理并行的雙CEO制。這實(shí)際上是亂象，應(yīng)該盡量把復(fù)雜的現(xiàn)實(shí)情況簡(jiǎn)化，明確突出行政第一負(fù)責(zé)人，強(qiáng)化董事會(huì)作為決策機(jī)構(gòu)的職權(quán)，不再較勁董事長(zhǎng)、總經(jīng)理誰(shuí)是一把手，兩人都對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。國(guó)企全職的董事長(zhǎng)等于首席執(zhí)行官，制定薪酬時(shí)得明確執(zhí)行董事長(zhǎng)是第一經(jīng)營(yíng)責(zé)任人。”

他說(shuō)，“CEO起源于美國(guó)，其他國(guó)家的公司借鑒這個(gè)制度，就得明確誰(shuí)是CEO。像日本，有的公司明確社長(zhǎng)即總裁是CEO，有的公司會(huì)長(zhǎng)即董事長(zhǎng)是CEO。在中國(guó)，明確授予國(guó)企執(zhí)行董事長(zhǎng)CEO頭銜最好，至少，董事會(huì)成員應(yīng)該明白他就是CEO?！?/p>

中國(guó)勞動(dòng)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)蘇海南亦對(duì)《董事會(huì)》記者表示，明確國(guó)企執(zhí)行董事長(zhǎng)為CEO、是公司績(jī)效的第一責(zé)任人是可行的。如果是非執(zhí)行董事長(zhǎng)，CEO的頭銜自然應(yīng)該給總經(jīng)理，這樣可以促進(jìn)非執(zhí)行董事長(zhǎng)“歸位”而不是越位。

中國(guó)建材集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書記宋志平就對(duì)《董事會(huì)》記者透露，自己在公司有時(shí)像個(gè)CEO，相較而言，在國(guó)藥集團(tuán)做外部董事長(zhǎng)更像董事長(zhǎng)。

中國(guó)恒天集團(tuán)董事長(zhǎng)張杰則直言，“作為董事長(zhǎng)兼黨委書記，我實(shí)際上相當(dāng)于CEO”。他特別指出，“有兩種模式我很贊成。一種是內(nèi)部董事長(zhǎng)兼黨委書記，相當(dāng)于CEO制；另外一種是配置外部董事長(zhǎng)，總經(jīng)理兼黨委書記，總經(jīng)理相當(dāng)于CEO。如果內(nèi)部董事長(zhǎng)兼黨委書記，再設(shè)置總經(jīng)理，就不一定是最好的模式。兩個(gè)人如果覺(jué)悟較高，或者男女搭配，相對(duì)會(huì)好一些，否則難免會(huì)有矛盾和障礙，導(dǎo)致效率不高。不管采取哪一種模式，必須要確定誰(shuí)主誰(shuí)輔，不能有兩個(gè)聲音，這是全球公司管理的經(jīng)驗(yàn)?！?/p>

在這個(gè)意義上，當(dāng)前關(guān)于國(guó)企董事長(zhǎng)、總經(jīng)理權(quán)責(zé)的制度設(shè)計(jì)，需要進(jìn)行富有彈性的調(diào)整。

內(nèi)外有別向市場(chǎng)化接軌

如果明確國(guó)企執(zhí)行董事長(zhǎng)是CEO，國(guó)企董事長(zhǎng)的薪酬亂象似乎有望迎刃而解。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對(duì)于執(zhí)行董事長(zhǎng)，其薪酬制定可以有兩種方式：一是董事長(zhǎng)津貼+CEO薪酬，董事長(zhǎng)津貼比外部董事、獨(dú)立董事津貼稍高一些；二是只拿CEO薪酬，一些國(guó)際大公司比如花旗集團(tuán)，董事長(zhǎng)兼CEO的，一般只拿作為CEO的薪酬，事實(shí)上CEO薪酬往往遠(yuǎn)高于董事津貼。制定CEO薪酬，需要董事會(huì)治理具備較高水平，能夠依據(jù)業(yè)績(jī)等決策變量切實(shí)發(fā)揮薪酬專門委的作用，這么做有利于薪酬機(jī)制更加市場(chǎng)化、科學(xué)化。

目前的國(guó)有控股上市公司，總經(jīng)理的薪酬往往是執(zhí)行董事長(zhǎng)的九成以上，對(duì)此中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究員仲繼銀對(duì)《董事會(huì)》記者指出，如果是執(zhí)行董事長(zhǎng)，總經(jīng)理的薪酬達(dá)到其70%-80%的水平就差不多了。

對(duì)于非執(zhí)行董事長(zhǎng)，其薪酬確立同樣有兩種方式：在派出單位領(lǐng)薪，不在任職公司領(lǐng)取任何報(bào)酬；或者在派出單位領(lǐng)薪同時(shí)，在任職公司領(lǐng)取董事長(zhǎng)津貼。非執(zhí)行董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)，可供參考的是英國(guó)的國(guó)企：非執(zhí)行董事的薪酬水平與市場(chǎng)接軌，與其工作強(qiáng)度、公司規(guī)模和復(fù)雜性、責(zé)任等承擔(dān)掛鉤；津貼應(yīng)該比普通外部董事、獨(dú)董津貼稍高一些。例如在董事會(huì)試點(diǎn)央企，外部董事長(zhǎng)的薪酬可根據(jù)企業(yè)規(guī)模分為18萬(wàn)、15萬(wàn)、10萬(wàn)三檔，考核主要依據(jù)董事會(huì)運(yùn)作的情況；相應(yīng)的，不擔(dān)任副董事長(zhǎng)、專門委召集人的外部董事則是8萬(wàn)、6萬(wàn)和4萬(wàn)。

值得一提的是，目前有一種“另類”非執(zhí)行董事長(zhǎng)——一些國(guó)有控股上市公司的董事長(zhǎng)兼任黨委書記（這完全應(yīng)該是CEO角色），卻在集團(tuán)領(lǐng)薪，年薪低于總經(jīng)理。對(duì)于這種容易誘發(fā)董事長(zhǎng)道德風(fēng)險(xiǎn)的“雙軌制”，專家們的建議是并軌。

對(duì)于國(guó)企董事長(zhǎng)的薪酬，國(guó)務(wù)院國(guó)資委一位官員一言以蔽之地指出：“關(guān)鍵是市場(chǎng)化。能力不行就走人，走了不再負(fù)責(zé)安排工作。有了這個(gè)前提，咱們?cè)僬勑匠晔袌?chǎng)化。”