中科英華稀土局

胡飛軍

3月11日，中科英華（600110.SH）發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案定增募資23.73億元，其中不超過16.88億元用于收購厚地稀土100%股權(quán)。借著稀土這個(gè)概念，復(fù)牌后的中科英華從3月11日起連拉4個(gè)漲停（截至3月14日）。

歷史總是驚人的相似， 2011年3月，由于同樣涉足稀土，西藏發(fā)展（000752.SZ）股價(jià)多次封住漲停板，直到2013年2月5日，撕掉稀土標(biāo)簽后股價(jià)才回落。然而，潮水退去才知道誰在裸泳，當(dāng)稀土制造的煙霧彈消散，由于有業(yè)績補(bǔ)償承諾，西藏發(fā)展并無損失；而西藏發(fā)展大股東和二股東借著稀土炒高的股價(jià)大肆減持原始股。

不確定的產(chǎn)能擴(kuò)張前景

3月11日，停牌近4個(gè)月之久的中科英華披露定增預(yù)案，稱公司擬以每股3.65元向8位特定對象增發(fā)不超過6.5億股，募資約23.73億元，其中不超過16.88億元用于收購四川德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司（下稱“厚地稀土”）100%的股權(quán)。

伴隨著收購稀土消息的發(fā)布，復(fù)牌后的中科英華在3月11日、12日和13日連續(xù)出現(xiàn)漲停，大量買單瘋狂涌入。

在定增預(yù)案中，最大的看點(diǎn)是大股東和收購方對厚地稀土給予了美好的預(yù)期和業(yè)績補(bǔ)償承諾。

公司稱，基于投資項(xiàng)目未來良好的盈利前景，公司第一大股東鄭永剛、本次收購厚地稀土的交易對方成都廣地及其實(shí)際控制人劉國輝分別作出承諾：在扣除非經(jīng)常性損益后，厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年為中科英華合并報(bào)表貢獻(xiàn)的凈利潤分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元，若沒達(dá)到將進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)框架協(xié)議，中科英華向成都廣地支付3.5億元作為定金，后者已將厚地稀土48%股權(quán)過戶到中科英華名下，并將厚地稀土剩余52%的股權(quán)質(zhì)押給中科英華，作為與中科英華履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的保證。目前，自然人劉國輝持有成都廣地60%的股權(quán)，為厚地稀土的實(shí)際控制人。

其實(shí)，資本市場對于厚地稀土并不陌生，西藏發(fā)展早在2011年3月12日就發(fā)布了參股設(shè)立厚地稀土的公告。厚地稀土主要資產(chǎn)為全資子公司西昌志能公司所持有的德昌縣大陸槽稀土礦的100%采礦權(quán)。

根據(jù)中科英華的定增預(yù)案，成都廣地保證西昌志能擁有的礦山保有儲(chǔ)量不低于60萬噸，并保證西昌志能礦山的核定開采量2011年為5000噸、2012年為8000噸，2013年不低于1萬噸，力爭達(dá)到1.2萬噸至1.8萬噸。

1萬噸的未來產(chǎn)量數(shù)據(jù)指標(biāo)遭到業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑。一位有色行業(yè)券商研究員對《證券市場周刊》表示，國家對稀土行業(yè)已經(jīng)實(shí)施指令性計(jì)劃政策，對稀土資源的開采實(shí)行嚴(yán)格控制，稀土開采企業(yè)必須取得國土資源部核定開采量方能進(jìn)行生產(chǎn)。他表示，一般企業(yè)每年取得的指標(biāo)變化量都不會(huì)太大，況且2013年稀土開采指標(biāo)還沒下達(dá)，開采量也不是自己定的。

估值之惑

事實(shí)上，預(yù)案中除了厚地稀土所持有的德昌大陸槽稀土礦未來開采總量數(shù)據(jù)不確定外，還存在對該礦山資產(chǎn)的估值爭議。

其實(shí)，中科英華是在2013年2月5日西藏發(fā)展甩賣厚地稀土之后才接過“繡球”的。

2011年3月12日，西藏發(fā)展宣布以成本價(jià)2億元參股厚地稀土，經(jīng)當(dāng)時(shí)四川立誠礦業(yè)評估咨詢有限公司評估，截至2010年底，德昌大陸槽稀土礦采礦權(quán)價(jià)值為 6.37億元。2013年2月5日，西藏發(fā)展宣布出售厚地稀土26.67%的股份，接手方為厚地稀土實(shí)際控制人劉國輝，出售價(jià)格為2.549億元。由此計(jì)算，厚地稀土整體評估價(jià)值為9.56億元，已經(jīng)較兩年前溢價(jià)50.11%。

隨后，中科英華在3月披露的定增收購厚地稀土股權(quán)預(yù)案中顯示，擬以不超過16.88億元的價(jià)格收購，如果按照這一價(jià)格收購，轉(zhuǎn)手不到一個(gè)月同樣礦山的價(jià)值增加了7.32億元，溢價(jià)率76%！

對此，中科英華回應(yīng)稱，公司與成都廣地簽訂的是“附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”，16.88億元只是雙方約定的價(jià)格上限，最終價(jià)格必須根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果和審計(jì)結(jié)果而確定。

巧合的是，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2月在涼山州國土資源局有同樣規(guī)模的稀土采礦權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，交易價(jià)格僅為185萬元，與厚地稀土所持有的西昌志能大陸槽稀土礦估值相差900倍，如表所示。

中科英華工作人員認(rèn)為，冕里與大陸槽稀土礦在面積和品位上存在差別。

值得注意的是，在2011年的對外投資中，西藏發(fā)展2011年5月16日披露，負(fù)責(zé)審計(jì)的中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師李力和馬燕出具了保留審計(jì)意見，表示“由于公司以前年度的賬冊及原始憑據(jù)遺失嚴(yán)重，無法判斷公司除財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的資產(chǎn)及負(fù)債外是否尚有未記賬的資產(chǎn)及負(fù)債，同時(shí)原始憑證缺失致使未看到實(shí)收資本的相關(guān)處理?！?/p>

本刊記者還發(fā)現(xiàn)，西藏發(fā)展2011年年報(bào)與中科英華定增預(yù)案中關(guān)于厚地稀土的數(shù)據(jù)也“嚴(yán)重不符”。

根據(jù)西藏發(fā)展2011年年報(bào)中的數(shù)據(jù)，截至2011年末，厚地稀土總資產(chǎn)9.5億元、凈資產(chǎn)7.78億元，2011年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8090.09萬元、營業(yè)利潤4167.84萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2835.71萬元。

而詭異的是，在定增預(yù)案中，“厚地稀土未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)信息”顯示，厚地稀土截至2011年末的資產(chǎn)總計(jì)9.66億元，所有者權(quán)益合計(jì)為7.92億元，2011年度厚地稀土營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤分別為8089.59萬元、5623.26萬元、4219.31萬元。

顯然，西藏發(fā)展年報(bào)與中科英華給出的厚地稀土數(shù)據(jù)存在出入，定增預(yù)案中厚地稀土的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)利潤和凈利潤，分別比西藏發(fā)展年報(bào)中所披露的數(shù)據(jù)高出1600萬元、1400萬元、1455.42萬元和1383.6萬元。

“目前審計(jì)機(jī)構(gòu)才剛剛?cè)腭v公司，正在對這些數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)，不清楚西藏發(fā)展的數(shù)據(jù)是如何審計(jì)的，我們將以這邊審計(jì)之后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)?！敝锌朴⑷A證券辦公室人員對本刊記者表示。

此外，西藏發(fā)展2月5日在終止對外投資公告中表示，近兩年來受國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)控影響，該項(xiàng)投資收益未達(dá)到公司預(yù)期，國家對稀土行業(yè)已經(jīng)實(shí)施指令性計(jì)劃政策，2012年度國家實(shí)施“稀土行業(yè)準(zhǔn)入許可制度”，在已經(jīng)通過的三批企業(yè)中厚地稀土未入選，為控制投資風(fēng)險(xiǎn)，決定終止項(xiàng)目投資。

那么西藏發(fā)展握了近兩年的厚地稀土投資收益都達(dá)不到預(yù)期，中科英華巨額接手真的會(huì)帶來所描述的美好盈利預(yù)期嗎，還是另有隱情？

昨天的故事還會(huì)上演嗎？

稀土近兩年已經(jīng)成為資本市場中揮之不去的魅影，只要與稀土沾上邊就能得到投資者的青睞，西藏發(fā)展正是借著稀土概念股價(jià)一路狂奔，而背后卻是大股東和二股東的大肆減持套現(xiàn)，從目前中科英華定增預(yù)案的數(shù)據(jù)和扎堆的私募來看，中科英華是否會(huì)復(fù)制西藏發(fā)展的路徑？

憑借厚地稀土這一“道具”，主營啤酒業(yè)務(wù)的西藏發(fā)展股價(jià)如過山車般經(jīng)歷了大起大落。2011年3月15日，西藏發(fā)展宣布投資2億元參與設(shè)立厚地稀土，后者的注冊資本為7.5億元，其中西藏發(fā)展以現(xiàn)金2億元出資，持有26.67%股權(quán)，相關(guān)出資方承諾，西藏發(fā)展的此次投資項(xiàng)目資產(chǎn)年度收益率最低達(dá)到15%，不足將會(huì)補(bǔ)償。

借著重大利好消息公布的東風(fēng)，西藏發(fā)展股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，定增前夕的2011年3月10日，股價(jià)收于14.38元，在2011年8月12日股價(jià)最高時(shí)達(dá)到38.54元，不到五個(gè)月漲幅最高達(dá)168%。

此后，由于定增的一再延期，股價(jià)也不斷回落，直至2013年2月5日，西藏發(fā)展終止厚地稀土投資。

然而，在股價(jià)大漲大落之間，西藏發(fā)展的大股東和二股東瘋狂減持套現(xiàn)。公開資料顯示，在西藏發(fā)展沾上稀土前，其大股東西藏光大金聯(lián)實(shí)業(yè)有限公司和二股東西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的持股數(shù)量分別為4000.37萬股、3878.56萬股。經(jīng)過近兩年的減持，西藏發(fā)展2012年三季報(bào)顯示，大股東和二股東的持股數(shù)量已分別降至2809.96萬股、2423.82萬股，分別減持1190.41萬股、1454.74萬股。

西藏發(fā)展由于投資厚地稀土?xí)r有業(yè)績補(bǔ)償承諾，因而在脫手厚地稀土?xí)r收回了2.549億元，實(shí)現(xiàn)了最低15%的年度收益率，幾乎沒有損失。

盡管目前西藏發(fā)展股價(jià)比兩年前還要低，但大股東和二股東早已經(jīng)賺得盆滿缽滿，是否繼續(xù)完成收購厚地稀土股權(quán)，已經(jīng)不再關(guān)心。

值得關(guān)注的是，參與中科英華此次定增的多家私募多數(shù)為2013年突擊成立，其中幾家的注冊地非常相近。

根據(jù)預(yù)案，中科英華的定增對象為鄭永剛、潤物控股有限公司、上海欽豪郡投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海謙祥辰投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海盈通盛世投資中心（有限合伙）、上海錦潤通達(dá)投資中心（有限合伙）、貴州金澤地綠色產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司、北京國福安泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）8名特定投資者。

這8名對象中，上海欽豪郡、上海謙祥辰、上海盈通盛世、上海錦潤通達(dá)都是2013年緊急成立，注冊地均為中科英華實(shí)際控制人鄭永剛的所在地——上海。

其中，上海欽豪郡和上海謙祥辰分別注冊于2013年1月6日和5日，注冊地同為上海浦東新區(qū)浦東大道2123號，分別注冊在緊鄰的3E-1929室和1928室，執(zhí)行事務(wù)合伙人都是上海鴻緣投資管理有限公司，代表為羅佳。

無獨(dú)有偶，上海盈通盛世和上海錦潤通達(dá)雖然執(zhí)行事務(wù)合伙人分別是楊曉輝和上海元彤投資管理有限公司，但都在2013年2月5日注冊，而注冊地同為上海市寶山區(qū)菊泉街502號D樓，分別注冊在236和235兩個(gè)相鄰的房間。

這些突擊成立的私募機(jī)構(gòu)集結(jié)在鄭永剛的大本營，多家機(jī)構(gòu)注冊地和時(shí)間都是驚人地相似，與鄭永剛是否有關(guān)聯(lián)我們不得而知，然而無利不起早，這些私募顯然是為此次定增獲利而潛伏。

西藏發(fā)展的故事還將在中科英華上演嗎？