歷史終結(jié)還是繼續(xù)

“世事盡有定數(shù)？世事盡是偶然？對這永遠(yuǎn)的疑問我們什么時候能有完全的把握？”

《E藥經(jīng)理人》以經(jīng)典詩集《你是人間四月天》中《悼志摩》的三個問句作為“上藥事件”（2012年3月，在上藥勵精圖治將近4年，完成A+H股整體上市和全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略格局，并制定千億市值、千億銷售目標(biāo)的呂明方被公司控股大股東上實集團(tuán)以“工作原因”簡單粗暴的無故免職，上藥各項整合發(fā)展規(guī)劃驟然停止）一周年報道的開始。

《E藥經(jīng)理人》認(rèn)為，昔日上藥的主角呂明方，這位至大至剛、詩意柔情的男人對醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)最大的貢獻(xiàn)在于，他承載個人不公的同時提供了一個公開透明的關(guān)于國企治理思考的樣本。其歷史價值理應(yīng)報以鮮花和掌聲。

拋開當(dāng)事雙方恩怨是非，呂明方內(nèi)心的敞亮向中國制藥界嚴(yán)肅地提出了幾個值得思考的問題：中國藥業(yè)的制度生態(tài)環(huán)境能不能產(chǎn)生大藥企？中國藥業(yè)整合之路要不要堅定不移？國企公司治理結(jié)構(gòu)何時能夠真正尊重市場規(guī)則？

感性一點：大型國有藥企整合道路上下一個倒下的“呂明方”會是誰？下一個遭遇整合之痛、淡出江湖的“上藥”又是誰？

中國何時能夠誕生大藥企

時勢造英雄，呂明方主政上藥4年正是中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)疾風(fēng)驟雨、群雄逐鹿、排山倒海的時代。

2009年，宋志平空降國藥集團(tuán)出任董事長，迅速助推旗下的國藥控股在香港H股整體上市。首日市值超400億港元，成為當(dāng)時中國醫(yī)藥行業(yè)市值之王。以此資本助力，國藥并購戰(zhàn)車開向大江南北，所向披靡。2010年，宋林帶領(lǐng)的華潤成功重組三九集團(tuán)之后又全面接盤北藥集團(tuán)，擁有“超級買家”之稱的華潤旋即釋放其并購基因，再掀連環(huán)并購狂潮。2011年，呂明方主政上藥第3年，在艱難整合之后，H股登陸香港這個他曾經(jīng)工作、生活6年多的熟悉之地，成功融資160億港元，創(chuàng)下了亞洲有史以來醫(yī)療健康行業(yè)最大規(guī)模IPO，其南下北上的并購整合戰(zhàn)略大步流星。

一時之間，國藥、上藥、華潤三巨頭將中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)攪得天翻地覆，產(chǎn)業(yè)變局一日千里，人們見面談資最充分的是哪家公司最近又被三巨頭給買了。三兄弟儼然要關(guān)起門來主導(dǎo)中國醫(yī)藥流通產(chǎn)業(yè)版圖格局，三國時代涇渭分明。

呂明方和宋志平都認(rèn)為：從全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)規(guī)律看，大并購、大整合、大集中是大勢所趨。從國際競爭結(jié)構(gòu)看，中國急需打造大企業(yè)參與全球競爭。但由于歷史原因，中國的大企業(yè)目前都是以央企為骨干形成的，國企歷史性地成為產(chǎn)業(yè)整合的主角和先鋒，盡管其道路漫漫，整合艱難，但產(chǎn)業(yè)大整合的規(guī)律誰也無法改變。

放眼全球制藥行業(yè)，上溯10年：2003年，美國輝瑞以600億美元并購法瑪西亞成為全球制藥老大。而僅有30年歷史的賽諾菲2004年通過并購安萬特一舉成為歐洲第一，2011年又以200億美元收購健贊?，F(xiàn)在全世界的目光都在等待它即將超越輝瑞成為新的世界制藥之王。2009年，羅氏以468億美元收購基因泰克，成為全球制藥界新產(chǎn)品和創(chuàng)新能力持續(xù)發(fā)展的典范。

在鄰國日本，2005年，知名藥企山之內(nèi)和藤澤合并為安斯泰來；隨后日本第一制藥和三共制藥合并成為日本第三大制藥企業(yè)第一三共，之后它又收購了印度最大的仿制藥商蘭伯西；而日本最大藥企武田則先后收購了美國的千禧藥業(yè)，歐洲的奈科明。

回到中國醫(yī)藥三國時代的上藥軍團(tuán)，當(dāng)時呂明方擺開陣勢，至高至顯地表演了兩大手筆：一是A+H股整體上市，形成了一個一體化運(yùn)營的資本平臺，將所有成員企業(yè)放在一個股權(quán)架構(gòu)下，一個管理體系下，一個營運(yùn)平臺下，并將其推到了國際資本市場這個嚴(yán)格的競技場上，這是其他大型企業(yè)集團(tuán)所不具有的；二是形成全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略構(gòu)架，將研發(fā)、制造、分銷、零售融合為一條產(chǎn)業(yè)鏈，盡管從產(chǎn)業(yè)鏈到價值鏈的完全落地需要走很長的路，但這一極具前瞻性的格局無可非議地成為行業(yè)發(fā)展模板。此后進(jìn)行的廣藥整合、重慶醫(yī)藥重組等基本照搬上藥模式。國際制藥巨頭開始關(guān)注上藥的舉動，試圖加強(qiáng)與上藥的合作協(xié)同。呂明方每逢公開場合便拋出上藥宏偉藍(lán)圖：“5年內(nèi)，上海醫(yī)藥將實現(xiàn)千億收入，千億市值，成為中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的‘第一集團(tuán)軍’?！?/p>

然而，一切戰(zhàn)略規(guī)劃隨著對呂明方的一紙行政免職令戛然而止?！禘藥經(jīng)理人》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上藥對外并購在隨后一年幾無建樹，停滯不前。2012年，上藥對金和生物、常州康麗制藥等原料藥企業(yè)的收購，以及對正大青春寶的股權(quán)增持，只是呂明方時代的并購遺產(chǎn)之一。更多大手筆產(chǎn)業(yè)整合計劃完全擱淺，比如GSK全球CEO和呂明方在新加坡會面后，曾親自主持推動與當(dāng)時上藥高層見面，雙方本已組成專項小組規(guī)劃研發(fā)、制造、銷售等領(lǐng)域的全面合作；參股上藥5000萬美元成為H股發(fā)行時的基石投資者的輝瑞公司也有意與上藥在產(chǎn)品上展開系列合作，但物是人非，均無下文。

戰(zhàn)術(shù)上的徘徊遲疑，背后其實是新領(lǐng)導(dǎo)人調(diào)整后對原有戰(zhàn)略思想的不堅定或不清晰。上藥新管理層也曾宣稱未來三年業(yè)務(wù)規(guī)模超千億，并加快工業(yè)并購，但其路徑模糊不明，戰(zhàn)略膽識和氣魄令人難以信服，股價因此踟躕不前。

事實上，工業(yè)不像商業(yè)那樣有較強(qiáng)的區(qū)域分割特點，工業(yè)是全國性的，所以工業(yè)并購對集團(tuán)公司的整合能力要求更高。而上藥的工業(yè)營運(yùn)質(zhì)量一直是塊軟肋，諸侯林立，內(nèi)部無法協(xié)同，外部整合難上加難。最典型的例證是：放著正大青春寶現(xiàn)成的心血管針劑醫(yī)院終端推廣團(tuán)隊不用，上藥第一生化居然把利潤豐厚、終端市場超過10億規(guī)模的丹參酮IIA以20扣的低價給大包商，導(dǎo)致超過兩個億的利潤外流。再比如，常藥、信誼、中西三維之間多個相同品種在招標(biāo)時互相壓價，多個仿制藥在研品種重復(fù)投資。

這就是利益格局之爭，改革進(jìn)入深水區(qū)之后，觸動利益比觸及靈魂還難。在吳建文主政抗生素業(yè)務(wù)時期，新亞藥業(yè)和新先鋒醫(yī)藥被吃回扣等藥企弊病困擾拖累。雖然吳已在2011年11月因受賄罪被判處死緩，但是公司內(nèi)部存在的利益鏈毒瘤一時尚難清除。呂明方等人希望建立完全市場化的運(yùn)作體制、職業(yè)經(jīng)理人隊伍、多元化的股東結(jié)構(gòu)，如此驚天之變旨在從根本上改變目前陳腐的尋租體制。然而硬幣的另一面是，這樣的改革讓太多既得利益者惶恐不安，其對改革千方百計地阻撓可想而知。

基于上藥的現(xiàn)狀，呂明方時代的管理層也一直在為上藥的工業(yè)發(fā)展尋找突破口。在他們看來，上藥首先要明確產(chǎn)品戰(zhàn)略，上藥的工業(yè)主體還是普藥品種，其中四分之一是基本藥物。但未來，企業(yè)核心競爭力的提升需要創(chuàng)新藥物。所以，一定要加大具有高附加值、高壁壘的新藥比重，單純拼財務(wù)報表的并購，上藥堅持不做；第二，像上藥這樣的企業(yè)，僅僅拿到一兩個好產(chǎn)品是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，所以一定要找到一個新藥的研發(fā)平臺，要有持續(xù)創(chuàng)新的能力。

在這兩種思路的指導(dǎo)下，當(dāng)時負(fù)責(zé)并購的原上藥副總裁葛劍秋奮力攻戰(zhàn)，但多項創(chuàng)新平臺項目并購因公司

內(nèi)部意見不一最終沒能完成。上藥號稱有中央研究院，子公司層面還有多個分院，每年科研經(jīng)費(fèi)4個多億。2011年，葛劍秋計劃整體并購一個國內(nèi)領(lǐng)先的新藥平臺，取代原來的研究院，但內(nèi)部阻力很大，3個月之后，上藥內(nèi)部進(jìn)行了妥協(xié)，并購而來的新研發(fā)平臺不取代研究院，二者內(nèi)部屬于和平競爭。但被收購方覺察到上藥內(nèi)部的矛盾，最終談判未果。

一系列產(chǎn)業(yè)整合并購機(jī)會的錯失，導(dǎo)致的直接后果是，上藥與國藥的差距越拉越遠(yuǎn)，曾經(jīng)中國醫(yī)藥市場上國藥、上藥、華潤的三國之戰(zhàn)瞬間變?yōu)閲幒腿A潤的兩強(qiáng)之爭。江湖不再有上藥的故事。去年今日，人面桃花，人去花依舊。

天問國企治理與市場規(guī)則

2013年3月，上藥發(fā)布年報，公司2012年實現(xiàn)營業(yè)收入680.78億元，同比增長24%，實現(xiàn)凈利潤20.53億元，同比增長0.52%。

整體上看，數(shù)字不是很差，但沒有驚喜。

深入分析這張成績單，商業(yè)流通貢獻(xiàn)超過80%的比例，分銷業(yè)務(wù)營收589.26億元，同比增長26.64%。其中2011年上藥收購的科園信海繼續(xù)高速增長，全年實現(xiàn)銷售收入119.02億元，同比增長39.26%，歸屬母公司凈利潤2.28億元，同比增長22.63%。正是這個在當(dāng)時被外界廣泛質(zhì)疑，收購溢價PE倍數(shù)達(dá)25倍，約36億元成交，創(chuàng)下中國醫(yī)藥流通并購之最，當(dāng)事人被反復(fù)調(diào)查的并購如今成為了-上海醫(yī)藥重要的銷售和利潤增長源。外界普遍認(rèn)為，上藥依舊在坐吃“呂明方時代”留下的“遺產(chǎn)”。

“呂明方時代”的另一項遺產(chǎn)則是H股上市之后，募集資金的利息成為了上藥利潤的一部分。

上藥工業(yè)方面實現(xiàn)銷售99.11億元，同比增長9.06%。未能達(dá)成上藥自身制定的“工業(yè)凈規(guī)模增加至100億元”目標(biāo)。

除了銷售額和利潤的表現(xiàn)，有分析師對上藥在現(xiàn)金流方面的下降頗為擔(dān)憂：公司實現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額11.51億元，下降35.07%?！斑@說明上藥去年的增長質(zhì)量不好?！?/p>

葛劍秋預(yù)測，如果上海國資委再不采取措施改變上藥的現(xiàn)狀，上藥2013年依靠經(jīng)常性業(yè)務(wù)產(chǎn)生的凈利潤增長將不會超過5%。

對上藥的未來發(fā)展，業(yè)內(nèi)寄一絲希望于3月31日董事會換屆，然而這一法定程序改選，據(jù)稱將最終拖延至5月進(jìn)行。上藥公司治理之亂再次成為輿論焦點。這是一場太多方面力量參與的博弈，誰上誰下直接意味著接下來幾年上藥內(nèi)部不同利益集團(tuán)的勢力強(qiáng)弱。

2012年6月，原寶鋼股份副總經(jīng)理樓定波空降上海醫(yī)藥母公司上藥集團(tuán)，擔(dān)任董事長，但一直未在上市公司擔(dān)任職務(wù)，也非上市公司董事，成為一個“懸空”的參與者。業(yè)界普遍預(yù)計，樓定波可能在董事會換屆時正式入主上市公司，成為上海醫(yī)藥新一任董事長。

坊間相傳主要分管藥品、醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊和安全監(jiān)管的現(xiàn)任上海市藥監(jiān)局副局長衣承東將任上海醫(yī)藥副董事長，他也是換屆另一備受關(guān)注的關(guān)鍵人物之一。據(jù)悉，上實方面的這一安排旨在提防樓定波運(yùn)用上級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系運(yùn)作上藥并最終脫離上實的可能。衣承東本身是副局級，又是醫(yī)藥圈的老資格，最初有傳言稱其為董事長的人選，如此屈就副職難以輕易服從樓定波管理，而這一安排最大的詬病還在于行業(yè)監(jiān)管者到藥企出任高管，無疑讓人對監(jiān)管者和被監(jiān)管國企之間的利益尋租滋生無限想象。裁判突然進(jìn)入球場踢球，其公正何來？

據(jù)悉，上海市政府已經(jīng)對上實集團(tuán)極為不滿，起因就是無故免去呂明方職務(wù)以及隨之發(fā)生的抗生素財務(wù)造假一事引起的市場強(qiáng)烈反彈，讓曾經(jīng)視上藥為上海國資國企改革樣板的市政府頗感壓力。然而，從樓定波目前僅僅掛個上藥集團(tuán)董事長的虛職來看，上實集團(tuán)、上藥內(nèi)部其實是在合力抵制樓定波入局。

葛劍秋公開評論：“在無知無畏、藐視規(guī)則這一點上，上實與昔日華源已無二致。一年前未經(jīng)正當(dāng)程序免去呂明方上市公司董事長職務(wù)，一年后董事會任期屆滿而不換屆。后者也許有個別先例，但無論如何都不是一個尊重市場規(guī)則的公司應(yīng)該做的?！?/p>

呂明方的自然任期是到2013年3月31日。雖然大股東有權(quán)罷免公司高管，但一般是出于瀆職或犯罪。而上海醫(yī)藥在罷免呂的時候，沒有給出任何的具體理由。

在審議該議案的董事會上，一位獨董辭任，一位獨董棄權(quán)。獨董中科院院士曾益新直言對大股東的粗暴行為不滿。在后來舉行的股東大會上，三位獨立董事全部缺席，成為上市公司罕見個案。上海醫(yī)藥也因此收到了上證所關(guān)于加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)管函。業(yè)界普遍認(rèn)為，從體制角度講，上藥最大的軟肋就是公司治理完全沒有達(dá)到法律和市場的基本要求，某些個人的行政干預(yù)踐踏了市場的游戲規(guī)則，這也是公司業(yè)務(wù)停滯不前、市場信心喪失的根本原因。一位股民在股吧里感嘆道：“一個上海醫(yī)藥的人事變動，就給了股民這樣的結(jié)果，本來最好的時機(jī)，現(xiàn)在能成這樣，這就是國企?！?/p>

國企的市場化運(yùn)作，以及國企是否可能進(jìn)行真正的市場化運(yùn)作，這場爭論，實際上從上個世紀(jì)80年代就開始了，至今依然見仁見智。有分析認(rèn)為，通過國企改制重組、定向增發(fā)，以及國有股減持等措施，國有控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變得更加分散，這有利于引入非國有資本成分，打破“一股獨大”的格局，完善公司法人治理。

回頭看中國制藥三巨頭時代，《E藥經(jīng)理人》發(fā)現(xiàn)，國藥控股成功上市并獨霸天下，與其在2003年引入民營企業(yè)——復(fù)星投資5億現(xiàn)金持股49%有著決然關(guān)系。呂明方在上藥整合之初的股權(quán)設(shè)計也是煞費(fèi)苦心，四家國有股東合并持有40%股權(quán)，引入淡馬錫等國際投資機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化市場力量，最終實現(xiàn)上藥接近30%的股東來自全球機(jī)構(gòu)投資人，30%股權(quán)系內(nèi)地機(jī)構(gòu)投資人和散戶，上藥股權(quán)結(jié)構(gòu)煥然一新，為境外機(jī)構(gòu)看好。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定治理結(jié)構(gòu)，治理結(jié)構(gòu)影響商業(yè)模式和運(yùn)營模式。通過分散股權(quán)，成為香港上市公司等多項市場化舉措，試圖通以資本市場游戲規(guī)則倒逼公眾公司內(nèi)部治理完善。

現(xiàn)在看來，國企優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，堅定地走市場化這條道路充滿荊棘。有經(jīng)濟(jì)學(xué)者公開評論：“當(dāng)前的這些國企上市公司，其內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，仍然是三十年前的官僚衙門邏輯，沒有任何實質(zhì)的改觀?！?/p>

“誰也沒有主意，誰也沒有話說！事實不容我們安插任何的希望，情感不容我們不傷悼這突兀的不幸，理智又不容我們有超自然的幻想！默然相對，默然圍坐?！保ā兜恐灸Α罚?/p>