雷士照明資本倫理

雷士照明這出資本懸疑劇正漸入高潮。創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江與新股東之間的對(duì)峙將如何收?qǐng)觯?/p>

自5月25日吳長(zhǎng)江“辭任”董事長(zhǎng)之后，雷士照明（2222.HK）股價(jià)直線下滑。截至7月13日停牌，股價(jià)腰斬至1.41港元/股。

7月12日，雷士照明經(jīng)銷(xiāo)商、供貨商齊聚公司總部，公開(kāi)與公司新董事會(huì)成員決裂，談判開(kāi)始沒(méi)多久就演變成一場(chǎng)劍拔弩張的對(duì)峙會(huì)。

隔天上午，雷士照明在各地工廠相繼停工，工人拉出橫幅強(qiáng)烈要求吳長(zhǎng)江復(fù)位。此前，作為雷士照明創(chuàng)始人的吳長(zhǎng)江曾表示，“為雷士?jī)A注了畢生的心血，依然會(huì)回來(lái)的，我不會(huì)也永遠(yuǎn)不會(huì)放棄?！?/p>

故事的另外一位主角，雷士照明新任董事長(zhǎng)、軟銀賽富亞洲創(chuàng)始合伙人閻焱幾乎被一邊倒地討伐。再也無(wú)法忍受的閻焱隨后回應(yīng)稱(chēng)，所做的一切都是按照上市準(zhǔn)則的要求和律師的意見(jiàn)，“從未阻止吳長(zhǎng)江回歸雷士照明的管理層，希望能與其會(huì)面詳談?！?/p>

閻焱還強(qiáng)調(diào)，吳長(zhǎng)江2011年年底擅自把公司總部遷往重慶，以此獲得了當(dāng)?shù)卣莫?jiǎng)金和土地方面的好處，“但他并沒(méi)有把這部分收益計(jì)算到上市公司中，有損公司利益?！?/p>

資本利劍的紅與黑、創(chuàng)始人被出局、經(jīng)銷(xiāo)商逼宮、公司員工罷工、關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑——如此種種，將雷士照明推向命運(yùn)的十字路口。

資本登堂入室

“雷士的這一切都是吳總一手造成的！”閻焱毫不掩飾其直言不諱的個(gè)性。

“我承認(rèn)在資本方面并不精通，但是我在產(chǎn)業(yè)方面卻從未犯過(guò)錯(cuò)”，雷士照明的創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江也從未掩飾過(guò)其率直。

然而，對(duì)于吳長(zhǎng)江而言，成也蕭何敗也蕭何。資本在其面臨股東糾紛之時(shí)曾發(fā)揮了“救世主”的角色，而如今吳為資本方面的“欠缺”付出了昂貴的學(xué)費(fèi)。

與軟銀賽富結(jié)緣，要從2005年年底、2006年年初說(shuō)起。彼時(shí)吳長(zhǎng)江與另外兩位創(chuàng)業(yè)者胡永宏、杜剛商定“分家”條件，最終吳向胡、杜二人分別支付8000萬(wàn)元的分手費(fèi)。

一方面要支撐企業(yè)現(xiàn)金流的正常運(yùn)轉(zhuǎn)；另一方面，短時(shí)間支付1.6億元的補(bǔ)償金。一時(shí)間，吳長(zhǎng)江求“錢(qián)”若渴。此時(shí)，軟銀賽富出現(xiàn)了。

2006年8月14日，軟銀賽富向雷士照明投入的2200萬(wàn)美元到賬，占雷士股權(quán)比例35.71%。

兩年之后的2008年8月，雷士照明為了增強(qiáng)其制造節(jié)能燈的能力，以“現(xiàn)金加股票”的方式收購(gòu)世通投資有限公司，其中現(xiàn)金部分須支付4900萬(wàn)美元左右。

此前曾注資雷士照明的投資者對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者坦言，那時(shí)的雷士照明自由資金完全不能支撐吳長(zhǎng)江的擴(kuò)張戰(zhàn)略，唯一的辦法就是融資。

當(dāng)時(shí)公司賬上現(xiàn)金及存款僅有3000萬(wàn)美元。此時(shí)，高盛與軟銀賽富聯(lián)合向雷士照明投入4656萬(wàn)美元，其中高盛出資3656萬(wàn)美元、軟銀賽富出資1000萬(wàn)美元。

軟銀賽富因先后兩次投資，持股比例達(dá)到36.05%，超越吳長(zhǎng)江34.4%的持股比例，成為雷士照明第一大股東。高盛以11.02%的持股比例成為第三大股東。

而完成對(duì)世通的收購(gòu)后，吳長(zhǎng)江的持股比例再度被稀釋至29.33%，依然低于軟銀賽富30.73%的持股比例。此持股比例一直保持至雷士照明IPO之時(shí)。

以實(shí)業(yè)起家的吳長(zhǎng)江此時(shí)并不知道，自己正滑向 “股權(quán)稀釋”的資本迷陣。失去第一大股東地位，這為吳長(zhǎng)江幾年之后進(jìn)入另一個(gè)股權(quán)迷陣埋下了伏筆。

醉翁之意不在酒

朋友曾規(guī)勸吳長(zhǎng)江不要過(guò)于分散股權(quán)，致使控制權(quán)旁落。對(duì)此，吳長(zhǎng)江卻一百個(gè)自信，“即使投資者擁有企業(yè)持股上的控股權(quán)，但是他們本身不是做實(shí)業(yè)的人，他們需要自己這樣的實(shí)業(yè)家?guī)ьI(lǐng)雷士快速發(fā)展，才能為投資帶來(lái)回報(bào)。

然而，吳長(zhǎng)江顯然低估了資本的力量，多位曾經(jīng)引進(jìn)過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資的創(chuàng)業(yè)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者表示，風(fēng)險(xiǎn)投資逐利性決定了投資者可以選擇持股增值獲得回報(bào)，也可以憑借其他的手段“吃”掉企業(yè)，謀得更大的利益。

2010年5月20日，雷士照明登陸港交所，發(fā)行6.94億股新股，發(fā)行價(jià)2.1港元/股，募資14.57億港元。而賽富以3200萬(wàn)美元的投資額，最終獲得了6.81億股股票，折合港幣的持股成本僅為0.366港元/股，按IPO價(jià)格的投資回報(bào)為5.73倍。

按照香港的上市規(guī)則，風(fēng)險(xiǎn)投資人在企業(yè)上市后6個(gè)月即可自由套現(xiàn)，而且雷士照明上市滿(mǎn)6個(gè)月后（2010年11月20日）其股價(jià)一直在4港元左右的高位徘徊，此時(shí)股價(jià)較賽富持倉(cāng)成本價(jià)飆升至9.93倍。

面對(duì)如此誘人的回報(bào)誘惑，軟銀賽富卻并未套現(xiàn)引起外界猜想。

2011年7月21日，雷士引進(jìn)法國(guó)施耐德電氣作為策略性股東，軟銀賽富、高盛聯(lián)合吳長(zhǎng)江等六大股東，以4.42港元/股（較當(dāng)日收盤(pán)價(jià)溢價(jià)11.9%）的價(jià)格，共同向施耐德轉(zhuǎn)讓2.88億股股票。施耐德耗資12.75億港元，股份占比9.22%，成為雷士照明第三大股東。

吳跟隨軟銀賽富及高盛以個(gè)人及全資公司NVC的名義向施耐德出讓了3.09%的股權(quán)，致使持股比例下降至17.15%最低點(diǎn)，低于賽富18.48%的持股比例。

一位私募人士在接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者采訪時(shí)表示，一邊是私募基金作為第一大控股方，一邊是國(guó)際產(chǎn)業(yè)巨頭作為第三大股東，此時(shí)的吳長(zhǎng)江，似乎完全沒(méi)有意識(shí)到自己的“危險(xiǎn)處境”。

2011年9月，施耐德中國(guó)區(qū)總裁朱海提名其下屬李新宇出任雷士照明副總裁，分管核心業(yè)務(wù)商業(yè)照明工程及項(xiàng)目審批。吳長(zhǎng)江終于開(kāi)始意識(shí)到，施耐德最終的目的可能不僅僅是“投資”而已。

“上市之后的雷士照明一直保持強(qiáng)勢(shì)的增長(zhǎng)勢(shì)頭，公司依靠領(lǐng)先的產(chǎn)品和技術(shù)將品牌和渠道做起來(lái)，這是最大的優(yōu)勢(shì)，也是施耐德入股的主要原因?！鼻笆隼资空彰魍顿Y人在接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者采訪時(shí)稱(chēng)。

雖然閻焱公開(kāi)表示因看好雷士照明的長(zhǎng)期發(fā)展才不會(huì)套現(xiàn)其股票，但是外界仍傳言，跨國(guó)企業(yè)施耐德未來(lái)將購(gòu)買(mǎi)軟銀賽富所持雷士照明的股權(quán)，軟銀賽富將得以更高價(jià)格退出。

上述私募人士在接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者采訪時(shí)坦承，雷士照明對(duì)于吳長(zhǎng)江而言是畢生的心血，而對(duì)于投資者而言，只是一個(gè)資本棋子、一個(gè)項(xiàng)目。投資者為了利益最大化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間并購(gòu)將項(xiàng)目賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)也不失為明智的退出渠道。

亡羊補(bǔ)牢為時(shí)已晚

警覺(jué)后的吳長(zhǎng)江開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)增持股份，外界猜測(cè)此舉以圖重新奪回第一大控股權(quán)。最顯著的方式是直接向券商貸款在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)股票。

香港聯(lián)交所交易記錄顯示，2011年9月的最后10天，吳長(zhǎng)江連續(xù)5次共增持公司900萬(wàn)股；2012年5月11日，又增持200萬(wàn)股。至此，吳長(zhǎng)江合計(jì)持股6.3億股，占19.95%，重回第一大股東。此時(shí)軟銀賽富的持股比例是18.33%。

之所以采取杠桿化增持，吳長(zhǎng)江曾解釋?zhuān)骸拔液芟氤玫驮龀?，但增持要花很多錢(qián)，如果增持5000萬(wàn)股，當(dāng)時(shí)就要花近兩個(gè)億?！?/p>

不料，雷士照明股票在5月25日吳長(zhǎng)江辭職當(dāng)日下跌30%，最低下探至1.46港元。隨后一個(gè)月不到的時(shí)間里吳長(zhǎng)江被強(qiáng)制平倉(cāng)，當(dāng)時(shí)股票價(jià)格為1.707港元/股和1.789港元/股，共計(jì)4826萬(wàn)股。吳長(zhǎng)江之前融資買(mǎi)入雷士股份，價(jià)格在3-4港元之間，總計(jì)虧損額粗估約8000萬(wàn)港元。

除借錢(qián)買(mǎi)股票外，吳長(zhǎng)江還買(mǎi)入看漲期權(quán)，意圖增持股份。根據(jù)雷士照明在香港交易所的公告顯示，吳長(zhǎng)江曾與匯豐私人銀行于2011年8月31日簽訂一份“看漲股權(quán)衍生品交易合約”。

據(jù)媒體披露的合約內(nèi)容，吳長(zhǎng)江未來(lái)6-12個(gè)月最多可購(gòu)買(mǎi)5000萬(wàn)股雷士股份，行權(quán)價(jià)格為3.7港元/股，合約簽訂時(shí)的股價(jià)為3.52港元/股。吳長(zhǎng)江當(dāng)時(shí)向匯豐支付3000余萬(wàn)港元的期權(quán)金。

不過(guò)，自從吳長(zhǎng)江購(gòu)入看漲期權(quán)后，雷士的股價(jià)一直在3.7港元之下，而目前雷士股價(jià)更是徘徊在1.5港元左右，行權(quán)無(wú)望，這也意味著，吳長(zhǎng)江向匯豐支付3000余萬(wàn)港元的期權(quán)金將打水漂。

事實(shí)上，從持股比例來(lái)說(shuō)，吳長(zhǎng)江即便坐穩(wěn)第一大股東的位置，依然改變不了格局，這點(diǎn)在董事會(huì)結(jié)構(gòu)上反映得非常清晰：僅有吳長(zhǎng)江、穆宇(雷士照明副總裁)兩位代表創(chuàng)業(yè)股東，軟銀賽富的閻焱、林和平在董事會(huì)也占據(jù)兩席，高盛的許明茵占據(jù)一席，施耐德的朱海占據(jù)一席。

上述私募人士對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者分析稱(chēng)，軟銀賽富、高盛、施耐德是國(guó)際資本與國(guó)際產(chǎn)業(yè)巨頭的聯(lián)合，投資人與創(chuàng)業(yè)者雙方在董事會(huì)的力量對(duì)比是4：2。董事會(huì)一旦被投資人控制，就意味著企業(yè)的控制權(quán)落在了投資人手上。

關(guān)聯(lián)交易被質(zhì)疑

引入各方投資者，深陷資本囹圄的吳長(zhǎng)江最終還是離開(kāi)了一手創(chuàng)辦的雷士照明。5月25日，雷士照明公告稱(chēng)，吳長(zhǎng)江辭任公司董事長(zhǎng)及CEO職務(wù)。兩職務(wù)分別由第一大股東軟銀賽富閻焱及施耐德朱海繼任。

對(duì)于吳離任的原因，他本人稱(chēng)“身體出現(xiàn)了狀況”，而知情人士卻爆料稱(chēng)吳長(zhǎng)江夫婦被約談，且正在“協(xié)助調(diào)查”。

閻焱也表示，吳長(zhǎng)江只要能解釋清楚被調(diào)查事件，隨時(shí)可以回到雷士照明管理層。

據(jù)接近吳長(zhǎng)江的人透露，吳長(zhǎng)江5月20日左右就已關(guān)閉大陸手機(jī)，輾轉(zhuǎn)香港、新加坡、泰國(guó)等地。

吳本人則稱(chēng)，自己并不是因?yàn)檎{(diào)查不能回國(guó)，而是因有股票需要處理仍滯留海外，但“在努力想辦法，把事情解決好后就回去”。

吳長(zhǎng)江最后一次在中國(guó)境內(nèi)公開(kāi)露面，是3月20日雷士照明在重慶的發(fā)布會(huì)。

這一發(fā)布會(huì)在重慶市南岸區(qū)舉行，主題為雷士照明與中華臺(tái)北、中國(guó)香港、中國(guó)澳門(mén)奧委會(huì)合作伙伴簽約。到場(chǎng)嘉賓有吳長(zhǎng)江、南岸區(qū)區(qū)委書(shū)記夏澤良、亞奧理事會(huì)、前述三地奧委會(huì)等。

而此次發(fā)布會(huì)之后的3月21日，南岸區(qū)區(qū)委書(shū)記夏澤良被有關(guān)部門(mén)帶走。

此前的2011年8月，雷士照明將研發(fā)和銷(xiāo)售的總部遷至重慶市南岸區(qū)，但其他部門(mén)的總部多留在惠州。事實(shí)上，雷士總部搬遷換來(lái)的南岸區(qū)總部大樓地塊，并不在雷士照明公司名下。

土地資料顯示，該地塊所有者為香港無(wú)極照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)無(wú)極照明），于2011年7月1日，以定向拍賣(mài)的方式以起拍價(jià)取得，每平方米樓面均價(jià)約2600元，價(jià)格與同地段市場(chǎng)化拍賣(mài)的商業(yè)地塊相比則差價(jià)懸殊。

工商資料顯示，香港無(wú)極照明公司注冊(cè)于2009年，股本7億港元，吳長(zhǎng)江之妻吳戀為董事。2010年10月，吳戀辭任董事，后又幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)。

一位知情人士透露，由于上述雷士照明南岸區(qū)總部大樓地塊并非以上市公司的名義取得，香港證監(jiān)會(huì)懷疑可能產(chǎn)生未披露的關(guān)聯(lián)交易，曾發(fā)起調(diào)查。但吳并無(wú)明確回復(fù)。

此外，2009年11月，吳戀與人合伙，在萬(wàn)州區(qū)注冊(cè)了重慶雷士房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，在萬(wàn)州拿了兩塊地，緊靠萬(wàn)州區(qū)行政中心，共200多畝，公開(kāi)資料未見(jiàn)這兩個(gè)地塊的交易記錄。

吳氏夫婦借勢(shì)雷士經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)，激起了董事會(huì)的極大反感。閻焱強(qiáng)調(diào)，“吳長(zhǎng)江并沒(méi)有把這部分收益計(jì)算到上市公司中，有損公司利益?！?/p>

雷士何去何從

不過(guò)，對(duì)于雷士照明龐大的經(jīng)銷(xiāo)商、供貨商而言，事情并沒(méi)有那么復(fù)雜，他們所看重的，也是吳長(zhǎng)江在位時(shí)所能承諾并兌現(xiàn)的利益?！耙菂强偭砹㈤T(mén)戶(hù)，我們依然會(huì)跟隨他干！”多位經(jīng)銷(xiāo)商稱(chēng)。

7月12日上午，雷士照明內(nèi)部召開(kāi)閉門(mén)會(huì)議。經(jīng)銷(xiāo)商與供應(yīng)商也參與其中，并公開(kāi)表示與公司新的董事會(huì)成員決裂，強(qiáng)勢(shì)提出四大要求：吳長(zhǎng)江重新?lián)味麻L(zhǎng)、經(jīng)銷(xiāo)商需要有兩人出任董事會(huì)成員、改組董事會(huì)和管理層、施耐德需退出雷士。

至12日晚間止，談判方并未達(dá)成一致意見(jiàn)。經(jīng)銷(xiāo)商、供應(yīng)商、雷士員工各提交了一份訴求書(shū)，以及一份給當(dāng)?shù)卣恼?qǐng)?jiān)笗?shū)，閻焱則承諾8月1日前予以回復(fù)。

據(jù)雷士照明員工透露，公司2012年上半年盈利下滑50%以上。2011年6月份銷(xiāo)售額接近4億元，今年6月份只有1億多元。經(jīng)銷(xiāo)商認(rèn)為，想做好雷士，體系平臺(tái)不能變，吳長(zhǎng)江要回歸。

甚至有經(jīng)銷(xiāo)商表示，他們一群經(jīng)銷(xiāo)商已經(jīng)到香港探望吳長(zhǎng)江，給吳長(zhǎng)江出主意，讓吳另創(chuàng)品牌，但吳長(zhǎng)江打消了他們的念頭?！袄资空彰魇俏乙皇謳Т蟮暮⒆樱覜Q不會(huì)放棄它，你們也不要放棄?！?/p>

一位曾經(jīng)投資過(guò)雷士照明且熟悉吳長(zhǎng)江的投資者在接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者采訪時(shí)表示，吳長(zhǎng)江在雷士照明中有較強(qiáng)控制力，故賽富亞洲等投資機(jī)構(gòu)，很難不顧吳長(zhǎng)江意見(jiàn)而處置企業(yè)。所以，短期內(nèi)，雷士照明還會(huì)處于一個(gè)微妙的平衡期。但若吳長(zhǎng)江一直不回歸，他對(duì)企業(yè)的控制終究是“名不正而言不順”。

如果吳長(zhǎng)江徹底離開(kāi)，雷士照明是由職業(yè)經(jīng)理人管理，還是將被投資機(jī)構(gòu)賣(mài)給其他人？這些都不得而知。

多位PE、VC合伙人明確表示，“盡量避免成為企業(yè)的實(shí)質(zhì)控制人”，最好的局面還是創(chuàng)始人是大股東，這樣創(chuàng)始人有最強(qiáng)的動(dòng)力將企業(yè)做好。