企業(yè)并購的風(fēng)險控制

【摘要】企業(yè)要擴(kuò)大規(guī)模、實現(xiàn)快速增長，對外并購是最有效的方式。但并購前必須做好詳盡的準(zhǔn)備工作，同時也要防范并購后出現(xiàn)的各類風(fēng)險。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 風(fēng)險防范

一、企業(yè)并購前可能存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施

企業(yè)的并購行為很復(fù)雜，涉及關(guān)于經(jīng)濟(jì)、法律、政策等多方面的影響。我國目前對并購流程也作了相關(guān)的規(guī)定，旨在規(guī)范并購行為、降低并購風(fēng)險、提高并購效率。而企業(yè)在并購時中會存在很多不確定因素，這些因素即為風(fēng)險。風(fēng)險既可能是顯性的、也可能是隱性的，這些風(fēng)險會伴隨著并購實施過程中的流程，每一步流程執(zhí)行不當(dāng)，均會產(chǎn)生相應(yīng)的風(fēng)險，帶來無法預(yù)見的損失。因此，我們在實施并購時一定要認(rèn)清這些風(fēng)險來自哪些方面和環(huán)節(jié)、風(fēng)險的分布狀況、風(fēng)險造成影響的大小，必須要明確下一步的風(fēng)險防范和控制的目標(biāo)及范圍。

（一）并購戰(zhàn)略規(guī)劃的制定風(fēng)險

企業(yè)在并購前一定要明確：為什么要進(jìn)行并購、如何選擇被并購對象。

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機(jī)和目的，并結(jié)合自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。相關(guān)投資部門應(yīng)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，對企業(yè)應(yīng)并購何種行業(yè)、何種規(guī)模的目標(biāo)做好分析，并通過詳細(xì)的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可數(shù)個可并購對象作參考。這些內(nèi)容首先應(yīng)包括：被并購對象所處的行業(yè)、企業(yè)性質(zhì)、地理位置、市場占有率、市場大環(huán)境、經(jīng)營情況等等。這些資料雖然相對粗略，但可讓企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)有個總體的選擇對比的范圍。

一些企業(yè)并購動機(jī)的產(chǎn)生，不是從企業(yè)未來發(fā)展的總體戰(zhàn)略布局出發(fā)，通過對企業(yè)所面臨的外部經(jīng)濟(jì)政治環(huán)境和自身存在的優(yōu)勢進(jìn)行研究，在認(rèn)真分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢的基礎(chǔ)上制訂的，而是受外界的干擾，或者喜歡跟風(fēng)、看到競爭對手或其他企業(yè)實施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進(jìn)行并購的盲目沖動?；蛘呤菍κ袌鲂星榈陌盐詹粶?zhǔn)，隨意涉足并不熟悉的行業(yè)或領(lǐng)域。這些與實際情況脫節(jié)的非理性的并購，從一開始就存在著極大的風(fēng)險。

而在篩選可并購對象時，可能因為資料信息的誤導(dǎo)性或是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)個人的偏好而與企業(yè)并購的初衷的相脫節(jié)，或是選擇了并不合適的并購對象，承擔(dān)了潛在的風(fēng)險。例如，有的企業(yè)可能資金不足，會偏向于選擇一些低成本的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購。但世上沒有免費的午餐，低成本企業(yè)往往有著無法彌補(bǔ)的硬傷，或是改造成本相當(dāng)?shù)拇?，反而會使并購企業(yè)落入了低成本擴(kuò)張的陷阱。

（二）被并購企業(yè)存在的或有事項及不良資產(chǎn)風(fēng)險

在與目標(biāo)企業(yè)商議并購事宜并獲得許可后，自然要開展盡職調(diào)查，進(jìn)行審計及評估工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括：被并購對象的資質(zhì)、相關(guān)批文、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東出資情況、各項財務(wù)產(chǎn)權(quán)利、債務(wù)文件等等，這其中尤其重要的是被并購方的或有債務(wù)及不良資產(chǎn)問題。

或有債務(wù)，是不確定性的債務(wù)，未來可能承擔(dān)也可能不承擔(dān)的，很多在企業(yè)的賬面上并不反映，但其風(fēng)險卻相當(dāng)大。比如，訴訟事項、對外擔(dān)保、需將來承擔(dān)的社會責(zé)任等等。這些或有事項，有時非常隱蔽，難以直觀地顯現(xiàn)，這就需要做盡職調(diào)查時非常全面而細(xì)致。再如不良資產(chǎn)，有些企業(yè)可能賬面上有很多土地，這些由政府低價出售的土地，當(dāng)初可能是附有相關(guān)條件的，要求在幾年內(nèi)開工建設(shè)等情況，如未開工，可能會收取土地閑置費或是由政府部門收回。有些企業(yè)資產(chǎn)雖大，但如已被抵押，也存在相當(dāng)大的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查時，可聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)或是企業(yè)自行抽調(diào)不同專業(yè)的人員前往擬收購對象進(jìn)行實地考察，對其情況進(jìn)行全面摸底了解。但有一點很重要，如果是聘請外部的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，也一定要安排企業(yè)的相關(guān)經(jīng)理人員參與，因為經(jīng)理人員對企業(yè)的收購意圖很清楚，一些經(jīng)驗豐富的經(jīng)理人員的感性認(rèn)識也非常重要，往往會有一些直覺或是定性的考慮。

盡職調(diào)查后即為審計評估，這是企業(yè)并購過程中的核心環(huán)節(jié)。通過對市場行情的調(diào)研比對，分析確定擬收購對象賬面資產(chǎn)價值與實際價值的差異，合理評估企業(yè)的總體價值，最終形成并購雙方交易的基礎(chǔ)價。

（三）并購最終確定時的決策風(fēng)險

有了前期的盡職調(diào)查及審計評估報告后，公司的投資部門應(yīng)出具相關(guān)的并購方案，其中就包括可行性報告、投資回收期、盈利情況預(yù)測、并購價格及支付對價等內(nèi)容。該并購方案，應(yīng)由公司各個相關(guān)職能部門進(jìn)行論證，尤其應(yīng)當(dāng)聽取公司財務(wù)部門的意見。

擬并購對象的未來盈利情況、投資回報率，這些都是應(yīng)關(guān)注的問題。尤其當(dāng)該投資是以現(xiàn)金收購時，更要做好資金來源及資金成本的測算。如果企業(yè)自有資金充足，在沒有其他更好的投資項目時，可以考慮直接投入。但如果企業(yè)本身自有資金不足，那么采取何種方式籌集并購所需的資金則至關(guān)重要。從金融機(jī)構(gòu)貸款或是從資本市場的債務(wù)性融資，需要考慮還債及資金成本的問題。股權(quán)性籌資，則要考慮股東回報率問題。

因此，并購的最終決策一定要慎重。上述各個環(huán)節(jié)一著不慎，可能會拖累整個企業(yè)今后的發(fā)展。

二、企業(yè)并購后可能存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施

（一）人力資源的管控風(fēng)險

人是勞動的第一生產(chǎn)力，人力資本是最重要的資本，也是一個企業(yè)得以生存發(fā)展的最基本要素。對并購后的企業(yè)進(jìn)行組織架構(gòu)的整合，其實質(zhì)也是為了人力資源的整合做準(zhǔn)備。

從決策層、經(jīng)營層到財務(wù)、業(yè)務(wù)等專業(yè)線，均要派出相關(guān)人員進(jìn)駐，將并購企業(yè)的戰(zhàn)略、理念、業(yè)務(wù)方向、管理等慢慢滲入到被并購企業(yè)中，實現(xiàn)協(xié)同一體化，達(dá)到對被并購企業(yè)的真正管控。如果無法派駐相關(guān)人員，或是所派駐人員無法有效實施管控，導(dǎo)致被并購企業(yè)仍處于并購前的自由狀態(tài)，則失去了并購的意義。另一方面，如果并購企業(yè)無法掌握被并購企業(yè)的經(jīng)營管理，即被并購企業(yè)處于失控狀態(tài)，這些都是不成功的收購，也就是人力資源的管控產(chǎn)生了極大的風(fēng)險，直接導(dǎo)致并購的失敗。

（二）企業(yè)文化整合的風(fēng)險

企業(yè)文化是指一個企業(yè)在其生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的，具有其自身個性化的經(jīng)營宗旨、價值觀念和道德行業(yè)準(zhǔn)則的總和。它是企業(yè)歷年來積累的一種全體成員共同認(rèn)可并遵守的行為規(guī)范或是價值觀。不同的企業(yè)會產(chǎn)生不同的企業(yè)文化，而且完全不同的文化如果硬性碰撞，會產(chǎn)生不可估量的風(fēng)險，帶來很嚴(yán)重的后果。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。因此，企業(yè)文化的整合是并購后企業(yè)需要解決的既迫切又是長期面對的問題。

并購雙方能否達(dá)成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團(tuán)隊精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響。企業(yè)文化的融合可以提高企業(yè)的運行效率，使被并購雙方能達(dá)成協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)“1+1大于2”，而不會出現(xiàn)負(fù)效應(yīng)。因此，并購方應(yīng)充分了解被并購方的歷史及文化背景，通過日常的宣傳教育和培訓(xùn)，放大雙方文化的共同點，把優(yōu)勢企業(yè)的優(yōu)秀文化在潛移默化中灌輸?shù)矫恳粋€員工心中，實現(xiàn)文化的整合，使并購雙方能步調(diào)一致，為了共同的理想和目標(biāo)奮進(jìn)。

總之，企業(yè)并購中雖然存在多方面的風(fēng)險，但只要做好充分的準(zhǔn)備工作和積極的應(yīng)對措施，做好風(fēng)險的管控，把風(fēng)險降到最低，即可最大限度地實現(xiàn)并購的目標(biāo)。

參考文獻(xiàn)

[1]《高級會計實務(wù)》，大連出版社，上海國家會計學(xué)院編

[2]趙丹丹，《會計師》，2011年第133期