礦產(chǎn)勘查信托實務(wù)研究

■甄學(xué)軍/廖年生

（華宸信托有限責(zé)任公司，北京 100033）

1 礦產(chǎn)勘查金融綜述

礦產(chǎn)資源風(fēng)險勘查“三高一長”，即高投入、高風(fēng)險、高回報與投資周期長的特點，決定了礦產(chǎn)資源風(fēng)險勘查金融（以下簡稱“礦產(chǎn)勘查金融”）的特殊性。目前，理論和實務(wù)研究的成果主要集中在礦產(chǎn)勘查金融市場構(gòu)建、金融工具創(chuàng)新、風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制、國際經(jīng)驗借鑒等方面。

在1998年前, 中國法律規(guī)定探礦權(quán)、采礦權(quán)(通稱礦業(yè)權(quán)) 不得轉(zhuǎn)讓、買賣、出租、抵押, 沒有礦業(yè)權(quán)市場,也沒有礦業(yè)資本市場。1998 年后, 隨著法律的修改, 礦業(yè)權(quán)市場開始出現(xiàn),社會各方面的資金逐步進(jìn)入礦產(chǎn)資源勘查、開采, 礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓(交易) 可以依法進(jìn)行。與此相應(yīng)的礦業(yè)資本市場開始出現(xiàn)。經(jīng)過21世紀(jì)幾年的快速發(fā)展, 中國礦業(yè)企業(yè)和投資人基本具備了發(fā)展礦業(yè)資本市場的條件（曾紹金，2009）[1]。

礦產(chǎn)勘查新機(jī)制實行的是公益性礦產(chǎn)勘查與商業(yè)性礦產(chǎn)勘查分體運行。公益性礦產(chǎn)勘查解決礦產(chǎn)資源供給上的國家經(jīng)濟(jì)安全問題，降低商業(yè)性礦產(chǎn)勘查的自然風(fēng)險，以拉動商業(yè)礦產(chǎn)勘查；商業(yè)性礦產(chǎn)勘查按照價值規(guī)律和競爭規(guī)則運行（李士彬、強(qiáng)真、戰(zhàn)昭波、董延濤，2010）[2]。根據(jù)國土資源部統(tǒng)計[3]，我國地質(zhì)勘查投資呈逐年增加趨勢，2011年共投資1092億元，其中社會投資913億元，占83.6%。

由于投資的高風(fēng)險性，礦產(chǎn)資源風(fēng)險勘查企業(yè)無法通過銀行等融資渠道得到資金（韋玉芳、喻學(xué)惠、莫宣學(xué)、楊開輝,2010）[4]，商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查能滿足風(fēng)險投資對于高成長性的追求，國家為風(fēng)險投資和商業(yè)勘查提供了合作的政策環(huán)境，因此，風(fēng)險投資資金應(yīng)用于商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查行業(yè)是必然的結(jié)果（汪生金，2007）[5]。

國際經(jīng)驗表明，為了鼓勵礦業(yè)發(fā)展和便利礦業(yè)融資，西方各礦業(yè)大國均建立了多樣化和靈活的礦業(yè)融資政策或措施；基礎(chǔ)地質(zhì)工作程度高，地質(zhì)信息準(zhǔn)入門檻低、獲取便利；成熟穩(wěn)定的礦產(chǎn)資源法律體系，高效、透明的管理機(jī)構(gòu)。礦產(chǎn)勘查資本市場是國際礦業(yè)資本市場的一個重要板塊，加拿大TSX/TSXV、倫敦AIM、澳大利亞ASX等國際礦產(chǎn)勘查資本市場擁有眾多數(shù)量的上市勘查公司，融資模式包括上市以及私募、認(rèn)股權(quán)證、股票期權(quán)等（趙亮、唐金榮、肖榮閣，2010）[6]，甚至專門為本國以及外國礦業(yè)投資者設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場和專業(yè)的礦業(yè)證券市場（鄭寧，2009）[7]。截至2009年12月31日，多倫多證券交易所主板和創(chuàng)業(yè)板共有3640家發(fā)行人，其中礦業(yè)1428家，占39.23%?？碧郊暗V業(yè)公司上市要求包括TSX創(chuàng)業(yè)板一級、創(chuàng)業(yè)板二級、主板不享有豁免權(quán)的勘探及開發(fā)階段、主板不享有豁免權(quán)的生產(chǎn)商、主板享有豁免權(quán)等五類[8]。

2 信托制度特點與礦業(yè)信托

2.1 信托制度特點

2.1.1 受人之托、代人理財

根據(jù)《信托法》的表述：“信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為?！必敭a(chǎn)管理職能是信托的基本職能，金融職能即融通資金是信托的派生職能。

2.1.2 最靈活的金融工具

現(xiàn)代信托法之父哈佛大學(xué)斯考特教授對信托有過這樣的描述：信托作為處理財產(chǎn)之設(shè)計，其靈活性沒有其他法律制度能匹敵，設(shè)定信托之目的就如同律師的想象力一樣無限，“信托的應(yīng)用范圍可以與人類的想象力相媲美”。

2.1.3 風(fēng)險隔離

信托財產(chǎn)具有獨立性。信托一經(jīng)有效成立，信托財產(chǎn)即從委托人、受托人和受益人的自有財產(chǎn)中分離出來，而成為一獨立運作的財產(chǎn)。若受托人解散、被撤消或破產(chǎn)，信托財產(chǎn)不屬于其清算或破產(chǎn)的財產(chǎn)。

2.1.4 所有權(quán)與受益權(quán)相分離

受托人名義上享有信托財產(chǎn)的所有權(quán)，可以像真正的所有人一樣，妥善管理和處分信托財產(chǎn)；受托人作為信托財產(chǎn)的權(quán)利主體和法律行為的當(dāng)事人，從事各種交易行為。而受益人享有受托人經(jīng)營信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的信托利益，即信托財產(chǎn)的所有權(quán)主體與受益權(quán)主體分離。

2.1.5 有限責(zé)任

一是受托人以信托財產(chǎn)為限對受益人負(fù)有限清償責(zé)任，在信托終止時，若信托財產(chǎn)有損失，將剩余財產(chǎn)交給受益人即可。但是，受托人違反信托目的或者因違背管理職責(zé)、管理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財產(chǎn)受到損失的，受托人應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)償、賠償或恢復(fù)原狀。二是受托人因信托事務(wù)處理而對外發(fā)生的債務(wù)只以信托財產(chǎn)為限負(fù)有限清償責(zé)任，即債務(wù)人無權(quán)追溯受托人的其他財產(chǎn)。但是，受托人違背管理職責(zé)或者管理信托事務(wù)不當(dāng)所負(fù)債務(wù)及所受到的損害，要以受托人的自有財產(chǎn)承擔(dān)。

2.1.6 信托管理的連續(xù)性

信托一經(jīng)設(shè)立，信托人除事先保留撤消權(quán)外不得廢止、撤銷信托；受托人接受信托后，不得隨意辭任；信托的存續(xù)不因受托人一方的更迭而中斷。

2.2 礦業(yè)信托

2.2.1 礦業(yè)與信托結(jié)合的理由

礦業(yè)具備信托投資的要求。礦業(yè)行業(yè)規(guī)模足夠大，能吸納大規(guī)模的投資；投資期限足夠長，能支撐投資長期穩(wěn)定介入；有較理想的獲利空間，對投資者有足夠的吸引力。與礦業(yè)投資有關(guān)的法律條件已經(jīng)具備，如《礦產(chǎn)資源法》、《煤炭法》、《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》，且屬于政策鼓勵范圍，如《國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2010〕13號）明確鼓勵民間資本參與礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)，堅持礦業(yè)權(quán)市場全面向民間資本開放。能提供合適的抵/質(zhì)押物，并能辦理權(quán)屬登記，滿足信托風(fēng)險控制要求。

礦業(yè)企業(yè)資金需求劇增。資源市場競爭以及政府資源政策（如煤炭整合、稀土規(guī)劃）等導(dǎo)致礦業(yè)企業(yè)在技改、安全、資源并購等投入劇增，傳統(tǒng)金融滿足不了礦業(yè)企業(yè)的需求，信托成為礦業(yè)企業(yè)發(fā)展的重要金融通道。

符合信托業(yè)務(wù)領(lǐng)域開拓需要。隨著銀信合作、房地產(chǎn)信托、政府平臺（基礎(chǔ)設(shè)施）信托的政策限制、證券市場行情不穩(wěn)定等因素的影響加劇，礦產(chǎn)資源行業(yè)成了信托業(yè)務(wù)開拓的重點。

2.2.2 礦業(yè)信托產(chǎn)品概況

根據(jù)信托業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2010年共發(fā)行30余只礦業(yè)信托產(chǎn)品，集合資金信托產(chǎn)品規(guī)模1000萬元-30億元/只。信托資金的運用領(lǐng)域（細(xì)分行業(yè)）以煤炭為代表，涉及銅、金、鐵、稀有金屬、石油以及礦業(yè)運輸。投資階段多在成熟礦業(yè)企業(yè)的技術(shù)改造、并購重組，以過橋融資為主。集合信托融資期限從1-10年不等。資金運用方式包括信托貸款、特定權(quán)益投資、股權(quán)投資、資產(chǎn)證券化、融資租賃等。風(fēng)險控制措施有：采礦權(quán)抵押、股權(quán)質(zhì)押、保證擔(dān)保、資金監(jiān)管、認(rèn)購次級份額、股權(quán)回購、一票否決等。金融產(chǎn)品形式包括：融資類或投資類信托、信托型固定收益基金（一對多）、信托型風(fēng)險投資/PE基金、資產(chǎn)證券化等。

眾多信托公司涉獵礦業(yè)信托領(lǐng)域，各有千秋。例如，華宸信托依托內(nèi)蒙古地區(qū)豐富的礦業(yè)資源優(yōu)勢和股東背景，堅持“信托＋投資＋投行”的創(chuàng)新型業(yè)務(wù)模式，圍繞礦業(yè)產(chǎn)業(yè)投資與產(chǎn)業(yè)整合，積累了豐富的礦業(yè)投資管理經(jīng)驗，在大宗礦業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)方面取得了重大突破。目前，華宸信托已經(jīng)形成“華宸·紫金”系列礦業(yè)并購信托基金產(chǎn)品，僅紫金系列的投資規(guī)模就達(dá)44億元，加上傳統(tǒng)的礦業(yè)信托項目，涉礦信托投資總額累計超過84億元，資金用于大型優(yōu)質(zhì)資源型企業(yè)完成多項并購重組以及資源整合。

3 礦產(chǎn)勘查信托方案設(shè)計

3.1 礦產(chǎn)勘查信托基本原則

3.1.1 風(fēng)險收益匹配

礦產(chǎn)勘查信托實質(zhì)上是礦業(yè)金融的組成部分，礦業(yè)金融風(fēng)險相對于其他行業(yè)金融風(fēng)險要大，且礦產(chǎn)勘查金融風(fēng)險在礦業(yè)金融中是最高的，因此，礦產(chǎn)勘查信托具有高風(fēng)險特性。根據(jù)金融風(fēng)險收益匹配原則，信托投資獲得的收益與所承擔(dān)的風(fēng)險是對等的，即礦業(yè)勘查風(fēng)險大，信托收益要求較高，相應(yīng)的融資成本也較高。

在同一項目，根據(jù)投資人的風(fēng)險偏好程度不同，礦產(chǎn)勘查信托利益分配還可以做結(jié)構(gòu)化安排。信托平臺可以接納各種不同風(fēng)險偏好的投資人或參與方共同投資，依照信托契約事先約定，各方可以享有不同的信托利益，形成結(jié)構(gòu)化利益分配機(jī)制。

3.1.2 嚴(yán)格風(fēng)險控制

由于礦產(chǎn)勘查信托的高風(fēng)險特征，除執(zhí)行常規(guī)的信托風(fēng)險控制流程和措施之外，針對礦產(chǎn)勘查特有的風(fēng)險，做好專業(yè)風(fēng)險識別，依靠投資團(tuán)隊內(nèi)部或外部的礦產(chǎn)勘查專業(yè)技術(shù)強(qiáng)化風(fēng)險控制。在投資決策前，對于擬投資標(biāo)的的地勘資料必須經(jīng)權(quán)威機(jī)構(gòu)或?qū)＜規(guī)煺J(rèn)證。

充分利用風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制降低礦業(yè)勘查信托風(fēng)險。(1)大數(shù)定律：信托計劃或基金規(guī)模足夠大，投資項目足夠多，通過成功項目收益覆蓋投資本金和收益要求。(2)信托投資組合：對不同細(xì)分行業(yè)、所處地域、地勘階段的項目進(jìn)行組合投資，避免風(fēng)險過于集中。(3)公益性資金配比：公益性勘查投資/基金作為信托計劃或基金的次級投資人參與勘查投資，勘查收益優(yōu)先滿足優(yōu)先級投資人的利益（通常為固定回報），或者通過財政補(bǔ)貼的形式分擔(dān)商業(yè)性勘查投資的風(fēng)險。

3.2 礦產(chǎn)勘查信托主要模式

根據(jù)礦產(chǎn)勘查信托依附成熟礦業(yè)項目的程度，實務(wù)操作可有伴生、獨立兩種模式，相應(yīng)的風(fēng)險也不同。

3.2.1 伴生模式

信托設(shè)立時，明確約定信托投資在成熟礦業(yè)項目和勘查項目做適當(dāng)配比，使得成熟項目投資收益足以覆蓋投資人預(yù)期收益要求和勘查項目投資，形成有保底收益基礎(chǔ)上進(jìn)行礦產(chǎn)勘查投資。或者，在信托合同約定，提取成熟項目投資的部分收益用于勘查項目投資。

3.2.2 獨立模式

以傳統(tǒng)信托為金融平臺，針對礦業(yè)勘查企業(yè)或項目發(fā)行特定的信托計劃，合格投資人購買信托計劃份額，委托信托公司按照信托計劃約定進(jìn)行投資管理，完成礦產(chǎn)勘查的投融資過程。或者，信托公司聯(lián)合專業(yè)機(jī)構(gòu)、資源類企業(yè)發(fā)起設(shè)立專業(yè)的礦業(yè)基金管理平臺，以信托為金融平臺發(fā)起設(shè)立礦業(yè)投資基金，交由基金公司管理；礦業(yè)投資基金投入礦業(yè)勘查企業(yè)或項目，合格投資人購買礦業(yè)投資基金份額，基金公司按照信托契約進(jìn)行投資管理，完成礦產(chǎn)勘查的投融資過程，增加專業(yè)化管理機(jī)制和風(fēng)險控制措施。

由于礦業(yè)勘查風(fēng)險大，通常需要有實力的礦業(yè)公司或地勘集團(tuán)持有信托/基金次級份額為優(yōu)先級份額的普通投資者提供內(nèi)部增信。

3.3 礦產(chǎn)勘查信托產(chǎn)品要素

3.3.1 投資人

礦產(chǎn)勘查投資屬于高風(fēng)險投資，投資人必須是具有較強(qiáng)風(fēng)險承受能力的合格投資人（包括自然人和機(jī)構(gòu)投資者）。

3.3.2 信托期限

礦產(chǎn)勘查期限3-10年為宜，以避免分散投資、滾動投資與資金剛性之間的矛盾，以及礦業(yè)投資的周期性風(fēng)險。從金融產(chǎn)品發(fā)行可行性角度，存續(xù)期限以半開放可選擇結(jié)構(gòu)（如3+3+3年）較為合理，給投資人選擇權(quán)。

圖1 伴生模式示意圖

圖2 獨立模式示意圖

3.3.3 信托規(guī)模

若純粹的礦業(yè)風(fēng)險勘查基金（PE），則與擬投資項目池資金需求對應(yīng)；若只收取固定回報的信托融資，則在抵押擔(dān)保資產(chǎn)能覆蓋范圍內(nèi)。

3.3.4 預(yù)期收益

高于成熟的礦業(yè)融資成本。

3.3.5 風(fēng)險控制措施

包括但不限于采礦權(quán)抵押、股權(quán)質(zhì)押、保證擔(dān)保、資金監(jiān)管、認(rèn)購次級份額、股權(quán)回購、一票否決、政府補(bǔ)貼等。

3.3.6 期權(quán)運用

結(jié)合期權(quán)原理，在信托投資期間，對擬投資項目進(jìn)行分階段投資，進(jìn)入下一階段增加投資前，根據(jù)已有勘探成果信托公司有選擇權(quán)；對于礦業(yè)投資組合或投資收益再投資，投資人對是否參與礦產(chǎn)勘查投資具有選擇權(quán)，為普通投資者提供收益有保障但上不封頂?shù)膹?fù)合金融工具。

3.4 礦產(chǎn)勘查信托退出機(jī)制

礦產(chǎn)勘查信托的退出機(jī)制包括：

3.4.1 投資項目退出

通過信托投資項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓、拍賣、融資等途徑實現(xiàn)投資退出。

3.4.2 信托份額轉(zhuǎn)讓

投資人通過轉(zhuǎn)讓信托投資份額或信托受益權(quán)的方式實現(xiàn)投資退出。

3.4.3 對接證券市場

信托投資項目達(dá)到證券市場上市要求后，通過 IPO、定向增發(fā)、發(fā)行債券等方式與證券市場對接，實現(xiàn)退出。

3.4.4 柜臺交易

借鑒國際經(jīng)驗，也可以通過信托平臺聯(lián)合交易平臺，建立私募形式的礦業(yè)勘查風(fēng)險投資柜臺交易，類似“礦業(yè)勘查創(chuàng)業(yè)板”。

4 礦產(chǎn)勘查信托展望

為進(jìn)一步改革探索社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下的地質(zhì)找礦工作，加快實現(xiàn)地質(zhì)找礦重大突破，國土資源部明確提出了“公益先行，基金銜接，商業(yè)跟進(jìn)，整裝勘查，快速突破”的地質(zhì)找礦新機(jī)制，以實現(xiàn)地質(zhì)找礦突破戰(zhàn)略行動“3年有重大進(jìn)展、5年有重大突破、8年重塑地質(zhì)勘查開發(fā)格局”的“358目標(biāo)”。

在當(dāng)前國內(nèi)金融環(huán)境下，信托制度的諸多特點和優(yōu)勢決定了信托是構(gòu)建多元投資礦產(chǎn)勘查平臺和互利共贏機(jī)制、促進(jìn)資本與技術(shù)結(jié)合、充分調(diào)動社會投資的積極性、實現(xiàn)找礦工作的快速推進(jìn)的基本金融工具。礦產(chǎn)勘查信托將成為信托行業(yè)持續(xù)發(fā)展不可或缺的增長點。

[1]曾紹金.中國礦業(yè)發(fā)展和資本市場[J].中國礦業(yè),2009(7):1-4.

[2]李士彬,強(qiáng)真,戰(zhàn)昭波,董延濤.加快構(gòu)建我國風(fēng)險勘查新機(jī)制的若干建議[A].中國地質(zhì)礦產(chǎn)經(jīng)濟(jì)學(xué)會地礦經(jīng)濟(jì)理論與應(yīng)用研討會論文集[C].北京：中國地質(zhì)礦產(chǎn)經(jīng)濟(jì)學(xué)會,2010：79-81.

[3]國土資源部.礦產(chǎn)資源概況[EB/OL].[2012-03-06].http://www.mlr.gov.cn/zygk/#.

[4]韋玉芳,喻學(xué)惠,莫宣學(xué),楊開輝.我國風(fēng)險勘查融資與投資機(jī)制初探[J].中國國土資源經(jīng)濟(jì),2010(3)：17-21.

[5]汪生金.風(fēng)險投資在商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查中的可行性分析[J].安徽農(nóng)業(yè)科學(xué),2007,35(20):6266-6267.

[6]趙亮,唐金榮,肖榮閣.國外礦產(chǎn)勘查資本市場發(fā)展現(xiàn)狀與經(jīng)驗借鑒[J].煤炭經(jīng)濟(jì)研究,2010,30(6):32-34.

[7]鄭寧.國外商業(yè)性探礦權(quán)投資方式選擇的經(jīng)驗及啟示[J].科技廣場,2009（12):16-18.

[8]TMX.礦業(yè)上市要求[EB/OL].[2012-03-06].http://www.tmx.com/china/index.html.