我國上市公司股權(quán)激勵存在問題及優(yōu)化對策

崔春艷

（安徽財經(jīng)大學(xué)，安徽 蚌埠233030）

我國上市公司股權(quán)激勵存在問題及優(yōu)化對策

崔春艷

（安徽財經(jīng)大學(xué)，安徽 蚌埠233030）

股權(quán)激勵作為一種長期激勵機(jī)制，在我國自2006年正式開始實(shí)施，現(xiàn)階段股權(quán)激勵機(jī)制在我國仍處于探索階段，實(shí)踐中不斷出現(xiàn)新問題，本文在詳細(xì)分析了我國上市公司股權(quán)激勵實(shí)施過程中可能存在問題的基礎(chǔ)上，分別從公司內(nèi)部管理和外部環(huán)境方面提出了優(yōu)化股權(quán)激勵制度的政策建議。

股權(quán)激勵；問題；對策

股權(quán)激勵制度最早起源于20世紀(jì)50年代的美國，之后在西方發(fā)達(dá)資本市場得到了廣泛的運(yùn)用，并取得了巨大的成功，實(shí)踐證明為比較有效的長期激勵制度。通過股權(quán)激勵，激勵對象能夠以股東的身份參與公司的決策、分享剩余所有權(quán)并承擔(dān)風(fēng)險，從而激勵對象能夠努力實(shí)現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。我國上市公司自2006年正式開始實(shí)施股權(quán)激勵，現(xiàn)階段股權(quán)激勵制度在我國仍處于探索階段，存在一些問題是不可避免的，有待在以后的實(shí)踐過程中不斷完善。

一、我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題

隨著我國股權(quán)分置改革的順利完成，國家陸續(xù)出臺了一系列關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的法規(guī)政策，為上市公司股權(quán)激勵的有效實(shí)施提供了規(guī)范和指導(dǎo)作用。

雖然實(shí)施股權(quán)激勵會產(chǎn)生一系列的正面效應(yīng)，如：有利于促使管理層和企業(yè)利益趨于一致，有效弱化“委托-代理”矛盾；對管理者的監(jiān)督作用增強(qiáng)，有利于減少經(jīng)營者的短視行為；有利于吸引和留住高端人才，等等。但是，由于我國對股權(quán)激勵的實(shí)施還處于探索階段，而且，我國企業(yè)外部市場環(huán)境還不健全、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相對較弱，在股權(quán)激勵的實(shí)施過程中存在一些問題仍不可避免，有待在以后的實(shí)踐過程中不斷完善。

（一）股權(quán)激勵企業(yè)內(nèi)部問題

1.對實(shí)施股權(quán)激勵的初衷認(rèn)識不足。公司實(shí)施股權(quán)激勵的初衷是為了使激勵對象能夠以股東的身份參與公司的決策、分享剩余所有權(quán)并承擔(dān)風(fēng)險，從而能夠努力為公司的長期發(fā)展服務(wù)，達(dá)到降低公司代理成本、提升公司業(yè)績和價值的目標(biāo)。為此，股權(quán)激勵作為一種長期激勵機(jī)制，應(yīng)從企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)出發(fā)，從長遠(yuǎn)考慮，致力于企業(yè)長期價值的創(chuàng)造。但是部分上市公司股權(quán)激勵的行權(quán)等待期和限售期較短，使得股權(quán)激勵的長期激勵作用不能得到充分發(fā)揮。也有部分上市公司激勵計劃所涉及的股票總數(shù)已達(dá)到國家限制規(guī)定的額度，也就是說，現(xiàn)有的管理層已經(jīng)幾乎用盡公司可實(shí)施股權(quán)激勵的額度，后來的管理層再實(shí)施股權(quán)激勵的可能性較小，這顯然有損于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

2.上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善。治理結(jié)構(gòu)是管理、控制公司運(yùn)作的機(jī)制與規(guī)則，合理、完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵效應(yīng)充分發(fā)揮的必要條件。而我國上市公司大部分由國企改制而成，“一股獨(dú)大”、國有股所有者缺位的現(xiàn)象仍較嚴(yán)重。在這樣的背景下，股權(quán)激勵計劃的制定通常會受到管理層的控制，管理層為實(shí)現(xiàn)自身的利益，可能會降低股權(quán)激勵的行權(quán)條件，甚至隱藏未來的規(guī)劃和利好預(yù)期，從而能夠輕易達(dá)到行權(quán)條件。另一方面，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部普遍缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制，容易導(dǎo)致上市公司短期行為以及控股股東之間的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。這不僅會對公司的長期可持續(xù)發(fā)展造成影響，甚至損害公司和股東的利益。

3.股權(quán)激勵方案中的績效考核體系不健全。股權(quán)激勵的目的是促使公司業(yè)績得到一個長期的提升和企業(yè)價值的增加，其中，科學(xué)、合理的績效考核是實(shí)施股權(quán)激勵的基本前提和重要內(nèi)容。雖然不同公司的股權(quán)激勵方案也會有很大的差異，但是目前我國上市公司績效考核主要使用凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率和EPS等，主要為傳統(tǒng)的績效考核標(biāo)準(zhǔn)，所使用的財務(wù)指標(biāo)不夠全面，非財務(wù)指標(biāo)涉及也較少。而且部分上市公司把股權(quán)激勵當(dāng)作對高管人員的福利，公司績效的考核條件設(shè)置的過低，使得行權(quán)條件輕易達(dá)到，從而無法全面、準(zhǔn)確地評估高管層的工作成效，降低了股權(quán)激勵實(shí)施的效果。

4.股權(quán)激勵的信息披露不充分。目前，部分上市公司在股權(quán)激勵信息披露方面仍然存在不少問題，首先，股權(quán)激勵的信息披露缺乏規(guī)范，雖然我國上市公司能夠按照規(guī)定對股權(quán)激勵實(shí)施的相關(guān)信息進(jìn)行披露，但披露方式有所差別，披露順序也各不相同，這就在一定程度上影響報表信息使用者使用相關(guān)信息的效率。而且，股權(quán)激勵披露的信息較為簡單，我國實(shí)施股權(quán)激勵制度的公司通常將股權(quán)激勵當(dāng)作企業(yè)的商業(yè)秘密不愿作過多的披露。

（二）股權(quán)激勵外部環(huán)境問題

1.我國的資本市場尚不成熟。成熟、規(guī)范的資本市場是實(shí)施股權(quán)激勵的必要條件，而我國資本市場的有效性并不高，股價難以與公司業(yè)績掛鉤，股票價格的波動受諸多因素的影響，股市的波動可能并不完全取決于業(yè)績的好壞，進(jìn)而不能充分反映公司現(xiàn)有的經(jīng)營狀況和經(jīng)營成果。按照股權(quán)激勵的邏輯機(jī)理，激勵對象的激勵收益取決于公司的股價。在資本市場有效的情況下，公司業(yè)績是決定公司股價的重要因素，而公司業(yè)績在很大程度上取決于激勵對象的努力程度。在這樣的背景條件下，股權(quán)激勵的初衷和目的能夠充分反應(yīng)與實(shí)現(xiàn)。但是在弱有效的的資本市場下，這一原理就難以發(fā)揮作用，這就在一定程度上降低了股權(quán)激勵的效果。

2.職業(yè)經(jīng)理人市場不夠成熟。股權(quán)激勵的對象主要是公司高層管理人員。建立健全的職業(yè)經(jīng)理人市場是要有效實(shí)施股權(quán)激勵制度的必要條件。成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場能夠充分評估候選人的能力和人力資本價值，促進(jìn)人員的合理流動和配置，如果其不能提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，就會被更優(yōu)秀的管理者代替，這樣就對經(jīng)理人的行為產(chǎn)生剛性約束，減少了可能的“道德風(fēng)險”。而在我國，上市公司大部分由國企改制而成，高層管理人員的任命和流動往往是行政行為，較少通過公開競爭上崗，沒能形成一種公平競爭、優(yōu)勝劣汰的機(jī)制。這種不是由市場競爭篩選出來的經(jīng)理人員，很難激發(fā)管理人員的積極性。因此，在職業(yè)經(jīng)理人市場化程度不夠、經(jīng)理人職業(yè)化程度不強(qiáng)的情況下，推行股權(quán)激勵制度，勢必存在不利影響，減弱了股權(quán)激勵的實(shí)施效果。

3.相關(guān)的法律規(guī)章制度不健全。雖然近年來，我國不斷出臺和完善股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)政策，使得股權(quán)激勵得到公司法、證券法等法律框架的保障，但仍存在不少法律上的障礙。在股權(quán)激勵實(shí)施細(xì)則方面，對利用激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場以獲取不正當(dāng)利益的行為及違反規(guī)定超比例轉(zhuǎn)讓、違反期限轉(zhuǎn)讓股份等行為的法律責(zé)任和處理意見的規(guī)定還有待充實(shí)。而且，我國對股票期權(quán)的征稅規(guī)定雖有所放寬，但激勵對象的稅負(fù)依舊很重，從而增加了激勵成本，減少了激勵對象的實(shí)際收入，顯然也不利于股權(quán)激勵計劃的有效實(shí)施。

4.獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)有失公正。實(shí)施股權(quán)激勵計劃之前，必須對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行準(zhǔn)確的評估，以決定股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)的額度和時機(jī)?！豆蓹?quán)激勵管理辦法》鼓勵在認(rèn)為必要時，可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃發(fā)表專業(yè)意見，并由獨(dú)立董事對股權(quán)激勵計劃發(fā)表獨(dú)立意見。但從已實(shí)施情況看，獨(dú)立財務(wù)顧問及獨(dú)立董事對股權(quán)激勵計劃的意見作用不明顯，而且，我國的中介機(jī)構(gòu)在實(shí)施業(yè)務(wù)活動中也存在問題，相當(dāng)一部分會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)未能獨(dú)立、客觀、公正地完成業(yè)務(wù)活動，中介機(jī)構(gòu)與獨(dú)立董事在股權(quán)激勵中的監(jiān)督作用還不顯著。

二、優(yōu)化股權(quán)激勵的對策

針對上述我國股權(quán)激勵實(shí)施過程中可能存在的問題，上市公司應(yīng)采取積極的應(yīng)對措施，不斷優(yōu)化股權(quán)激勵的實(shí)施。同時，政府相關(guān)部門也應(yīng)為股權(quán)激勵的實(shí)施創(chuàng)造良好的環(huán)境。

（一）加強(qiáng)公司內(nèi)部管理

1.制定科學(xué)、合理的股權(quán)激勵方案。企業(yè)應(yīng)結(jié)合其實(shí)際發(fā)展情況、相關(guān)戰(zhàn)略目標(biāo)，制定科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案，并在根據(jù)不同的時期的情況適當(dāng)調(diào)整激勵方案，促使管理層為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)而努力，增強(qiáng)管理層的工作積極性，提高工作效率和效果，促進(jìn)企業(yè)績效和價值的提升，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展，推動股權(quán)激勵的有效實(shí)施。

2.完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠解決內(nèi)部人控制等問題，為股權(quán)激勵的順利實(shí)施創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。所以，我國應(yīng)加快構(gòu)建牽制利益主體間關(guān)系的制度，如：獨(dú)立董事制度、薪酬委員會等。增強(qiáng)上市公司董事會的獨(dú)立性，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督約束職能，減少甚至杜絕公司高管人員的尋租行為，增加決策的透明度。深化企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、建立法人治理結(jié)構(gòu)，不斷完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，推動股權(quán)激勵的有效實(shí)施。

3.建立科學(xué)的業(yè)績考核體系。從我國上市公司推出的股權(quán)激勵方案不難看出，考核、評價激勵對象能否達(dá)到行權(quán)條件的主要依據(jù)是財務(wù)指標(biāo)，而由于財務(wù)指標(biāo)容易被操作。因此，考核指標(biāo)除了財務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)引入必要的非財務(wù)指標(biāo)，達(dá)到財務(wù)指標(biāo)與非財務(wù)指標(biāo)的并重。同時，也可以借鑒國外的先進(jìn)考核辦法引入EVA、平衡計分卡等。這些評價與考核辦法可以達(dá)到更全面與合理的效果，可以更準(zhǔn)確的反映企業(yè)業(yè)績與激勵對象努力程度之間的關(guān)系，從而確保股權(quán)激勵的實(shí)施效果。而且，由于不同地域的上市公司，其行業(yè)、規(guī)模，結(jié)構(gòu)等也有差別，因此公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況靈活設(shè)計不同的考核模式與考核方案，不斷建立與完善業(yè)績考核體系。

4.完善股權(quán)激勵信息披露，提高透明度。實(shí)施股權(quán)激勵計劃的上市公司在披露股權(quán)激勵信息時，應(yīng)遵循會計信息披露理論的同時嚴(yán)格遵循上市公司信息披露規(guī)范，并采用臨時報告和定期報告相結(jié)合的披露方式。同時加強(qiáng)監(jiān)督股權(quán)激勵操作流程與重要要素的信息披露，加強(qiáng)股權(quán)激勵方案中有關(guān)行權(quán)價格、行權(quán)數(shù)量、股權(quán)激勵占薪酬總額的構(gòu)成比例等重要細(xì)節(jié)方面的披露。并可適當(dāng)借鑒其他國家等關(guān)于高管薪酬披露的規(guī)則，加強(qiáng)對高管股權(quán)激勵收益與公司業(yè)績、行業(yè)業(yè)績、公司股價及市場指數(shù)的比較信息的披露，增強(qiáng)投資者對上市公司過度激勵行為監(jiān)督的可行性。

（二）建立健全外部市場，完善相關(guān)法律法規(guī)

1.完善資本市場建設(shè)，增強(qiáng)資本市場有效性。股權(quán)激勵作用的充分發(fā)揮要建立在強(qiáng)勢有效的資本市場上，資本市場的有效性會對股權(quán)激勵的實(shí)施效果產(chǎn)生較大影響。而在我國資本市場弱有效的情況下，需要加快證券市場的建設(shè)，大力培育共同基金、信托投資基金等規(guī)范的機(jī)構(gòu)投資者，減弱市場的投機(jī)機(jī)會，同時強(qiáng)化信息披露，減少內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。政府及相關(guān)部門也應(yīng)積極推進(jìn)相關(guān)法律法規(guī)的實(shí)施，加強(qiáng)宣傳，加大監(jiān)管力度，確保資本市場的有序性。強(qiáng)化投資者的價值投資理念，完善交易規(guī)則和監(jiān)督體制，使公司的股票價格能夠真實(shí)地反映其經(jīng)營績效等信息，為上市公司股權(quán)激勵計劃的有效實(shí)施提供平臺。

2.培育成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場。為了提高股權(quán)激勵實(shí)施的效率與效果，我國應(yīng)加速職業(yè)經(jīng)理人市場的培育。建立以經(jīng)營管理能力為標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)經(jīng)理人市場，實(shí)現(xiàn)人才資源的優(yōu)化配置，建立公開、公平、公正的職業(yè)經(jīng)理人錄用機(jī)制，實(shí)現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人和公司之間的雙向選擇。深化國企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的任命制度，加強(qiáng)政府對職業(yè)經(jīng)理人市場的宏觀管理，通過相關(guān)法規(guī)的制定，維持市場的競爭秩序，按照市場經(jīng)濟(jì)的要求，使優(yōu)秀的人才脫穎而出，同時，制定中介組織的活動秩序，促進(jìn)高素質(zhì)職業(yè)人經(jīng)理隊伍的形成和發(fā)展，為有效實(shí)施股權(quán)激勵制度創(chuàng)造良好的環(huán)境。

3.建立健全相關(guān)法規(guī)政策。為有效解決對實(shí)施股權(quán)激勵認(rèn)識的不足，提高股權(quán)激勵的實(shí)施效果，不斷完善相關(guān)法律法規(guī)也至關(guān)重要。根據(jù)我國的實(shí)際情況，對現(xiàn)有法規(guī)進(jìn)行修改、調(diào)整，解決不同法規(guī)之間的銜接問題，并結(jié)合我國的具體情況，制定一系列關(guān)于股權(quán)激勵的政策規(guī)定，對股權(quán)激勵過程中有關(guān)未明確事項做出具體的規(guī)定。加強(qiáng)對在股權(quán)激勵實(shí)施過程中的不正當(dāng)行為的監(jiān)管，并在必要時予以嚴(yán)厲處罰，不斷完善股權(quán)激勵在信息披露方面的具體要求。依據(jù)我國股權(quán)激勵的特有情況，合理修訂相關(guān)稅收政策，構(gòu)建完善的制度框架，為股權(quán)激勵的實(shí)施創(chuàng)造良好的法律環(huán)境。

4.增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性、加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性，提高監(jiān)事會的地位，以提高監(jiān)事會的監(jiān)管力度。監(jiān)事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，由職工代表，債權(quán)人代表組成，用以維護(hù)職工和債權(quán)人的利益，主要監(jiān)督董事會和高管人員，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，對全體股東負(fù)責(zé)。針對我國中介機(jī)構(gòu)的現(xiàn)狀，應(yīng)該在完善注冊會計師行業(yè)自律以及監(jiān)管制度的基礎(chǔ)上借鑒西方發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)，有效發(fā)揮審計委員會的作用，加強(qiáng)信息披露。

三、結(jié)語

綜上所述，股權(quán)激勵對我國上市公司而言，還需要不斷探索和完善，我國在推廣股權(quán)激勵制度時，要不斷完善實(shí)施該制度所需的內(nèi)外部環(huán)境，并結(jié)合企業(yè)自身的情況，使其激勵作用得到充分發(fā)揮。

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