關(guān)于特殊目的主體合并的幾點(diǎn)思考

張金萍，鮑玉輝，2

〔1．中南財(cái)經(jīng)大學(xué) 會(huì)計(jì)學(xué)院，湖北 武漢430073〕

〔2．河南省氣象局 計(jì)劃財(cái)務(wù)處，河南 鄭州450003〕

特殊目的主體(Special Purpose Entity，以下簡(jiǎn)稱SPE) 是為了實(shí)現(xiàn)特定范圍的目的而設(shè)立的主體，被廣泛運(yùn)用到各國(guó)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)之中。關(guān)于SPE 是否應(yīng)該納入合并報(bào)表范圍、何時(shí)納入等問(wèn)題，一直到現(xiàn)在業(yè)界仍然沒有確定的答案。

一、SPE 的特殊性及其設(shè)立目的

盡管對(duì)SPE 的討論很早就開始了，但到目前為止仍然沒有統(tǒng)一的定義，SPE 具有不同于一般經(jīng)營(yíng)主體的特征，其特殊性可以表述為以下幾方面。第一，資本來(lái)源和結(jié)構(gòu)。根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，SPE 可以采用股權(quán)架構(gòu)，也可以不采用股權(quán)架構(gòu)，因此SPE只需要很少的股東投資。有時(shí)根本不需要股東投資，發(fā)起人只需要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，如收取現(xiàn)金流量并支付給受益人，而不需要投入股權(quán)資本。如果根據(jù)一般企業(yè)的認(rèn)定原則，SPE 將很難認(rèn)定為一個(gè)企業(yè)。第二，SPE 采用的組織形式。SPE 可以采用任何一種組織形式，它可以采用有限公司形式，也可以采取其他形式，視其目的和運(yùn)行機(jī)制而定。SPE 最常見的組織形式有信托、有限合伙、有限責(zé)任公司、股份公司等組織形式。第三，SPE 的作用。設(shè)立SPE 的目的是為了實(shí)現(xiàn)特定的具體目標(biāo)，該目標(biāo)實(shí)現(xiàn)后，SPE 也將隨之解散。美化報(bào)表、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)和減少稅收負(fù)擔(dān)等目的通常是設(shè)立SPE 的主要考慮因素。第四，經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)。SPE 的活動(dòng)僅限于設(shè)立時(shí)合同約定的范圍，它沒有獨(dú)立的管理機(jī)構(gòu)和管理人員，而由受托人根據(jù)協(xié)議安排從事規(guī)定的活動(dòng)，與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的決策也根據(jù)該協(xié)議由受托人做出。在實(shí)際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，SPE 的形式有多種多樣，包括但不限于以下幾種形式: 特殊目的公司(Special Purpose Corporations) 、統(tǒng)合信托(Master Trusts) 、所有者信托(Owners Trusts) 、讓與人信托(Grantor Trusts) 、不動(dòng)產(chǎn)抵押投資渠道(Real Estate Mortgage Investment Conduits) 、金融資產(chǎn)證券化投資信托(Financial Asset Securitization Investment Trust) 、多資產(chǎn)出售方渠道(Multiseller Conduits) 、單資產(chǎn)出售方渠道(Single Seller Conduits) 。

企業(yè)設(shè)立SPE 的目的通常在于以下幾個(gè)方面:

首先，表外融資。SPE 可以為企業(yè)提供表外融資服務(wù)，可以避免舉債和增發(fā)股票兩種方式對(duì)企業(yè)合并報(bào)表的沖擊。由于SPE 僅吸收少量的外部投資者的投入資金，從而避免了大規(guī)模向銀行借款或發(fā)行公司債券增加報(bào)表負(fù)債率的弊端，在相關(guān)合并準(zhǔn)則修訂以前，控制方通常不需要合并SPE，而只是對(duì)該主體提供擔(dān)保，避免了將SPE 納入合并報(bào)表帶來(lái)的種種不便。

其次，風(fēng)險(xiǎn)隔離。為了隔離風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)將某些特殊資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到SPE，企業(yè)只承擔(dān)收取現(xiàn)金流量或提供某些服務(wù)的義務(wù)，同時(shí)保留對(duì)所提供的服務(wù)收取一定費(fèi)用的權(quán)利。通過(guò)這種措施，SPE 在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)通常不能自動(dòng)傳導(dǎo)到企業(yè)，而企業(yè)也實(shí)現(xiàn)了設(shè)立SPE 的特定目的。

再次，將融資租賃轉(zhuǎn)為經(jīng)營(yíng)租賃。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，租賃在承租人的報(bào)表內(nèi)要分為融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃，如果作為經(jīng)營(yíng)租賃，承租人只反映每期支付給租賃方的租賃費(fèi)，不會(huì)影響到承租人的報(bào)表負(fù)債率，如果作融資租賃，承租人將同時(shí)在資產(chǎn)和負(fù)債方反映所租賃的資產(chǎn)，從而導(dǎo)致負(fù)債率上升。承租人通常不愿意以融資租賃的方式租賃資產(chǎn)，通過(guò)設(shè)立SPE 借款購(gòu)買該生產(chǎn)設(shè)備，再由SPE 將該資產(chǎn)租賃給企業(yè)使用，將租賃業(yè)務(wù)變成經(jīng)營(yíng)租賃進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理可以回避融資租賃的不足之處。

最后，將部分資產(chǎn)證券化，增加流動(dòng)性。從上世紀(jì)70年代開始，資產(chǎn)證券化逐漸興起，迅速蔓延到世界各國(guó)。企業(yè)將某些流動(dòng)性較差的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合，比如長(zhǎng)期貸款，打包投入SPE，并以該資產(chǎn)或資產(chǎn)組合為基礎(chǔ)發(fā)行證券，從而將長(zhǎng)期資產(chǎn)迅速變現(xiàn)，增加了資產(chǎn)的流動(dòng)性，改善了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，美化了報(bào)表，還能從中收取穩(wěn)定的服務(wù)費(fèi)等，因此企業(yè)都積極利用SPE 這個(gè)工具，將資產(chǎn)證券化后快速收回資金。

二、SPE 合并時(shí)應(yīng)考慮的因素

實(shí)務(wù)中SPE 得到了廣泛應(yīng)用，但合并準(zhǔn)則對(duì)此并無(wú)特殊的規(guī)定，只是參照一般企業(yè)合并要求進(jìn)行套用。隨著SPE 的深入發(fā)展，會(huì)計(jì)報(bào)表也越來(lái)越被批評(píng)為不能充分反映企業(yè)的全部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)開始考慮是否將SPE 納入合并范圍，是否應(yīng)為SPE 制定特殊的合并標(biāo)準(zhǔn)。為了將SPE 納入合并范圍，并保持合并準(zhǔn)則的理論一致性，我們認(rèn)為應(yīng)著重考慮以下幾個(gè)重要因素。

1．經(jīng)營(yíng)因素

SPE 的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)質(zhì)上是由編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的主體控制的，企業(yè)設(shè)立SPE 的目的就是為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提供資金支持，實(shí)現(xiàn)某些特定的目的。在制定將SPE 納入合并范圍的準(zhǔn)則時(shí)，應(yīng)考慮SPE 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的范圍、過(guò)程和結(jié)果，如果SPE 從經(jīng)營(yíng)上看是受某一企業(yè)控制的，不考慮其他因素，該SPE 就應(yīng)納入企業(yè)的合并報(bào)表。

2．決策因素

SPE 的決策程序和能力也是考慮將其納入合并時(shí)應(yīng)考慮的重要因素之一。SPE 有時(shí)沒有決策機(jī)構(gòu)，而是根據(jù)協(xié)議來(lái)履行職能的。但從實(shí)際來(lái)看，某些企業(yè)可能對(duì)SPE 擁有類似于合并準(zhǔn)則規(guī)定的控制權(quán)。這種控制權(quán)可以表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面: (1)可以單方面地終止SPE 經(jīng)營(yíng)活動(dòng); (2) 特定情況下改變SPE 的章程或規(guī)章制度; (3) 否決提議改變SPE 的章程或規(guī)章制度等重大決策。當(dāng)企業(yè)擁有這些決策權(quán)時(shí)，不考慮其他因素，應(yīng)將該SPE 納入合并報(bào)表。

3．收益因素

SPE 所產(chǎn)生的收益也是需要考慮的重要因素。通常情況下，企業(yè)通過(guò)合并、協(xié)議、信托等手段設(shè)立SPE，并通過(guò)獲取SPE 所產(chǎn)生的大部分現(xiàn)金流、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)等利益，那么該企業(yè)對(duì)SPE 即擁有了某些控制性利益。當(dāng)企業(yè)擁有這些控制性利益時(shí)，不考慮其他因素，該企業(yè)應(yīng)將SPE 納入合并報(bào)表。

4．風(fēng)險(xiǎn)因素

風(fēng)險(xiǎn)因素在判斷SPE 是否納入合并報(bào)表范圍時(shí)是最值得關(guān)注的方面。企業(yè)為了某種特定目的，例如將某些負(fù)債轉(zhuǎn)移到表外，而設(shè)立SPE，通過(guò)該SPE 獲得外部借款，該SPE 的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上是由該企業(yè)承擔(dān)的。收入準(zhǔn)則規(guī)定不能終止確認(rèn)的資產(chǎn)證券化交易也是這方面的例子。因此，如果企業(yè)承擔(dān)了SPE 的大部分風(fēng)險(xiǎn)，它實(shí)際也有義務(wù)將SPE 納入合并報(bào)表。

三、合并SPE 的準(zhǔn)則規(guī)定分析

SPE 發(fā)展迅速且形態(tài)多樣，由于合并準(zhǔn)則在制定時(shí)沒有考慮這種形態(tài)的組織形式，因而也沒有對(duì)其進(jìn)行特殊規(guī)定，只是按照普通企業(yè)要求對(duì)其進(jìn)行合并。

1959年8月，美國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)下屬的會(huì)計(jì)程序委員會(huì)發(fā)布了第51 號(hào)研究公報(bào)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表》(ARB51) ，規(guī)范企業(yè)合并報(bào)表的編制。在合并范圍的規(guī)定方面，ARB51 號(hào)認(rèn)為，擁有控制性財(cái)務(wù)利益的通常條件是擁有多數(shù)投票權(quán)。因此，作為一般規(guī)則，直接或間接擁有50%以上的所有權(quán)是合并的一個(gè)條件。同時(shí)，ARB51 號(hào)也規(guī)定了幾種特殊的不需要合并的情況。一是只有暫時(shí)性控制時(shí); 二是控制權(quán)益并不依賴多數(shù)投票權(quán)時(shí); 三是與母公司權(quán)益相比，子公司的少數(shù)股東擁有較大的權(quán)益，提供子公司和母公司的單獨(dú)報(bào)表更有意義時(shí); 四是子公司與母公司業(yè)務(wù)類型相差較大，提供單獨(dú)報(bào)表或加總報(bào)表(combined statements) 更有意義時(shí);五是子公司與母公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上完全不相同時(shí)(nonhomogeneous) 。ARB51 號(hào)并沒有考慮SPE 的合并問(wèn)題，因?yàn)镾PE 在當(dāng)時(shí)還沒有出現(xiàn)，根本不可能針對(duì)SPE 作出特殊規(guī)定。

針對(duì)以上五個(gè)方面的排除，F(xiàn)ASB 于1987年10月發(fā)布了第94 號(hào)準(zhǔn)則《合并所有有控制權(quán)的子公司》，取消了上述三、四、五項(xiàng)排除條件，明確要求那些只符合上述三、四、五項(xiàng)條件但并不符合第一、二項(xiàng)條件的所屬子企業(yè)必須納入母公司的合并報(bào)表范圍。但是該準(zhǔn)則仍然沒有對(duì)SPE 作出特殊規(guī)定，因此對(duì)SPE 的合并就由企業(yè)管理人員根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行判斷。

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則27 號(hào)(IAS27，1989) 規(guī)定，除了以下兩種情形外，所有被母公司控制的企業(yè)都應(yīng)當(dāng)納入合并報(bào)表。一是母公司的控制權(quán)是暫時(shí)的; 二是子公司長(zhǎng)期在嚴(yán)格限制的條件下經(jīng)營(yíng)，向母公司轉(zhuǎn)移資金的能力受到嚴(yán)重削弱?！翱刂啤北欢x為“具有支配一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并從其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲得利益的能力”。

可以看出，IAS27(1989) 比ARB51 號(hào)規(guī)定的合并范圍有所擴(kuò)大，將所有投票權(quán)沒有達(dá)到半數(shù)以上，但對(duì)子公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策仍然可以控制的子公司納入了合并報(bào)表的范圍。不過(guò)，該準(zhǔn)則也沒有對(duì)SPE 作出規(guī)定。

隨著經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的日益擴(kuò)展，SPE 在實(shí)際中得到廣泛運(yùn)用，如果不將這些企業(yè)包括進(jìn)來(lái)將不能反映母公司實(shí)際承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，會(huì)嚴(yán)重削弱會(huì)計(jì)信息的有用性，因此，準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)制定相關(guān)要求，對(duì)SPE 是否納入合并范圍作出規(guī)定。

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)于1998年12月發(fā)布了解釋公告12 號(hào)(SIC12) 《合并特殊目的主體》，對(duì)SPE的合并初次作出了權(quán)威性的規(guī)定，要求那些與SPE的關(guān)系實(shí)質(zhì)上是控制的企業(yè)將該SPE 納入合并報(bào)表的范圍。

該準(zhǔn)則首次明確要求將某些不被IAS27 管轄的SPE 納入合并范圍，并根據(jù)控制的要求，規(guī)定了控制SPE 的特殊形式。該準(zhǔn)則的特殊之處在于兩個(gè)方面: 一是以準(zhǔn)則的名義正式規(guī)范了SPE 的合并問(wèn)題;二是對(duì)控制的形式作了進(jìn)一步擴(kuò)展。

緊隨其后出臺(tái)的是FASB 于2003年1月發(fā)布的解釋公告46 號(hào)《可變利益主體的合并——對(duì)51號(hào)會(huì)計(jì)研究公報(bào)的解釋》(FIN46) ，其中詳細(xì)規(guī)定了SPE(該報(bào)告稱為“可變利益主體”) 的合并問(wèn)題。該準(zhǔn)則的一個(gè)特點(diǎn)是不僅規(guī)定SPE 的會(huì)計(jì)處理，還對(duì)SPE 的定義作出了規(guī)定，將其他企業(yè)與SPE 作出了明確的區(qū)分?？勺兝嬷黧w被定義為:

第一，權(quán)益資本并不足以為該主體的行為提供資金來(lái)源，還需要其他方額外的次級(jí)財(cái)務(wù)支持(subordinated financial support) ，這些財(cái)務(wù)支持將吸收全部或部分該主體的預(yù)期損失。第二，權(quán)益投資者缺少以下幾個(gè)控制性財(cái)務(wù)利益的關(guān)鍵特征:首先，擁有直接或間接通過(guò)投票權(quán)或類似權(quán)力來(lái)作出該主體決策的能力;其次，有吸收該主體預(yù)期損失的義務(wù)，承擔(dān)義務(wù)使該主體有能力為其行為提供資金來(lái)源; 再次，有獲得該主體預(yù)期剩余收益的權(quán)力，這種收益是對(duì)承擔(dān)預(yù)期損失的補(bǔ)償。

以下兩種情況同時(shí)存在時(shí)，上述第二個(gè)條件中的第一條特征也被認(rèn)為是滿足的: 一是部分投資者的投票權(quán)與其吸收該主體預(yù)期損失義務(wù)或獲得預(yù)期收益的權(quán)力，或者兩者都有，不成比例; 二是該主體的大部分行為或者是代表持有很少比例投票權(quán)的投資者的利益，或者與其直接交易。

可變利益主體應(yīng)當(dāng)由需要吸收其大部分預(yù)期損失，獲得大部分預(yù)期剩余收益，或者兩者兼有的企業(yè)進(jìn)行合并。如果一個(gè)企業(yè)吸收大部分損失，另一個(gè)企業(yè)獲得大部分收益，則由吸收大部分損失的企業(yè)進(jìn)行合并。

2009年6月，F(xiàn)ASB 又發(fā)布了第167 號(hào)準(zhǔn)則《對(duì)46 號(hào)解釋(修正后) 的修正》(SFAS167) ，該準(zhǔn)則對(duì)“主要受益人”這個(gè)概念進(jìn)行了補(bǔ)充完善，并對(duì)各種情況下主要受益人如何區(qū)分進(jìn)行了研究，規(guī)定一個(gè)可變利益主體最多只能有一個(gè)主要受益人。該準(zhǔn)則將主要受益概念的第一條修改為: 通過(guò)投票權(quán)或類似權(quán)利，擁有指導(dǎo)對(duì)該主體經(jīng)濟(jì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響的行為的能力。

在2011年正式發(fā)布的國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)《合并財(cái)務(wù)報(bào)表》中又重新定義了控制的概念，當(dāng)報(bào)告主體有權(quán)接收另一個(gè)主體的可變回報(bào)，并且可通過(guò)對(duì)另一個(gè)主體的權(quán)力影響這些回報(bào)時(shí)，即可認(rèn)為對(duì)另一個(gè)主體實(shí)施了控制。這個(gè)概念與征求意見稿中的概念有重大的差別，前者強(qiáng)調(diào)報(bào)告主體對(duì)另一個(gè)主體的行為控制，正式準(zhǔn)則中強(qiáng)調(diào)報(bào)告主體對(duì)被控制主體實(shí)施控制后果的影響以及預(yù)期獲得的收益和承擔(dān)的損失。實(shí)際上，該定義與FASB 定義可變利益主體的控制更為接近。

以上詳細(xì)闡述了關(guān)于特殊目的主體合并準(zhǔn)則的規(guī)定?？梢钥闯?，合并報(bào)表范圍的確定通常有兩種方法:控制權(quán)法和風(fēng)險(xiǎn)收益法。前者一直被準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)所采用，后者在FIN46 中被采用。IAS27 采用的是控制權(quán)法，SIC 采用的是風(fēng)險(xiǎn)收益法。從實(shí)際效果來(lái)看，由于控制權(quán)法存在著不可避免的缺陷，并且容易被使用者濫用，因此準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)一直希望能夠找到另一種方法。但考慮到可操作性，準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)一直沒有改變控制權(quán)模式的使用。

國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10 號(hào)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表》采用的是風(fēng)險(xiǎn)收益模式，因而正式宣布了風(fēng)險(xiǎn)收益模式的勝利。雖然控制權(quán)模式仍是風(fēng)險(xiǎn)收益模式的基礎(chǔ)，但風(fēng)險(xiǎn)收益模式的原則性、定義方法以及給報(bào)表編制者增加的判斷責(zé)任，使其更有利于報(bào)表編制者全面合并所控制的主體，完全反映所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

四、幾點(diǎn)結(jié)論

根據(jù)以上對(duì)SPE 的分析和準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)針對(duì)SPE 所作出的規(guī)定，可以得出如下結(jié)論:

1．應(yīng)擴(kuò)大“控制”的定義和范圍

將SPE 納入企業(yè)合并報(bào)表范圍是滿足投資者信息需求的必然結(jié)果。應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大合并報(bào)表準(zhǔn)則應(yīng)用的范圍，那些能夠控制SPE 經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，能夠獲得其大部分利益并需要承擔(dān)其大部分風(fēng)險(xiǎn)(通常表現(xiàn)在對(duì)SPE 剩余收益和風(fēng)險(xiǎn)的影響) 的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將SPE 納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表。

2．對(duì)SPE 的合并，不能采用通常的表決權(quán)模式，而應(yīng)綜合采用風(fēng)險(xiǎn)收益模式

由于風(fēng)險(xiǎn)收益模式具有控制權(quán)模式所不具有的優(yōu)勢(shì)，它更有可能作為企業(yè)將SPE 納入合并報(bào)表的基礎(chǔ)。

3．將投資者的信息需求作為首要的考慮因素

在確定是否將SPE 納入合并報(bào)表范圍時(shí)，準(zhǔn)則制定者不僅要考慮確定合并范圍的可操作性，還要考慮投資者的信息需求，以及全面反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的必要性。滿足投資者信息需求是合并報(bào)表提供的主要目的，由于將SPE 納入合并報(bào)表更有利于揭示企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，即使風(fēng)險(xiǎn)收益模式比較難以操作，也應(yīng)該將其作為確定合并范圍的基礎(chǔ)。

4．增加SPE 風(fēng)險(xiǎn)的披露

財(cái)務(wù)報(bào)表信息不僅來(lái)自于表內(nèi)，也來(lái)自于表外。表外信息和表內(nèi)信息具有同等的信息含量。設(shè)立SPE 的企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分披露采用SPE 的目的、方式，潛在的風(fēng)險(xiǎn)和收益，涉及的相關(guān)利益方，以及企業(yè)將SPE 納入或不納入合并報(bào)表的依據(jù)和事實(shí)。

［1］中華人民共和國(guó)財(cái)政部．企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則2006［M］．北京:經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006．

［2］劉文輝．合并范圍確定中存在的問(wèn)題及建議［J］．會(huì)計(jì)之友，2009(4) :49－50．

［3］齊世明．新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的探討［J］．科技資訊，2010(5) :48－49．

［4］胡莉銘．對(duì)特殊目的主體的思考——基于ST 道博的案例分析［J］．財(cái)會(huì)月刊，2008(11) :33－35．