反向購買會計處理探討

天津財經(jīng)大學 劉海艷

一、反向購買的認定

根據(jù)《企業(yè)會計準則講解》（2008）中的定義，反向購買是指非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。從法律結(jié)構(gòu)看，上市公司控制非上市企業(yè)，上市公司為母公司，非上市公司為子公司。但由于定向增發(fā)的股份超過上市公司原控股股東的原有股份，公司控制權(quán)實際已經(jīng)轉(zhuǎn)移到非上市企業(yè)的股東手中。此時，控制上市公司是法律上的子公司股東，而母公司（上市公司）反過來成為被收購方，這種并購稱為反向購買。例如，A公司是一家受乙公司控制的小型上市公司，B公司為受甲公司控股100%的非上市公司。B公司為了“借殼上市”，經(jīng)協(xié)商達成協(xié)議，以A公司發(fā)行權(quán)益性證券形式，交換甲公司持有的B公司的全部股權(quán)，從而實現(xiàn)了對B公司的控制，在法律上成為B公司的母公司。但由于A公司發(fā)行普通股超過原有的普通股，使B公司原股東甲公司持有A公司的股權(quán)超過乙公司，而使A公司在會計上成為被購買方，而B公司則成為購買方。典型反向購買圖示如圖1所示：

通過對反向購買定義的分析以及《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號），可以看出反向購買的處理涉及以下三個方面的判斷：是否屬于同一控制下企業(yè)合并；如何確定購買方和被購買方；根據(jù)交易性質(zhì)進一步分析確定被購買方是否構(gòu)成業(yè)務。

二、業(yè)務構(gòu)成與否的判斷

是否構(gòu)成業(yè)務是判斷借殼上市在會計處理時適用購買法還是權(quán)益性聯(lián)合法的關(guān)鍵。判斷交易是否構(gòu)成業(yè)務應從上市公司未來的經(jīng)營性收入和經(jīng)營性現(xiàn)金流主要產(chǎn)生自哪個業(yè)務單元方面進行判斷。該判斷應從兩個方面可以進行印證：

第一，從上市公司（殼公司）所保留的資產(chǎn)和負債情況判斷。例如，在完成借殼后的上市公司的A公司已經(jīng)將其業(yè)務相關(guān)的資產(chǎn)和負債全部置換出去，未來的經(jīng)營性收入和經(jīng)營性現(xiàn)金流只有可能來自于非上市B公司的業(yè)務，那么B公司與A公司的合并顯然不構(gòu)成業(yè)務。第二，如果從上市公司（殼公司）保留了部分或全部業(yè)務，那么需要從新老業(yè)務的相關(guān)性、協(xié)同性和未來業(yè)務量對比情況進行分析。例如，在2008年時代傳媒借殼科大創(chuàng)新（600551.SH）上市的案例中，雖然殼公司科大創(chuàng)新保留了資產(chǎn)、負債和業(yè)務，但因為其所保留的業(yè)務規(guī)模小，對公司的主營業(yè)務不構(gòu)成重要影響，且與重組后的主業(yè)相差懸殊等原因，此次合并仍被認定為不構(gòu)成業(yè)務的反向購買并按相關(guān)原則進行會計處理。但在另一個保留了業(yè)務的合并案例中，由于收購方與被收購方在業(yè)務上的同質(zhì)性，此次合并被判斷為構(gòu)成業(yè)務的反向購買。此外，合并準則中也明確提出，如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方（或被合并方）并不構(gòu)成業(yè)務，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產(chǎn)、負債的相對公允價值基礎(chǔ)進行分配，不按照企業(yè)合并準則進行處理。即不構(gòu)成業(yè)務的企業(yè)并購，即便屬于非同一控制的企業(yè)合并，同樣也不能按照購買法進行會計處理。

三、反向購買的會計處理原則

在合并報表層面，反向購買的會計處理依照是否構(gòu)成業(yè)務分別適用權(quán)益聯(lián)合法與購買法。對于不構(gòu)成業(yè)務的反向購買，在會計處理上以權(quán)益聯(lián)合法為基礎(chǔ)，而對于構(gòu)成業(yè)務的反向購買，則采取購買法進行會計處理。

第一，不構(gòu)成業(yè)務的反向購買的會計處理原則。反向購買所適用的權(quán)益性交易的原則與同一控制下的權(quán)益聯(lián)合法在會計處理上應是相同的，即：對于被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調(diào)整，不形成商譽，合并對價與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益項目；合并報表包含被收購企業(yè)當期期初至合并日實現(xiàn)的損益和現(xiàn)金流量情況；合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用于發(fā)生時計入當期損益。第二，構(gòu)成業(yè)務的反向購買的會計處理原則。構(gòu)成業(yè)務的反向購買應按照非同一控制下的企業(yè)合并原則處理，即采用購買法的處理原則。按照公允價值確認所取得的資產(chǎn)和負債，確認合并商譽。企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽，企業(yè)合并成本小于于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額（負商譽），計入合并當期損益；合并報表僅包含被收購企業(yè)自并購日后實現(xiàn)的收益；合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用計入合并成本。

四、案例分析

*ST張銅向江蘇沙鋼集團定向發(fā)行股份，換取沙鋼集團擁有的淮鋼特鋼63.79%的股權(quán)。交易如圖2所示：

交易完成后，*ST張銅的總股本將變更為1 573 721 910股，沙鋼集團直接持有其中74.84%的股份。該反向購買具有以下幾個方面的突出特點：（1）這是非上市公司（江蘇沙鋼集團）以所持有的對子公司（淮鋼集團）投資63.79%的股權(quán)為對價取得上市公司（*ST張銅）的控制權(quán)。（2）從法律意義上，本次合并是以公司為合并主體對淮鋼特鋼進行非同一控制下企業(yè)合并，鑒于合并完成后，公司為淮鋼集團原股東沙鋼集團所控制。根據(jù)《企業(yè)會計準則——企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，本次企業(yè)合并在會計上應認定為反向收購。（3）淮鋼特鋼（法律上的子公司）為會計上的購買方，*ST張銅（法律上的母公司）為會計上的被購買方。（4）被購買方*ST張銅公司構(gòu)成業(yè)務。被購買方*ST張銅仍然留日常經(jīng)營活動的資產(chǎn)和負債，即沒有發(fā)生資產(chǎn)處置行為。沒有成為一個凈殼公司或只僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)或負債的公司。根據(jù)財政部會計司《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號）規(guī)定，被購買方*ST張銅應認定為構(gòu)成業(yè)務。但是，*ST張銅發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書》公告中卻將其認定為：不構(gòu)成業(yè)務的反向收購。其披露判斷的依據(jù)和理由如下：“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環(huán)境惡化，因未及時歸還銀行借款及供應商貨款而形成的訴訟較多，在公司現(xiàn)有架構(gòu)下，實現(xiàn)盈利的可能性較小，因而，公司預期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。根據(jù)《企業(yè)會計準則》、《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則2008年年報工作的通知》（財會函［2008］60號）和財政部會計司《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號）的規(guī)定，公司本次向沙鋼集團定向發(fā)行股份，收購沙鋼集團63.79%的股權(quán)，為不構(gòu)成業(yè)務的反向收購”。此外，這次合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值之差額654137341.67元，*ST張銅認為本次資產(chǎn)重組為不構(gòu)成業(yè)務的反向收購，因此在備查財務報表中按權(quán)益性交易的原則調(diào)減“資本公積”（按規(guī)定應確認將近6.5億的“商譽”）。

五、思考與建議

基于以上案例分析，筆者就反向購買的會計處理存在的政策疑難和理解差異，建議如下：

第一，進一步細化企業(yè)會計準則中反向購買的定義。對通過“權(quán)益互換”實現(xiàn)反向購買中“權(quán)益互換”的具體形式進行明確界定。反向購買合并除了包括換股合并的形式，還應包括資產(chǎn)交換等形式。否則極少數(shù)企業(yè)可能會利用會計準則暫時的盲區(qū)，以會計準則中反向購買規(guī)定未明確包括資產(chǎn)交換形式為由，將資產(chǎn)重組交易界定為非同一控制下的企業(yè)合并，濫用公允價值制造出大額合并價差并計入當期損益。第二，《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》規(guī)定的“交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務的”判別條件容易產(chǎn)生理解差異。“上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務”究竟是指反向購買之前上市公司的狀況還是反向購買完成后上市公司的狀況應明確界定。第三，反向購買合并價差計入商譽以及商譽減值測試問題有待商榷。對于反向購買合并價差計入商譽的上市公司，未來將面臨商譽減值測試的壓力較大，尤其對于反向購買確認巨額商譽的上市公司更是如此。因此，反向購買合并價差計入商譽以及商譽的減值測試問題不僅對于地產(chǎn)財務業(yè)績至關(guān)重要，對于同樣情況的買殼上市企業(yè)亦具有廣泛的代表意義。第四，應嚴格限定公允價值的運用。公允價值運用的首要前提是可持續(xù)性，如果經(jīng)濟事項或交易模式的預期是不可持續(xù)的，則應嚴格限制公允價值的運用。第五，我國上市公司正在股權(quán)分置改革的過程中，上市公司往往會進行業(yè)績承諾，如不能達到業(yè)績承諾將面臨向流通股股東支付股改對價補償?shù)那闆r，而承諾業(yè)績和股改對價會在一定程度上誘發(fā)上市公司盈余管理行為，可能出現(xiàn)少數(shù)上市公司為規(guī)避支付股改對價進而虛增利潤的情況。在我國新企業(yè)會計準則關(guān)注會計信息決策相關(guān)性的情況下，尤其在引入公允價值等增加會計信息相關(guān)性的內(nèi)容后，應同時嚴格以風險為導向的審計監(jiān)管，防止部分企業(yè)出現(xiàn)盈余管理行為進而損害中小投資者的權(quán)益。

［1］陜西非公有制經(jīng)濟會計研究會課題組：《對反向購買中企業(yè)合并報表會計處理的分析與思考》，《財務與會計》2010年第10期。