論述非同一控制下企業(yè)合并中購買法的應(yīng)用

賈淑莉 哈爾濱哈投投資股份有限公司

一、購買方的特點

企業(yè)之間的合并是屬于一家企業(yè)通過收購以取得另外一家企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易活動，整個交易的性質(zhì)與企業(yè)購買所需的設(shè)備或材料等資產(chǎn)沒有本質(zhì)上的區(qū)別。所以，作為購買方的企業(yè)必須要具有以下幾點：

1.企業(yè)出資的購買方必須要根據(jù)政府所公允的價值進行購買，并且承擔被購買者的負債。

2.兩個企業(yè)在合并知識的所需要的費用具有有以下幾個情況：若企業(yè)收購方以自身的股票或者債卷的方式向被收購企業(yè)進行支付，則股票或者債卷的發(fā)行成本直接沖減股票溢價或者債卷的初始計量金額；合并過程中所消耗的法律費和咨詢費以及支付給相關(guān)部門的傭金等等都要直接的計入收購成本之重；企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的其他雜項間接費用則直接計入到當前階段的資金使用之中。

3.由于被收購的企業(yè)的具體資產(chǎn)和負債以及按照國家部門對其審定的公允價值反應(yīng)出來，所以不需要按照購買方的會計對被并購方的會計記錄進行正規(guī)的調(diào)整。因此，購買方并不需要對被購買企業(yè)的賬本的利潤表進行合并，直接按照公允價值直接并購被收購企業(yè)的負債表項目即可。并且，購買方也不需要合并被收購方的現(xiàn)金流量。

二、購買方的內(nèi)容

近年來，社會各企業(yè)在工作中為了促進會計準則和國際化會計的接軌，不斷的引進新技術(shù)、新理念來對現(xiàn)有會計理念進行優(yōu)化與革新，從而使得自身會計準則能夠順應(yīng)時代發(fā)展潮流邁進，為企業(yè)順利發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。購買方和被并購方各自先獨立運行處理相關(guān)事務(wù)，在非同一控制下的企業(yè)進行企業(yè)合并時，其主要在工作中先要明確購買方、購買的時間日期以及購買中所需要的金額數(shù)，同時在工作中還需要對于各項負債以及可辨認資產(chǎn)的總量進行計量和確認，從而保障會計合并額的處理效益。目前，國際會計準則理事會在工作中將會計問題通過以下方式來總結(jié)的：

1.確定購買方。對于目前企業(yè)合并工作而言，非同一控制下的企業(yè)合并需要采用購買方作為交易主體來進行工作，因此在工作中首先需要明確購買方。所謂的購買方也就是在企業(yè)合并工作中所取得對另外一家企業(yè)或者子單位的控制權(quán)的法人。在非同一控制下的企業(yè)合并工作中，絕大多數(shù)的單位在工作中都是采用合并合同或者協(xié)議的方式來對各種不確定因素進行分析，從而明確相應(yīng)的購買方，進而進行合理有效的交易。對于目前企業(yè)合并工作中存在的各種不和諧因素，也需要在交易之中提前進行處理，如購買方必須取得企業(yè)一半以上的表決權(quán)也就是我們生活中常說的股權(quán)，除非是合并行為中受到相關(guān)證件的阻礙而無法形成有效的控制權(quán)。但這種情況寥寥無幾，多數(shù)情況下，購買方在獲取另外一方企業(yè)百分之五十以上的表決權(quán)之后便可形成相對的控制權(quán)，從而直接對該企業(yè)和單位進行管理。但是我們在工作中也不得不做好相應(yīng)的特殊應(yīng)對工作，凡是都有萬一，這就需要我們在工作之初就對各種容易引發(fā)的特殊情況加以預(yù)防和設(shè)想，從而實現(xiàn)合理科學(xué)的合并交易。通常工作中，我們常見的特殊情況主要有以下幾種情況：

（1）通過與其他投資者簽訂協(xié)議，實質(zhì)上擁有被購買方半數(shù)以上表決權(quán)。

（2）按照章程或協(xié)議等的規(guī)定，具有主導(dǎo)被購買方財務(wù)和經(jīng)營決策的權(quán)力。

（3）在被購買方董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中具有多數(shù)表決權(quán)。在某些情況下可能難以確定企業(yè)合并中的購買方，如參與合并的兩家或多家企業(yè)規(guī)模相當，這種情況下，往往可以結(jié)合一些跡象表明購買方的存在。在具體判斷時，可以考慮下列相關(guān)因素：

a.以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔負債的方式進行的企業(yè)合并，一般支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或是承擔負債的一方為購買方。

b.企業(yè)的合并是通過有表決權(quán)的股票份額來換取另一方所提供的先進以及其他資產(chǎn)，這個過程中付出現(xiàn)金和其他的資產(chǎn)的則是合并過程中的購買方。

2.確定購買日。購買日在目前的企業(yè)合并工作中越來越瘦相關(guān)工作人員的重視，其主要指的是購買方獲得被購買方控制權(quán)力的日期，也就是企業(yè)合并并實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。

（1）購買日的確定原則。一般來說，在購買日確定工作中，其最為關(guān)鍵的原則便是對控制權(quán)轉(zhuǎn)移時間的確定，是以控制權(quán)轉(zhuǎn)移時間為主要基礎(chǔ)來確立的，這個時間確定中，我們不僅需要滿足購買方的要求，還需要滿足被購買方的有關(guān)條件。

（2）分次實現(xiàn)的企業(yè)合并的購買日確定。企業(yè)在合并的過程中會涉及到一次或者多次的交易與交換，比如在合并工作中，由于股東人數(shù)較多使得在股權(quán)轉(zhuǎn)移中不得不采用多次交易的方式來進行分時間段的交易，最終來實現(xiàn)合并的目的。在這個過程中，是通過將股權(quán)分成不同的板塊來進行分階段交易。在這種交易條件下，購買日則是按照相關(guān)的規(guī)章和標準來明確購買方最終會獲得被購方的控制權(quán)的具體日期。

三、結(jié)論

在我國，對于目前企業(yè)合并的行為越來越多的情況，國家財政部在1995年便發(fā)布了中國的第一個，也是到現(xiàn)目前為止最符合規(guī)范的會計正式文件——《合并會計報表暫行規(guī)定》，該法規(guī)文件之中允許了購買法的存在，但不允許使用股權(quán)權(quán)益向結(jié)合的并購方法。在此之后，合并會計準則雖然不斷的征集社會意見稿，幾經(jīng)歷程，現(xiàn)目前也沒有在針對會計準則出臺任何正式的文件，所以企業(yè)在并購之時要謹慎的對非同一控制下的企業(yè)合并中應(yīng)用購買法。