我國上市銀行董事會治理效率研究

摘 要：近年來，我國上市銀行經(jīng)營管理水平雖然得到較大提升，但在公司治理效率方面仍不理想，這很大程度上源于組織結(jié)構(gòu)中的董事會治理存在一定缺陷。本文擬從董事會視角對我國上市銀行公司治理效率做一剖析，并在此基礎(chǔ)上提出針對性的政策建議。

關(guān)鍵詞：董事會；上市銀行；公司治理

中圖分類號：F832.3 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1003-9031（2012）11-0036-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2012.11.08

近年來，我國商業(yè)銀行紛紛上市，上市銀行是我國銀行業(yè)改革從邊緣推進轉(zhuǎn)向核心突破的產(chǎn)物，也是建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度的排頭兵。經(jīng)過多年的改革，這些銀行的經(jīng)營效率得到了很大的提高。但是，目前我國上市銀行在公司治理效率方面仍不盡如人意，這不利于上市銀行核心競爭力的持續(xù)提升。組織結(jié)構(gòu)在很大程度上關(guān)系到公司治理效率的發(fā)揮，而其中董事會作為上市銀行最重要的決策機構(gòu)，是上市銀行“三權(quán)分立，有效制衡”組織結(jié)構(gòu)中重要組成部分。董事會治理狀況很大程度上影響著上市銀行公司治理的整體效率。鑒于此，本文擬基于董事會視角，對我國上市銀行公司治理效率進行分析，并提出針對性政策建議。

一、上市公司董事會治理效率研究綜述

作為公司管理層的監(jiān)管者與顧問，董事會是公司治理的核心組成部分。在有關(guān)董事會的研究中，焦點集中在董事會規(guī)模、會議頻率、結(jié)構(gòu)及其獨立性等與公司績效的關(guān)系上[1]。

一是董事會規(guī)?！，F(xiàn)有文獻指出了董事會規(guī)模與公司業(yè)績負(fù)相關(guān)，Cheng（2008）的研究結(jié)果也顯示董事會規(guī)模與股票月收益率、資產(chǎn)年回報率及托賓Q值負(fù)相關(guān)，即董事會規(guī)模與公司業(yè)績變動性負(fù)相關(guān)[1]。然而，Linck、Netter和 Yang （2006）指出規(guī)模小的董事會并不必然比規(guī)模大的董事會好[2]。Coles等（2008）指出沒有一種董事會模式適合所有的公司，復(fù)雜型公司傾向于采用較大規(guī)模的董事會，簡單型公司會采用較小規(guī)模的董事會[3]。

二是董事會會議頻率及董事繁忙程度。Lipton 和Lorsch（1993）認(rèn)為，足夠的工作時間是董事履行監(jiān)督職能的保證，董事會議越頻繁，董事們也就越樂于履行那些與股東利益相一致的職責(zé)[4]。Vafeas（1999）研究的結(jié)果則顯示董事會會議頻率與公司績效之間存在著一種反向關(guān)系[5]。Ferris 等（2003）發(fā)現(xiàn)身兼他職的董事并不會損害股東財富[6]。Fich和Shivdasani（2006）的研究則認(rèn)為若干董事工作繁忙對董事會監(jiān)督能力產(chǎn)生不利影響[7]。

三是董事會結(jié)構(gòu)。對獨立董事制度的爭論由來已久。Larcker 等（2005）研究了董事會的制約機制，指出“和諧的”董事會內(nèi)部關(guān)系會限制董事會有效監(jiān)督作用的發(fā)揮[8]。Harris和Raviv（2005）及Raheja（2005）等人從理論方面對董事會結(jié)構(gòu)進行了研究，指出外部董事的存在提高了董事會的決策效率[9]。Dahya等（2008）以22個國家擁有控股股東的799家企業(yè)為樣本，考量了公司價值與獨立董事在董事會中所占比例的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)它們之間存在正相關(guān)[10]。另外，F(xiàn)auver和Fuerst（2006）實證研究了德國公司董事會中的雇員代表所發(fā)揮的作用。他們發(fā)現(xiàn)雇員代表提供了強大的監(jiān)督作用，并且減少了公司的代理成本[11]。

四是董事會的行為和專門技術(shù)特征。Anderson等（2005）研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)董事會和審計委員會保持獨立性和活力時，會增強市場對盈余公告的信任度[12]。Agrawal和Chadha（2006）認(rèn)為董事會財務(wù)上的專門技術(shù)減少了會計重述的可能性[13]。Guner等（2005）指出董事會中商業(yè)銀行家與貸款規(guī)模存在關(guān)聯(lián)性，而投資銀行家與更多的、頻繁的外部融資相關(guān)[14]。

二、我國上市銀行董事會治理狀況

在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會起著承上啟下的作用。本文選取在A股上市的7家商業(yè)銀行為研究對象，通過對比各銀行的董事會構(gòu)成、專業(yè)委員會的設(shè)置、董事會會議情況等，對我國上市銀行董事會治理狀況做一實證分析。

（一）董事會結(jié)構(gòu)變化的特點與趨勢

近三年來，各銀行董事會規(guī)模沒有發(fā)生重大變化，大約為16人。董事會結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出以下主要特點：

1.董事會中外部董事占多數(shù)。由表1可知，7家商業(yè)銀行董事會中外部董事（包括非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事）占董事會董事比例超過了80%，這可以較好地防止內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，充分發(fā)揮董事會管理決策和對高級管理層行使監(jiān)督功能，保障股東的利益，特別是中小股東的利益，符合董事會治理結(jié)構(gòu)的國際潮流。

2.獨立董事發(fā)揮的作用比較有限。獨立董事要發(fā)揮作用首先取決于其在董事會中的規(guī)模，獨立董事比例適度提高，可以在一定程度上阻止公司形成內(nèi)部人控制。從表2可看出，7家中型股份制商業(yè)銀行董事會中，獨立董事所占比大致是三分之一。深圳發(fā)展銀行獨立董事所占比例三年內(nèi)有明顯的下降趨勢，并且2010、2011年均未達到中國證券監(jiān)督管理委員會三分之一的要求，兩家大型商業(yè)銀行獨立董事人數(shù)偏低，而且所占比例明顯低于《公司法》的規(guī)定，也低于其他5家股份制商業(yè)銀行水平。所以獨立董事難逃“花瓶”的命運。與花旗集團17名董事中13名來自外部相比，我國股份制商業(yè)銀行獨立董事規(guī)模較小，并且我國的獨立董事主要發(fā)揮的是咨詢專家的職能，而不能起監(jiān)督作用從而約束管理層利己行為、維護股東權(quán)益。

另外，獨立董事作用的發(fā)揮還取決于外部環(huán)境[15]。目前，我國獨立董事制度的法律規(guī)范尚不完善，規(guī)范上市公司獨立董事的法律只有新修訂的《公司法》。其他規(guī)范獨立董事的大多是證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章和一些指導(dǎo)性文件，這些文件大都是在某一個方面對獨立董事的職權(quán)進行規(guī)范，缺乏系統(tǒng)性，難以做到有法可依。由于規(guī)范獨立董事法律法規(guī)的不健全，導(dǎo)致獨立董事的職權(quán)不明確，缺乏可操作性。在實際工作中獨立董事的權(quán)利無法得到保障，自然也就難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。

3.大股東控制董事會問題較為嚴(yán)重。大股東行使控制權(quán)對于小股東利益并非有害，通常中小股東能夠“搭便車”用相對較低的成本獲得利益。但是大股東控制從另一方面來看，其利用壟斷性的控制地位可以做出一些對自己有利但在一定程度上對中小股東利益造成損害的行為。同時由于缺乏對中小股東利益的法律保護，更在一定程度上縱容了大股東的機會主義行為，公司治理的結(jié)果往往是大股東與公司內(nèi)部管理人員聯(lián)手，通過關(guān)聯(lián)交易等手段無償占用上市公司資金，最終為保留公司形象與在資本市場上的相應(yīng)資格，編制出虛假報告欺騙中小股東。當(dāng)不法分子成為一股獨大的控股股東時，通常將不可避免存在公司治理的缺陷，導(dǎo)致大股東瘋狂地掠奪公司財產(chǎn)，并通過編制虛假報告掩蓋其侵吞其它股東利益的行為，破壞公司發(fā)展。

由表3可以看出，兩家大型商業(yè)銀行尤其是中國銀行前十大股東在董事會中所占比例相對其他5家股份制商業(yè)銀行較低。在其他五家銀行中，除浦發(fā)銀行前十大股東在董事會成員中所占比較低外，其他四家銀行都有比例上升的趨勢。而如果銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)分散嚴(yán)重的話，就會產(chǎn)生相對控股股東成為董事會大股東董事控制現(xiàn)象，進而會將董事會變成大股東代言人，從而使董事會全面代表大股東利益。

4.職工董事制度“缺位”。與國外私有企業(yè)不同，我國國有企業(yè)是政府委托經(jīng)營者即廠長、經(jīng)理去直接經(jīng)營國有資產(chǎn)。而國有企業(yè)職工是其所在企業(yè)的財產(chǎn)所有者。因此，像中國銀行、中國工商銀行等國有商業(yè)銀行在股份制改造中引入職工董事制度應(yīng)當(dāng)是順理成章的，職工董事本身沒有股權(quán)，但他代表的是廣大利益相關(guān)職工的心聲。職工董事將享有董事會其他董事同等的權(quán)利和待遇，在涉及職工利益問題上，如果職工董事有不同意見，有權(quán)要求董事會在充分聽取職工意見或與工會充分協(xié)商后作出決定，這有利于企業(yè)決策的科學(xué)化。讓職工代表進入董事會參與企業(yè)決策，將使企業(yè)管理更加民主化和科學(xué)化，也是對推進政治文明建設(shè)的一種探索。目前，7家銀行中沒有一家銀行有職工董事。

5.董事的專業(yè)素質(zhì)和責(zé)任意識欠缺。商業(yè)銀行的決策董事應(yīng)有較強的主體意識和責(zé)任意識，對公司有著高度的忠誠度和責(zé)任心，以勤勉、敬業(yè)作為自身原則進行公司事務(wù)的指導(dǎo)、監(jiān)督和控制。但就目前而言，我國上市銀行董事來源普遍較為復(fù)雜，其中雖有企業(yè)管理者，但也不乏政府官員、知名學(xué)者等非專業(yè)人員。而且由于種種原因，董事普遍缺乏榮譽感，責(zé)任意識欠缺，使其在對公司事務(wù)進行監(jiān)督和決策時很難做到勤勉、盡責(zé)，不能對公司利益做到完全忠誠。

（二）下屬專門委員會運行狀況

從董事會下屬專業(yè)委員會的具體職能來說，其工作的主要目的在于介入銀行的關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過董事會對銀行的整個運作提出高效的決策和強有力的運作導(dǎo)向[6]。從當(dāng)前我國各個商業(yè)銀行的董事會下屬專門委員會建設(shè)來看，基本設(shè)置都已健全，戰(zhàn)略委員會等五個相關(guān)的專業(yè)委員會都已建設(shè)，同時各種相關(guān)的銀行董事會議事規(guī)則和董事會專門委員會流程都已細(xì)化制定。在具體的規(guī)則制定中，除了戰(zhàn)略委員會的細(xì)則規(guī)定之外，規(guī)定獨立董事?lián)胃鱾€委員會的相關(guān)負(fù)責(zé)人，他們會在年報和自查報告中對各委員會工作情況進行較詳細(xì)的陳述。但是，一些銀行對董事會下屬專業(yè)委員會的詳細(xì)情況披露仍不到位，而且比較流于形式。

（三）董事會工作量評析

作為一個會議體機構(gòu)，會議次數(shù)是從側(cè)面衡量其運行質(zhì)量的一個重要標(biāo)志[17]。從7家銀行近3年年報披露的董事會會議次數(shù)上看，3年內(nèi)董事會每年會議次數(shù)呈逐年遞增趨勢（見表4）。另外，2011年董事會會議議題也明顯多于前兩年。2010年平均每家銀行每年董事會會議議題總個數(shù)為39.4個，2011年該指標(biāo)增加至52.33個，比2010年增加32.82%，2010年平均每家銀行每次會議議題個數(shù)為3.94，2011年該指標(biāo)增加至4.76個，比2010年增加20.81%（見表5）。《公司法》中明確規(guī)定，出席董事會會議是每個董事的職責(zé)和權(quán)力，如果一個董事很少參加董事會會議，則既沒有盡到參與公司決策的重要職責(zé)，也不能對公司的重要情況和決策事項及時獲知。但表6顯示，7家銀行董事會出席率平均值這一指標(biāo)2010年為82.94%，2011年該指標(biāo)下降至81.25%。另外，不同銀行間差別較大。中國銀行和中國工商銀行在這方面表現(xiàn)突出，兩年來均達到90%以上，而且其他5家在2010年只有深圳發(fā)展銀行和華夏銀行達到80%以上，2011年只有華夏銀行達到80%以上，招商銀行、深圳發(fā)展銀行和浦發(fā)銀行兩年內(nèi)有明顯下降。

（四）對董事的激勵效率

從7家上市銀行董事的報酬情況來看，其年報中都作了類似“客觀公正，獎懲匹配”的描述，但目前7家上市銀行高管薪酬普遍采取年薪制，缺乏股票期權(quán)等長期激勵手段，而且董事會成員對銀行股份的持有比重相對偏低。在上市銀行中，董事作為股東的代理人，若持股則會成為公司股東，股東與董事在一定程度上形成了統(tǒng)一的目標(biāo)函數(shù)。董事在公司股權(quán)中所占比例越大，則其對公司的治理越積極，統(tǒng)一性也會越高。現(xiàn)階段，我國大部分上市銀行董事未持股或持很低比例的股權(quán)，因此，這些董事參與公司治理的積極性不能通過股權(quán)來激勵[8]。

三、結(jié)論與建議

綜上所述，目前各上市銀行董事會治理情況有所改善，主要表現(xiàn)在董事會成員結(jié)構(gòu)更加合理，外部董事和獨立董事人數(shù)和在董事會中所占比例有所上升，董事會工作更加繁忙，工作量加大，董事會下屬專業(yè)委員會設(shè)置更加齊全，工作量增加。但從統(tǒng)計數(shù)據(jù)中也可看出存在的問題還很多，比如職工董事缺位，大股東控制問題，專門委員會設(shè)置有待進一步合理化。個別銀行的專門委員會的詳細(xì)情況披露不到位，包括成員設(shè)置、議事細(xì)則、工作內(nèi)容和會議情況，董事會會議出席率不高，對董事會的培訓(xùn)和激勵不夠等。概括來講，影響董事會治理效率的因素主要有董事會的獨立性、規(guī)范性、運作的董事義務(wù)履行以及董事會文化。上市銀行應(yīng)在這幾個方面繼續(xù)努力，不斷改進董事會治理效率。

（一）優(yōu)化董事會人員構(gòu)成

未來應(yīng)該改變主要由控股股東委派董事的作法，董事會主席不在公司擔(dān)任其他職務(wù)，即應(yīng)為外部董事。減少大股東或相對控股股東在董事會中的任職比例，從而改善內(nèi)部人控制問題和相對控股股東控制現(xiàn)象。同時，為了保證董事會的獨立性，商業(yè)銀行董事會成員應(yīng)由包括國有股代表、戰(zhàn)略投資者代表、債權(quán)人代表、客戶代表、銀行員工和中小股東推薦的代表組成。商業(yè)銀行還要增加外部董事和獨立董事在董事會中的比例，從而充分發(fā)揮董事會管理決策和對高級管理層行使監(jiān)督功能，防止內(nèi)部人控制、強化對公司管理層的監(jiān)控、保障股東的利益，特別是中小股東的利益。

（二）明確董事和董事會的權(quán)利和義務(wù)

在明確董事責(zé)任時應(yīng)該確保董事在公司章程授權(quán)的范圍與程序內(nèi)行事，同時董事在行事時必須忠誠于公司的利益，除非其做出的決策是為銀行的利益著想，否則不允許他們自由行事。此外，當(dāng)銀行董事發(fā)覺自己處于利益沖突時，他們應(yīng)該采取糾正措施以便及時有效地避免利益沖突。在評判董事的行為職責(zé)時，應(yīng)該采用一定的標(biāo)準(zhǔn)，即一個理性人在行事時應(yīng)該具備的必備技能，并且在行事時應(yīng)小心謹(jǐn)慎。為了保證董事自覺遵守信托義務(wù)，應(yīng)確定董事在沒有切實履行分配的職責(zé)導(dǎo)致?lián)p失時向股東賠償?shù)闹贫取４送?，商業(yè)銀行董事會應(yīng)該主動積極、公開坦誠地進行交流，建立起合適有效的銀行內(nèi)部控制文化，并通過內(nèi)部審計職能積極地進行監(jiān)督。

（三）提升董事的專業(yè)化和職業(yè)化

商業(yè)銀行的董事會一定要具備廣泛的專業(yè)素質(zhì)和豐富的實踐經(jīng)驗。一味追求名氣大小和職位高低的理念必須摒棄。董事會人員中會計、審計、法律、銀行等相關(guān)方面的專業(yè)人士數(shù)量也必須增加，董事的綜合素質(zhì)才能得到提高。商業(yè)銀行還要培養(yǎng)董事會成員的強烈的責(zé)任感和主體意識，把公司的利益與自己的利益掛鉤，盡心盡力為公司服務(wù)。另外，應(yīng)使董事職業(yè)化，把董事會的獨立性與其監(jiān)督效力相結(jié)合，培育出職業(yè)的銀行家。與董事職業(yè)化相匹配，還要解決商業(yè)銀行董事的薪酬問題。應(yīng)通過立法或者公司章程規(guī)定銀行向董事支付相應(yīng)的報酬，在董事職業(yè)化以后，對銀行董事的薪酬支付應(yīng)該是短期、中期與長期激勵的有機結(jié)合。

（四）提高董事會的獨立性

首先，要增加獨立董事在銀行董事會中的比重。其次，要建設(shè)完善獨立董事的選任機制。可以考慮免除持有公司一定比例以上股份的大股東在決定有關(guān)獨立董事利益中的權(quán)力，包括獨立董事的提名、聘任、津貼標(biāo)準(zhǔn)的制定等方面。再次，獨立董事的薪酬由獨立董事協(xié)會或者聘用獨立董事的公司直接支付。第四，要成立獨立董事協(xié)會或獨立董事事務(wù)所，逐步建立獨立的董事市場。必須培養(yǎng)職業(yè)的獨立董事，對其進行考核評價，建立獨立董事人才資料庫，使他們能夠充分認(rèn)識到作為獨立董事的榮譽和責(zé)任，促進獨立董事職業(yè)化。最后，建立完善獨立董事激勵機制，給予獨立董事和外部董事一定的股權(quán)激勵。建議所有的董事在當(dāng)選時，應(yīng)按要求為公司投入相當(dāng)數(shù)量的資金，而且一位董事的大部分薪酬應(yīng)以公司股票的形式支付。

（五）建立完善科學(xué)的董事會及董事評估機制

董事會要發(fā)揮自己的監(jiān)督職能，須建立良好科學(xué)的評估機制。首先，應(yīng)當(dāng)確立評價范圍，主要包括評估董事會獨立性、董事培訓(xùn)與領(lǐng)導(dǎo)能力、團隊精神、會議的有效性、職業(yè)道德等。為了保證評價的科學(xué)客觀，董事會中還應(yīng)設(shè)立專門的評價機構(gòu)和專職人員。對商業(yè)銀行董事會的評價應(yīng)該交給其獨立非執(zhí)行董事進行操作。

（責(zé)任編輯：陳薇）

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