華聞資產(chǎn)糾紛漸了

隨著華聞控股以及證券時(shí)報(bào)社股權(quán)變更的完成，中國(guó)人保與人民日?qǐng)?bào)社持續(xù)多年的資產(chǎn)糾紛有望平息，若后續(xù)進(jìn)展順利，雙方將各償所愿。

根據(jù)雙方在去年12月初簽訂的協(xié)議，人民日?qǐng)?bào)社將所持25％的中國(guó)華聞投資控股有限公司（下稱華控）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)人民保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司（下稱人保）旗下公司，人保則將“華聞系”所持全部的深圳證券時(shí)報(bào)社股份有限公司（下稱證券時(shí)報(bào)社）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人民日?qǐng)?bào)社。雙方還就“爭(zhēng)論”焦點(diǎn)——華控5.01億元債權(quán)處置達(dá)成一致，由華控自行核銷。

去年6月，人保在北京金融資產(chǎn)交易所（下稱北金所）掛牌轉(zhuǎn)讓華聞控股的股權(quán)， 其作價(jià)資產(chǎn)中包含對(duì)人民日?qǐng)?bào)社及所屬企業(yè)5.01億元債權(quán)，正是這一舉動(dòng)，令人民日?qǐng)?bào)社與人保舊有矛盾在去年下半年激化。

潛藏矛盾公開(kāi)

2011年6月8日，正在推進(jìn)上市事宜的人保，將旗下人保投資控股有限公司（下稱人?？毓桑┏钟械娜A控55％股權(quán)在北金所掛牌，掛牌價(jià)12.68億元；同時(shí)掛牌廣聯(lián)（南寧）投資股份有限公司（下稱廣聯(lián)公司）54.21％的股份，掛牌價(jià)8.67億元。

消息一出，仍持有華控25％股權(quán)的人民日?qǐng)?bào)社表示反對(duì)，通過(guò)旗下媒體發(fā)布聲明，并向北金所發(fā)函，指出掛牌資料中華控主張對(duì)人民日?qǐng)?bào)社及所屬企業(yè)的5.01億元債權(quán)不存在。

在人保有關(guān)華控股權(quán)交易掛牌后幾日內(nèi)，人民日?qǐng)?bào)社委托律師向北京市第一中級(jí)人民法院和北京市高級(jí)人民法院遞交相關(guān)材料，欲起訴人保，以中止交易。但北京市高院反饋：原則上不予立案，人民日?qǐng)?bào)社若不同意人保出售華聞系相關(guān)資產(chǎn)，可以行使老股東優(yōu)先權(quán)，將相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)收購(gòu)。

“道理很簡(jiǎn)單，你不買人家的東西還不讓人家賣東西？”接近交易的人士說(shuō)，當(dāng)時(shí)法院方面回復(fù)，如果人民日?qǐng)?bào)社要強(qiáng)制立案也可以，但必須先向法院交納700萬(wàn)元的訴訟費(fèi)定金，除非勝訴，訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)，否則定金將不退。

其間，面對(duì)人民日?qǐng)?bào)社對(duì)該筆債權(quán)的質(zhì)疑，人保方面稱：“已向財(cái)政部匯報(bào)，成為既成事實(shí)。”

多方權(quán)衡之后，人民日?qǐng)?bào)社未選擇訴訟之路。2011年6月16日，人民日?qǐng)?bào)社向國(guó)務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提交情況報(bào)告，認(rèn)為人保投控違約調(diào)賬，編造人民日?qǐng)?bào)社5億元欠款，為此人民日?qǐng)?bào)社要求人保盡快停止對(duì)華控公司的掛牌轉(zhuǎn)讓，停止侵犯人民日?qǐng)?bào)社的合法權(quán)益，并要求有關(guān)部門出面，查明事實(shí)，理清真相。

隨后，人保掛牌轉(zhuǎn)讓華聞系資產(chǎn)交易擱置。

盡管此次人民日?qǐng)?bào)社出面阻擊了交易，但該報(bào)社一位內(nèi)部人士認(rèn)為，5.01億債權(quán)的問(wèn)題拖到現(xiàn)在才著手解決，而且用的是“沒(méi)有辦法的辦法”對(duì)雙方都沒(méi)有好處。

5億債權(quán)核銷

人保與人民日?qǐng)?bào)社關(guān)于5億元債權(quán)的糾紛已持續(xù)多年，可追溯至2006年人民日?qǐng)?bào)社對(duì)華控的第一次重組。

2006年夏，上海社保案事發(fā)，華控及華聞系創(chuàng)始人之一、時(shí)任華控常務(wù)副總裁王政卷入其中，掌控華控94.97％股權(quán)的人民日?qǐng)?bào)社因此受到牽連。其后，中央要求人民日?qǐng)?bào)社推進(jìn)主業(yè)健康科學(xué)發(fā)展，減少非主業(yè)的投入。2006年9月，人民日?qǐng)?bào)社開(kāi)始推進(jìn)華控的重組。

當(dāng)年底，人民日?qǐng)?bào)社與中國(guó)海外集團(tuán)公司（下稱中海外）商定重組華控，并于2007年3月15日簽署《合作框架協(xié)議》及《備忘錄》，內(nèi)部稱為“3·15”協(xié)議。協(xié)議約定，人民日?qǐng)?bào)社與華控公司的其他債權(quán)債務(wù)往來(lái)全部結(jié)清。

2007年8月27日，雙方簽訂了增資華控的《對(duì)價(jià)方案》，其中特別說(shuō)明：“《合作框架協(xié)議》和《備忘錄》及本對(duì)價(jià)方案簽訂后，人民日?qǐng)?bào)社及所屬企業(yè)與華控之間的有關(guān)債權(quán)債務(wù)即清理完結(jié)，所涉及的會(huì)計(jì)賬務(wù)調(diào)整由各方自行處理?！?/p>

在隨后的重組過(guò)程中，人保突然進(jìn)場(chǎng)，改變了重組的結(jié)構(gòu)，但上述約定依然有效。2008年4月10日，人保、人民日?qǐng)?bào)社和中海外三方簽訂了新的《重組協(xié)議》（下稱4·10協(xié)議），三方重新商定股權(quán)占比，但其余事項(xiàng)沿用“3·15”協(xié)議的約定，其中包括人民日?qǐng)?bào)社與華控的其他債權(quán)債務(wù)往來(lái)全部結(jié)清。

但據(jù)接近人民日?qǐng)?bào)社的人士透露，人保入主華控后，華控歷年的財(cái)務(wù)報(bào)表中，仍列明對(duì)人民日?qǐng)?bào)社及其所屬企業(yè)的5.01億元債權(quán)。

上述接近人民日?qǐng)?bào)社的人士表示，人民日?qǐng)?bào)社曾多次對(duì)此提出抗議，但人保未予解決。

據(jù)了解，華控主張的5.01億元債權(quán)主要包括三個(gè)部分，一是華控多年來(lái)上繳人民日?qǐng)?bào)社的利潤(rùn)，因歷史原因未列為利潤(rùn)分配，而以一般資金往來(lái)做賬；第二則是人民日?qǐng)?bào)社從華控轉(zhuǎn)出去用以清理虧損企業(yè)的款項(xiàng)；第三則是一筆6000多萬(wàn)元的報(bào)社關(guān)聯(lián)單位應(yīng)收款。

去年6月，人保掛牌轉(zhuǎn)讓華聞控股，并將5.01億元債權(quán)列入資產(chǎn)包中。人民日?qǐng)?bào)社認(rèn)為問(wèn)題的嚴(yán)重性已不容拖延——一旦新公司接手華聞系資產(chǎn)，有權(quán)依據(jù)相關(guān)賬目，向人民日?qǐng)?bào)社索要這數(shù)億元“欠債”。

雙方協(xié)議未果，矛盾隨即公開(kāi)。人民日?qǐng)?bào)社在其向國(guó)務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提交的報(bào)告中陳述：人保入主華控后，置華控重組的各項(xiàng)協(xié)議于不顧，利用其控股權(quán)和實(shí)際財(cái)務(wù)管理權(quán)，在人民日?qǐng)?bào)社和中海外毫不知情的情況下，單方面調(diào)整華控賬目，編造了所謂華控“對(duì)人民日?qǐng)?bào)社及所屬企業(yè)應(yīng)收5.01億元債權(quán)”。對(duì)此，人保方面一直未予公開(kāi)回應(yīng)。

但隨著掛牌交易被叫停，人保集團(tuán)整體上市計(jì)劃延后，人保遂與人民日?qǐng)?bào)社于去年12月簽訂最新協(xié)議，承認(rèn)“3·15”協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，5億元債權(quán)由華控核銷。

證券時(shí)報(bào)劃轉(zhuǎn)

人保和人民日?qǐng)?bào)社簽訂的上述協(xié)議中還約定，華控持股40％、上海新華聞投資有限公司（下稱上海新華聞）持股60％的證券時(shí)報(bào)社全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人民日?qǐng)?bào)社。

2月1日，工商登記變更資料顯示，人民日?qǐng)?bào)社已持有證券時(shí)報(bào)社100％的股份，實(shí)現(xiàn)了多年的訴求。

在人民日?qǐng)?bào)社內(nèi)部，這更多地被稱為證券時(shí)報(bào)“回歸”。但事實(shí)上，人民日?qǐng)?bào)社從來(lái)不是證券時(shí)報(bào)社的直接股東。

成立于1994年6月的證券時(shí)報(bào)社，由深圳證券交易所出資組建。2002年8月，證券時(shí)報(bào)社改制為有限責(zé)任公司，引入華控和上海新華聞為新股東。2004年7月，深圳證券交易所將所剩5％的證券時(shí)報(bào)社股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海新華聞，至此，上海新華聞持有證券時(shí)報(bào)社60％的股權(quán)，華控則持有其余的40％。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，任何媒體都需要一個(gè)主管單位和主辦單位。人民日?qǐng)?bào)社盡管沒(méi)有直接持有證券時(shí)報(bào)社的股權(quán)，但卻一直是證券時(shí)報(bào)社的主管主辦單位?！盎蚨嗷蛏俚匾?yàn)檫@個(gè)原因，當(dāng)時(shí)上海新華聞安排了華控代持40％的股份。”上述前華控董事向《財(cái)經(jīng)》記者回憶，因?yàn)楫?dāng)時(shí)人民日?qǐng)?bào)社為華控的控股股東。但事實(shí)上，華控所持的40％證券時(shí)報(bào)社股權(quán)亦為上海新華聞所有。

根據(jù)上海新華聞和華控2002年12月24日簽訂的股權(quán)代持協(xié)議，華控以每股1元的價(jià)格將所持的4000萬(wàn)股證券時(shí)報(bào)社股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海新華聞，上海新華聞則支付華控4000萬(wàn)元人民幣，但支付全部轉(zhuǎn)讓款后，并不立即辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，由華控代上海新華聞持有證券時(shí)報(bào)社股權(quán)。

雙方約定，華控享有各項(xiàng)股東權(quán)利，包括表決權(quán)、提名權(quán)等，但是上海新華聞享有該部分股權(quán)分紅的權(quán)利，且承擔(dān)因分紅而產(chǎn)生的相應(yīng)稅費(fèi)。

“人民日?qǐng)?bào)社一直以來(lái)的利益訴求都非常清楚。”接近人民日?qǐng)?bào)社的人士表示，人民日?qǐng)?bào)希望獲取證券時(shí)報(bào)社的經(jīng)營(yíng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)和主管主辦權(quán)的統(tǒng)一。

但是人保在解決證券時(shí)報(bào)社問(wèn)題上卻有自己的考慮。2008年底，人保在“華聞系”內(nèi)部推行代持歸位，其中包括將華控代持的40％證券時(shí)報(bào)社股權(quán)歸位上海新華聞。由于受到人民日?qǐng)?bào)社和中海外的反對(duì)，代持歸位未能達(dá)成。

此外，證券時(shí)報(bào)社和華控之間有著近9億元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系有待理清。

華聞系旗下兩家重要上市公司之一的華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司（000793.SZ，下稱華聞傳媒）2010年報(bào)顯示，華聞傳媒控股子公司深圳證券時(shí)報(bào)傳媒有限公司（下稱時(shí)報(bào)傳媒），于2006年7月31日與證券時(shí)報(bào)社簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)授權(quán)協(xié)議。證券時(shí)報(bào)社授予時(shí)報(bào)傳媒《證券時(shí)報(bào)》的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)，期限為30年。時(shí)報(bào)傳媒則向證券時(shí)報(bào)社支付4.8億元作為履約保證金。

“在支付4.8億元保證金后，由于當(dāng)時(shí)華控資金短缺，華控又從證券時(shí)報(bào)社借走了這4.8億元?！鄙鲜鼋咏嗣袢?qǐng)?bào)社的人士透露，加上此后幾年華控與證券時(shí)報(bào)社之間的一些資金往來(lái)，華控目前所欠證券時(shí)報(bào)社的債務(wù)已將近9億元。

如果證券時(shí)報(bào)社仍在華聞系旗下，則這近9億元的債務(wù)仍可以掛在賬上；如果證券時(shí)報(bào)社轉(zhuǎn)給人民日?qǐng)?bào)社，這近9億元的債務(wù)必須清理。

2010年6月，在多次協(xié)商之后，華控與人民日?qǐng)?bào)社曾就證券時(shí)報(bào)社問(wèn)題簽署協(xié)議，同意證券時(shí)報(bào)社全部股份轉(zhuǎn)讓給人民日?qǐng)?bào)社，條件是以前文所述的“5億元欠款”來(lái)抹掉證券時(shí)報(bào)社對(duì)華控的部分債權(quán)。但最終該方案沒(méi)能付諸實(shí)施。

直到去年12月初，人保與人民日?qǐng)?bào)社簽訂新協(xié)議，人民日?qǐng)?bào)社終于得到了證券時(shí)報(bào)社的100％股權(quán)。接近交易的人士透露，“本著人民日?qǐng)?bào)社不再掏錢的原則，華控與證券時(shí)報(bào)社之間核算、清理各項(xiàng)債權(quán)債務(wù)?！?/p>

不過(guò)交易還是留了點(diǎn)“尾巴”——華聞傳媒所持有的84％的時(shí)報(bào)傳媒的股權(quán)暫時(shí)不會(huì)調(diào)整，證券時(shí)報(bào)社的經(jīng)營(yíng)權(quán)仍將在一定時(shí)間內(nèi)歸屬時(shí)報(bào)傳媒，而人民日?qǐng)?bào)社因此仍將與華聞系留有瓜葛。

而證券時(shí)報(bào)社的“回歸”與5.01億元債務(wù)的核銷并非沒(méi)有“對(duì)價(jià)”，根據(jù)協(xié)議，人民日?qǐng)?bào)社所持華控的25％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給人保。雙方有關(guān)華聞資產(chǎn)的糾紛結(jié)局可謂各取所需，很難衡量究竟誰(shuí)獲得的利益更多。

本刊記者曲艷麗對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)