光明收購(gòu)維他麥?zhǔn)寄?/h1>
2012-04-29 00:00:00施智梁王真朱玥
財(cái)經(jīng) 2012年31期
倫敦時(shí)間11月2日，光明食品集團(tuán)對(duì)英國(guó)維他麥公司（Weetabix Food Company）完成收購(gòu)交割，以1.8億英鎊現(xiàn)金收購(gòu)后者60%的股權(quán)，光明食品還幫助維他麥置換了9億英鎊的債務(wù)。
光明食品在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中保持低調(diào)，減少了外界對(duì)收購(gòu)的干擾，且在剛剛開(kāi)始運(yùn)作收購(gòu)的時(shí)候，就和維他麥簽署了一個(gè)排他性的協(xié)議。為此光明食品采用了多種融資手段，包括與銀行簽署過(guò)橋貸款等短期貸款協(xié)議。
羅蘭貝格管理咨詢 （上海） 有限公司全球高級(jí)合伙人康雁說(shuō)：“過(guò)橋貸款雖然短期成本較高，但使得資金及時(shí)到位，對(duì)簽署排他性協(xié)議，乃至最后完成收購(gòu)至關(guān)重要，非常有價(jià)值?！?/p>
中等身材、頭發(fā)灰白的維他麥?zhǔn)紫瘓?zhí)行官Giles Turrell告訴《財(cái)經(jīng)》記者，維他麥進(jìn)軍擁有廣闊市場(chǎng)的中國(guó)，在上游資源整合的同時(shí)進(jìn)行渠道互享，這是一起對(duì)雙方來(lái)說(shuō)戰(zhàn)略上雙贏的交易。
在放棄了聯(lián)合餅干、法國(guó)優(yōu)諾等引人矚目的食品飲料行業(yè)收購(gòu)之后，光明食品近年來(lái)成功收購(gòu)新西蘭新萊特乳業(yè)公司（Synlait Milk Ltd.）和澳大利亞瑪納森食品公司（Manassen Foods），并接連創(chuàng)下食品行業(yè)收購(gòu)金額紀(jì)錄。
對(duì)于矢志國(guó)際化的光明食品來(lái)說(shuō)，幾經(jīng)波折之后，國(guó)際化的道路開(kāi)始順利起來(lái)。
做足盡職調(diào)查
溯源此次收購(gòu)，時(shí)間撥回到2011年末。
經(jīng)國(guó)際投行介紹，光明食品于2011年11月找到獅王資本（Lion Capital），洽談收購(gòu)英國(guó)最大的谷物類(lèi)食品生產(chǎn)商——維他麥。彼時(shí)獅王資本正100%控股維他麥。有80年歷史的維他麥在2003年之前是家族企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)困頓于2003年11月被總部位于倫敦的獅王資本以6.42億英鎊接盤(pán)控股，此后八年，維他麥銷(xiāo)售額和利潤(rùn)均有提升并陸續(xù)有分紅。
財(cái)報(bào)顯示，獅王資本入主之前，維他麥的毛利從未超過(guò)8500萬(wàn)英鎊，而2007年—2011年，維他麥的毛利均突破1億英鎊。2011年維他麥實(shí)現(xiàn)毛利1.29億英鎊，凈利8174萬(wàn)英鎊。
已獲充分投資回報(bào)的獅王資本在2011年想尋求退出，在拒絕了若干有意愿的基金后，選擇了來(lái)自中國(guó)的食品巨擘光明食品?！蔼{王將維他麥帶出困境，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)盈利。但要給維他麥帶來(lái)下一個(gè)80年的繁榮，就不是基金公司能做的事了，而需要一個(gè)行業(yè)的協(xié)同者?！?/p>
在光明食品看來(lái)，收購(gòu)維他麥將擴(kuò)大光明食品在海外市場(chǎng)的占有率和海外的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，改善盈利能力，以及期望維他麥引入中國(guó)后進(jìn)一步的增長(zhǎng)潛力。而獅王資本舍棄諸多想接手的基金而選擇實(shí)業(yè)公司，則說(shuō)明獅王資本的戰(zhàn)略目光以及注重在基金界的口碑。
“他們不是純粹玩錢(qián)的基金，而是希望在戰(zhàn)略上給維他麥設(shè)計(jì)一條長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展之路。獅王資本與光明食品在戰(zhàn)略愿景和戰(zhàn)略理念上很契合，我們也非常希望獅王資本能夠再以小股東的身份繼續(xù)參與到維他麥的管理中?！币晃还饷魇称氛勁袌F(tuán)隊(duì)的核心人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者。
以40%的小股東身份繼續(xù)持有維他麥、留下部分管理團(tuán)隊(duì)，這是光明食品對(duì)本想全部退出的獅王資本的肯定。獅王資本將在2014年進(jìn)入還本付息的程序期，屆時(shí)光明食品將可以選擇直接接盤(pán)維他麥余下的40%股份，或者與獅王資本一同準(zhǔn)備將維他麥在香港IPO。
對(duì)獅王資本來(lái)說(shuō)，這同樣也是一筆可以接受的生意。維他麥正面臨向全球推廣谷物食品的關(guān)鍵時(shí)刻，維他麥主打的英國(guó)谷物市場(chǎng)已經(jīng)趨于飽和，而中國(guó)在2011年取代美國(guó)成為世界最大的食品雜貨市場(chǎng)，蓬勃發(fā)展的中國(guó)市場(chǎng)與停滯的英國(guó)市場(chǎng)形成鮮明對(duì)比。
光明食品在中國(guó)的分銷(xiāo)渠道，正是維他麥大舉進(jìn)入中國(guó)的必然選擇，獅王資本合伙人Lyndon Lea對(duì)與光明食品的合作表示了樂(lè)觀，認(rèn)為獅王資本除了拿到60%的置換現(xiàn)金，還獲得了進(jìn)入中國(guó)現(xiàn)成分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的機(jī)會(huì)。
戰(zhàn)略上的一拍即合不代表雙方在具體談判中會(huì)有絲毫讓步，光明食品及其專業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)維他麥的盡職調(diào)查遠(yuǎn)比一般國(guó)有企業(yè)做得深入，雙方在養(yǎng)老金問(wèn)題上的爭(zhēng)議即是說(shuō)明。
養(yǎng)老金問(wèn)題是不少英國(guó)老牌企業(yè)普遍面臨的問(wèn)題。根據(jù)英國(guó)法律，過(guò)去英國(guó)的老員工并不像現(xiàn)在的新員工一樣，把養(yǎng)老保險(xiǎn)交給國(guó)家，然后通過(guò)社保體系來(lái)發(fā)放退休金，而是把錢(qián)交給企業(yè)，形成一個(gè)資金池。由社會(huì)中介充當(dāng)托管人來(lái)負(fù)責(zé)這筆養(yǎng)老金的投資管理，比如按照一定比例購(gòu)買(mǎi)國(guó)債、投資股票和房地產(chǎn)。三年做一次精算，看看資金池中的錢(qián)是否足夠養(yǎng)活那些退休人員，假如有缺口，則需要企業(yè)拿出經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)來(lái)進(jìn)行資金彌補(bǔ)。
伴隨金融危機(jī)和歐債危機(jī)的到來(lái)，英國(guó)國(guó)債持續(xù)低迷，企業(yè)養(yǎng)老金是否存在巨大缺口是雙方的爭(zhēng)鋒點(diǎn)。獅王資本按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的口徑算給光明食品看，顯示維他麥的養(yǎng)老金有盈余1800萬(wàn)英鎊，但是光明食品請(qǐng)德勤所做的計(jì)算結(jié)果卻顯示，有超過(guò)1.5億英鎊的資金缺口。
此前光明食品在收購(gòu)聯(lián)合餅干時(shí)就因?yàn)轲B(yǎng)老金問(wèn)題無(wú)法談攏而退出收購(gòu)，本次談判，光明食品財(cái)務(wù)總監(jiān)曹曉風(fēng)態(tài)度鮮明：“獅王資本要退出維他麥，但這個(gè)缺口是他們經(jīng)營(yíng)維他麥期間造成的，所以獅王資本必須就養(yǎng)老金給接盤(pán)者光明食品一次性的補(bǔ)償?！?/p>
雙方就這個(gè)問(wèn)題反復(fù)較量，一度成為談判停滯的重要因素。由于養(yǎng)老金中的50%投入到國(guó)債投資中，最后雙方以當(dāng)時(shí)英國(guó)國(guó)債利率水平為基準(zhǔn)確定獅王資本先拿出3000萬(wàn)英鎊彌補(bǔ)光明食品。“當(dāng)時(shí)的英國(guó)國(guó)債利率已經(jīng)處于非常低的階段，回升的可能很大，而且1.5億英鎊的缺口不是一年補(bǔ)足，我們計(jì)算下來(lái)這樣比較合理?！辈軙燥L(fēng)表示。
維他麥的高負(fù)債也是這起收購(gòu)案的焦點(diǎn)之一。12億英鎊的資產(chǎn)價(jià)值，9億英鎊的負(fù)債，75%的負(fù)債率讓眾多觀察者對(duì)維他麥評(píng)價(jià)不高。但康雁告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“這一點(diǎn)恰是此樁收購(gòu)的亮點(diǎn)所在”，維他麥的高負(fù)債并非源于經(jīng)營(yíng)不善，而是原股東獅王資本有意為之，其目的可能在于避稅。
該公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其9億英鎊的負(fù)債中有4億英鎊是“股東借貸”，且貸款利率高達(dá)9%?！皬倪壿嬌现v不通，在歐洲經(jīng)濟(jì)普遍蕭條的背景下，即便維他麥需要融資，也可以很輕松地拿到2%至4%的貸款利率?！笨笛惚硎?。
康雁認(rèn)為，獅王資本之所以給予維他麥高達(dá)9%的貸款利率，很可能是通過(guò)這樣的財(cái)務(wù)方法，壓低該公司的利潤(rùn)，進(jìn)而規(guī)避英國(guó)的高額稅率，“這是一種比較普遍的轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的財(cái)務(wù)方法”。
維他麥的高額負(fù)債，非但不會(huì)讓光明食品的收購(gòu)前景產(chǎn)生變數(shù)，反而可能成為日后維他麥有力的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。光明食品完成收購(gòu)后，將通過(guò)銀行置換負(fù)債的辦法，將這4億英鎊的借貸利率降低至市場(chǎng)化水平，光明食品從香港金融市場(chǎng)可以拿到2%至4%的銀行貸款利率，以此推算，每年就可以獲得2400萬(wàn)英鎊的盈利。
光明食品2011年?duì)I業(yè)收入769億元人民幣，凈利潤(rùn)26.5億元人民幣。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，光明食品的自有資金并不足夠充裕。
為了完成收購(gòu)，光明食品展開(kāi)了一系列的融資行為，最后以高杠桿完成收購(gòu)。先通過(guò)一年期的過(guò)橋貸款募得資金完成交割，然后找合適的時(shí)間窗口在海外發(fā)債。在光明食品眼里，這樣的融資行為成本最低且最靈活。
光明食品在國(guó)內(nèi)債券市場(chǎng)已經(jīng)打開(kāi)局面，多次發(fā)行的中期票據(jù)一直比較熱銷(xiāo)，但走向國(guó)際債券市場(chǎng)還是第一回，首先要面對(duì)的就是國(guó)際三大評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)級(jí)。
2012年9月，隨著標(biāo)準(zhǔn)普爾（Standard Poor's）對(duì)光明食品的主體評(píng)級(jí)出爐，三大評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)均對(duì)光明食品做出了“投資級(jí)”的評(píng)價(jià)。標(biāo)普認(rèn)為光明食品的業(yè)務(wù)狀況較好，在全國(guó)有較大規(guī)模的銷(xiāo)售和分銷(xiāo)渠道，海外擴(kuò)張已入軌道，這些對(duì)其固有的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)均有對(duì)沖作用。
標(biāo)普指出，雖然光明食品財(cái)務(wù)杠桿較高、現(xiàn)金流疲軟，但由于其與上海市政府的關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以光明食品在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)融資的渠道非常寬敞，而且上海市政府在其面臨財(cái)務(wù)困境時(shí)提供足夠且及時(shí)的特別支持的可能性“較高”。
光明食品在香港募得8.5億美元的過(guò)橋貸款，參與銀行有中資的國(guó)開(kāi)行、中國(guó)銀行、交通銀行，外資的蘇格蘭皇家、巴克萊、匯豐、澳新等。光明食品用過(guò)橋貸款完成11月2日的交割，并在未來(lái)的一年內(nèi)尋找合適的窗口時(shí)期進(jìn)行海外發(fā)債。
“如果有好的價(jià)格，可能一兩個(gè)月完成，如果沒(méi)有也可能拖到十個(gè)月完成，因?yàn)槔屎蛥R率都不好控制。我們找最專業(yè)的銀行給我們服務(wù)，每天告訴我們關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)和走勢(shì)等方面的信息?！辈軙燥L(fēng)向《財(cái)經(jīng)》記者表示。
在目前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，歐美的貸款利率普遍保持在1%甚至更低。康雁表示，光明食品采取競(jìng)標(biāo)的方式，有效降低了融資成本。據(jù)光明食品高層判斷，此次全杠桿融資將海外并購(gòu)的融資成本做到了最低，大約節(jié)省下3%—3.2%。
維他麥中國(guó)計(jì)劃
維他麥長(zhǎng)久以來(lái)固守英國(guó)市場(chǎng)，是英國(guó)最大的早餐谷物品牌，約占英國(guó)14.5%的市場(chǎng)份額。兩年前，維他麥的品牌通過(guò)專營(yíng)進(jìn)口食品代理的西諾迪斯（Sinodis），進(jìn)入中國(guó)一線城市的超市售賣(mài)，諸如上海主打高端食品的城市超市和八佰伴。但銷(xiāo)售額僅做到了600萬(wàn)元人民幣。
這讓維他麥的高層很不滿。首席執(zhí)行官Giles Turrell告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“此前在中國(guó)的銷(xiāo)售量沒(méi)有取得維他麥公司的預(yù)期，經(jīng)銷(xiāo)商主要在北上廣這樣的一線城市推廣，渠道主要是零售商業(yè)超市?！倍M(fèi)品市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)尼爾森的數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)的早餐谷物市場(chǎng)近年的年銷(xiāo)售額達(dá)到26億元人民幣，近幾年以10%—20%的速度增長(zhǎng)。消費(fèi)主要集中在東部和南部較發(fā)達(dá)省份，市場(chǎng)貢獻(xiàn)超過(guò)65%。
10月17日，維他麥高層人士抵達(dá)上海與光明食品洽談在中國(guó)的銷(xiāo)售計(jì)劃，Giles Turrell并未透露更多中國(guó)銷(xiāo)售計(jì)劃的細(xì)節(jié)，他告訴《財(cái)經(jīng)》記者：“與光明食品的合作可以把我們的產(chǎn)品帶往中國(guó)，光明食品在消費(fèi)力強(qiáng)勁的長(zhǎng)三角的龐大分銷(xiāo)渠道是我們最為看重的。”記者了解到，雙方對(duì)光明食品取代西諾迪斯后的銷(xiāo)售前景相當(dāng)樂(lè)觀。
維他麥面對(duì)的是一個(gè)有著巨大潛力的中國(guó)市場(chǎng)，然而它要想贏得中國(guó)市場(chǎng)，尚取決于品牌建設(shè)、消費(fèi)者培育、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，以及產(chǎn)品的創(chuàng)新。
以早餐谷物市場(chǎng)為例，對(duì)于早餐愛(ài)吃大米粥或油條的中國(guó)人而言，吃泡在冷牛奶里的糊狀谷物的習(xí)慣尚待培育。Giles Turrell坦言，將中國(guó)市場(chǎng)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為實(shí)實(shí)在在的銷(xiāo)售額尚有很長(zhǎng)的路要走，第一步是熟悉消費(fèi)者習(xí)慣，第二步是打響品牌。
Turrell認(rèn)為，中國(guó)谷物早餐市場(chǎng)尚處于起步階段，維他麥進(jìn)來(lái)后要做大量的消費(fèi)者市場(chǎng)調(diào)研，熟悉他們的口味。然后通過(guò)針對(duì)性的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)手段將相對(duì)不熟悉的谷物早餐向他們推廣，最后利用維他麥在全球的品牌和提倡健康的形象實(shí)現(xiàn)品牌固化。簡(jiǎn)言之，就是先做大蛋糕，后差異化競(jìng)爭(zhēng)。
尼爾森在對(duì)中國(guó)早餐谷物市場(chǎng)的多年監(jiān)測(cè)后發(fā)現(xiàn)，早餐谷物的進(jìn)口品牌在市場(chǎng)份額表現(xiàn)上沒(méi)有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，總體份額占到三成左右；相反，在中國(guó)現(xiàn)在的早餐谷物市場(chǎng)，本土品牌并沒(méi)有太多品牌方面的劣勢(shì)。
雖然中國(guó)市場(chǎng)尚未完全開(kāi)拓，但亦不乏先行者。
尼爾森中國(guó)區(qū)零售研究服務(wù)副總監(jiān)周凌卿表示：“以份額領(lǐng)先的本土品牌西麥（Seamild）為例，其在產(chǎn)品包裝上很清晰地突出自身麥片原料是采用澳洲黃金燕麥，以及在中國(guó)市場(chǎng)十年耕耘獲得的鋪貨優(yōu)勢(shì)，消費(fèi)者對(duì)于這個(gè)品牌的認(rèn)可還是非常高的?！?/p>
國(guó)際品牌中比較成熟的是百事食品旗下的桂格（Quaker），近兩三年的增長(zhǎng)都在30%左右。它的優(yōu)勢(shì)主要在于創(chuàng)新以及市場(chǎng)推廣，2012年推出的符合中國(guó)消費(fèi)者習(xí)慣的新口味（紅棗、紫薯）以及2011年推出的燕麥粥產(chǎn)品都獲得比較好的市場(chǎng)反響。同時(shí)，桂格借助了百事食品這一國(guó)際品牌在整合市場(chǎng)、渠道資源方面的優(yōu)勢(shì)。
另一家知名的早餐谷物廠商是美國(guó)的家樂(lè)氏（Kellogg’s），過(guò)去與維他麥類(lèi)似，以原裝進(jìn)口的形式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，近期也宣布了對(duì)于中國(guó)市場(chǎng)的投資計(jì)劃，包括建立合資公司等。
維他麥顯然也有自己的優(yōu)勢(shì)和企圖。
這家1932年創(chuàng)立于英國(guó)的第一大早餐谷物品牌，擁有優(yōu)良的產(chǎn)品組合，當(dāng)中包括家喻戶曉的英國(guó)麥片品牌Weetabix，以及Alpen和Ready brek這兩個(gè)英國(guó)最暢銷(xiāo)的谷物棒。多位光明食品和維他麥的高層人士向記者表示，與此前只在相對(duì)高端的城市零售超市相比，維他麥可以借助光明食品旗下的第一食品、農(nóng)工商超市等覆蓋面更廣泛的網(wǎng)絡(luò)渠道，大大提升在中國(guó)的銷(xiāo)售量和影響力。
曹曉風(fēng)表示，消費(fèi)者認(rèn)可維他麥的的品牌是“健康”的代名詞?！斑@也是我們買(mǎi)它的重要原因，我們國(guó)家今后幾年引導(dǎo)的恰恰是高纖維低脂肪的食品?！?/p>
Giles Turrell還透露，如果把產(chǎn)品帶到中國(guó)，一定會(huì)做出適當(dāng)調(diào)整，要在口感上做研發(fā)?！安黄谕诙唐趦?nèi)改變中國(guó)的早餐習(xí)慣，但我們會(huì)根據(jù)中國(guó)人的口味和生活方式進(jìn)行改良?！?/p>
光明國(guó)際化路徑
從2008年開(kāi)始至2010年期間，光明食品的海外收購(gòu)從澳大利亞CSR公司、英國(guó)聯(lián)合餅干、美國(guó)健安喜（GNC）到法國(guó)優(yōu)諾，四次均無(wú)果而終。
葛俊杰作為光明食品副總裁、上海煙糖的董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)了與澳大利亞CSR項(xiàng)目的整個(gè)談判。他回顧說(shuō)，“當(dāng)時(shí)我們的報(bào)價(jià)是17.5億美元，后來(lái)盡職調(diào)查以后發(fā)現(xiàn)這個(gè)公司不值17.5億美元。我們是國(guó)有企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)很難控制的話，我們就放棄?！?/p>
收購(gòu)英國(guó)聯(lián)合餅干時(shí)，則是因?yàn)橛?guó)養(yǎng)老金的窟窿而被迫放棄，德勤在做盡職調(diào)查的時(shí)候，幫助光明食品發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題。
德勤并購(gòu)合伙人丁建萍向《財(cái)經(jīng)》記者分析說(shuō)：“歐洲的養(yǎng)老金是投資到證券產(chǎn)品中的，因此養(yǎng)老金資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值是不確定的。中國(guó)企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)，事先往往考慮不到這個(gè)因素。”
曹曉風(fēng)作為光明食品董事和財(cái)務(wù)總監(jiān)，當(dāng)時(shí)首次接觸英國(guó)的養(yǎng)老金法律制度。他向《財(cái)經(jīng)》記者回顧說(shuō)，英國(guó)的養(yǎng)老金制度規(guī)定，一旦養(yǎng)老金投資存在缺口，企業(yè)必須增加投入，這可能就會(huì)影響到現(xiàn)金流。
“我們談到最后的時(shí)候發(fā)現(xiàn)養(yǎng)老金的問(wèn)題，而且這個(gè)問(wèn)題的缺口比較大，基金退出的時(shí)候要求補(bǔ)償機(jī)制，但是在這個(gè)問(wèn)題上我們沒(méi)有達(dá)成一致。這也是聯(lián)合餅干給我的教訓(xùn)，就是養(yǎng)老金缺口怎么處理非常重要?！?/p>
在收購(gòu)法國(guó)優(yōu)諾的時(shí)候，光明食品曾一度勢(shì)在必得，董事長(zhǎng)王宗南還親自拜訪了法國(guó)財(cái)政部，盡努力與政府和公眾做溝通。但最終被GM（通用磨坊）殺了進(jìn)來(lái)，買(mǎi)下了法國(guó)優(yōu)諾50%的股權(quán)，并且還擁有公司營(yíng)運(yùn)的絕對(duì)控制權(quán)。
曹曉風(fēng)向《財(cái)經(jīng)》記者總結(jié)說(shuō)，這其中的原因相當(dāng)復(fù)雜，光明食品必須與媒體、農(nóng)民協(xié)會(huì)、議員、政府做全面溝通，向他們解釋光明食品收購(gòu)的意圖和好處。
通過(guò)這些海外實(shí)踐，光明食品也逐步摸索出了幾個(gè)收購(gòu)條件：價(jià)格是否合理、風(fēng)險(xiǎn)是否可控、團(tuán)隊(duì)能否融合，以及能否與光明食品產(chǎn)品協(xié)同效益?！叭绻粷M足這些條件，我們就放棄?！?/p>
曹曉風(fēng)表示，很多人認(rèn)為國(guó)有企業(yè)出去談判，為了成功，可以不計(jì)成本地去做收購(gòu)，這是一種誤解。在光明食品的并購(gòu)原則中，假如風(fēng)險(xiǎn)不可控，退出也是種勝利，不要把風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)背在身上。在聯(lián)合餅干身上，光明食品就是這么做的；這次維他麥的談判中對(duì)方不希望因此而失去一位好的戰(zhàn)略投資者，因此在多輪磋商下，獅王資本最終還是在養(yǎng)老金問(wèn)題上進(jìn)行了妥協(xié)。
經(jīng)歷了這些挫折，葛俊杰、曹曉風(fēng)對(duì)于國(guó)際化的理解更加深刻。這其中有對(duì)于西方國(guó)家的財(cái)務(wù)、法律方面的理解。“通過(guò)這些項(xiàng)目我們學(xué)到很多，比如每個(gè)國(guó)家的融資方式和融資結(jié)構(gòu)?！备鹂〗苷f(shuō)。
在維他麥、瑪納森的這兩筆成功的收購(gòu)交易中，光明食品是分別從英國(guó)的獅王資本、澳洲的CHAMP兩家私募股權(quán)基金手中買(mǎi)入。這說(shuō)明光明食品已經(jīng)開(kāi)始借助外力，利用外部?jī)?yōu)質(zhì)資源。
董事長(zhǎng)王宗南給予了私募股權(quán)基金非常好的評(píng)價(jià)，“在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中，我感覺(jué)到PE的作用還是非常明顯。因?yàn)樗鼈儑?guó)際化的程度比較高，對(duì)于一些行業(yè)的分析、判斷，包括一些專業(yè)的人才也比較集中?！?/p>
過(guò)去兩年，光明食品完成了四次海外并購(gòu)。除了收購(gòu)英國(guó)維他麥60%股權(quán)之外，另外三次舉動(dòng)為：2010年7月收購(gòu)新西蘭新萊特（Synlait）乳業(yè)50%的股權(quán)、2011年8月收購(gòu)澳大利亞瑪納森（Manassen）食品75%的股權(quán)，以及2012年6月收購(gòu)法國(guó)迪瓦波爾多（DIVA）葡萄酒公司70%的股權(quán)。
可以看出，光明食品是圍繞著糖、酒、乳業(yè)的食品制造和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)展開(kāi)了海外收購(gòu)。
在多次的媒體采訪和公開(kāi)場(chǎng)合中，董事長(zhǎng)王宗南表示光明食品的海外并購(gòu)“才開(kāi)了一個(gè)頭”。光明食品需要借助兼并收購(gòu)，打造一個(gè)全產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，從食品制造業(yè)，向原材料基地進(jìn)行延伸，同時(shí)向終端延伸。
葛俊杰認(rèn)為，雖然中國(guó)有13億人口的巨大市場(chǎng)，但是幾乎沒(méi)有能夠參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的食品企業(yè)，所以，“你就需要與國(guó)際優(yōu)秀的企業(yè)，通過(guò)合作、并購(gòu)，來(lái)形成協(xié)同效益?！?/p>
王宗南在多個(gè)場(chǎng)合強(qiáng)調(diào)了光明食品的并購(gòu)思路：遵循“符合戰(zhàn)略、有協(xié)同效應(yīng)、價(jià)格合理、風(fēng)險(xiǎn)可控”的并購(gòu)原則。成功的收購(gòu)，并不止于項(xiàng)目的談成、交割的完成，而是簽約之后的協(xié)同效益、對(duì)接和整合的成功。
在并購(gòu)方面，全球第二大食品公司卡夫遵循的也是收購(gòu)兼并的發(fā)展戰(zhàn)略。過(guò)去十年中，卡夫一直在積極進(jìn)行全球布局，通過(guò)并購(gòu)?fù)卣剐率袌?chǎng)和新產(chǎn)品。2010年通過(guò)收購(gòu)吉百利一躍成為全球糖果業(yè)的老大，并利用吉百利強(qiáng)大的分銷(xiāo)渠道將產(chǎn)品銷(xiāo)往印度、巴西等新興市場(chǎng)。
中信資本總裁張懿宸此前接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)說(shuō)，光明食品做海外收購(gòu)，因?yàn)槭菓?zhàn)略投資人，看重的是與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的結(jié)合。“但是這種結(jié)合程度能達(dá)到哪一步，能不能釋放協(xié)同效益，這個(gè)大家有不同的認(rèn)識(shí)?！?/p>
例如，通過(guò)對(duì)澳洲瑪納森食品公司的并購(gòu)，光明食品認(rèn)為，可以繼承其在澳洲、歐洲、北美的11700多家通路終端。同時(shí)，瑪納森是許多澳大利亞品牌的代理商，又可以將這些品牌的代理權(quán)從澳大利亞延伸至中國(guó)。另外，光明食品構(gòu)想借助瑪納森的平臺(tái)，將黃酒、白酒、中國(guó)保健品等產(chǎn)品打入澳大利亞市場(chǎng)。
對(duì)此，德勤并購(gòu)合伙人丁建萍指出，在提出并購(gòu)之前就應(yīng)該考慮并購(gòu)以后的整合規(guī)劃，這是中國(guó)公司過(guò)去不太重視的方面。光明食品進(jìn)一步的改變，或許將從這里開(kāi)始。
本刊實(shí)習(xí)生何加晉對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)
倫敦時(shí)間11月2日，光明食品集團(tuán)對(duì)英國(guó)維他麥公司（Weetabix Food Company）完成收購(gòu)交割，以1.8億英鎊現(xiàn)金收購(gòu)后者60%的股權(quán)，光明食品還幫助維他麥置換了9億英鎊的債務(wù)。
光明食品在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中保持低調(diào)，減少了外界對(duì)收購(gòu)的干擾，且在剛剛開(kāi)始運(yùn)作收購(gòu)的時(shí)候，就和維他麥簽署了一個(gè)排他性的協(xié)議。為此光明食品采用了多種融資手段，包括與銀行簽署過(guò)橋貸款等短期貸款協(xié)議。
羅蘭貝格管理咨詢 （上海） 有限公司全球高級(jí)合伙人康雁說(shuō)：“過(guò)橋貸款雖然短期成本較高，但使得資金及時(shí)到位，對(duì)簽署排他性協(xié)議，乃至最后完成收購(gòu)至關(guān)重要，非常有價(jià)值?！?/p>
中等身材、頭發(fā)灰白的維他麥?zhǔn)紫瘓?zhí)行官Giles Turrell告訴《財(cái)經(jīng)》記者，維他麥進(jìn)軍擁有廣闊市場(chǎng)的中國(guó)，在上游資源整合的同時(shí)進(jìn)行渠道互享，這是一起對(duì)雙方來(lái)說(shuō)戰(zhàn)略上雙贏的交易。
在放棄了聯(lián)合餅干、法國(guó)優(yōu)諾等引人矚目的食品飲料行業(yè)收購(gòu)之后，光明食品近年來(lái)成功收購(gòu)新西蘭新萊特乳業(yè)公司（Synlait Milk Ltd.）和澳大利亞瑪納森食品公司（Manassen Foods），并接連創(chuàng)下食品行業(yè)收購(gòu)金額紀(jì)錄。
對(duì)于矢志國(guó)際化的光明食品來(lái)說(shuō)，幾經(jīng)波折之后，國(guó)際化的道路開(kāi)始順利起來(lái)。
做足盡職調(diào)查
溯源此次收購(gòu)，時(shí)間撥回到2011年末。
經(jīng)國(guó)際投行介紹，光明食品于2011年11月找到獅王資本（Lion Capital），洽談收購(gòu)英國(guó)最大的谷物類(lèi)食品生產(chǎn)商——維他麥。彼時(shí)獅王資本正100%控股維他麥。有80年歷史的維他麥在2003年之前是家族企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)困頓于2003年11月被總部位于倫敦的獅王資本以6.42億英鎊接盤(pán)控股，此后八年，維他麥銷(xiāo)售額和利潤(rùn)均有提升并陸續(xù)有分紅。
財(cái)報(bào)顯示，獅王資本入主之前，維他麥的毛利從未超過(guò)8500萬(wàn)英鎊，而2007年—2011年，維他麥的毛利均突破1億英鎊。2011年維他麥實(shí)現(xiàn)毛利1.29億英鎊，凈利8174萬(wàn)英鎊。
已獲充分投資回報(bào)的獅王資本在2011年想尋求退出，在拒絕了若干有意愿的基金后，選擇了來(lái)自中國(guó)的食品巨擘光明食品?！蔼{王將維他麥帶出困境，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)盈利。但要給維他麥帶來(lái)下一個(gè)80年的繁榮，就不是基金公司能做的事了，而需要一個(gè)行業(yè)的協(xié)同者?！?/p>
在光明食品看來(lái)，收購(gòu)維他麥將擴(kuò)大光明食品在海外市場(chǎng)的占有率和海外的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，改善盈利能力，以及期望維他麥引入中國(guó)后進(jìn)一步的增長(zhǎng)潛力。而獅王資本舍棄諸多想接手的基金而選擇實(shí)業(yè)公司，則說(shuō)明獅王資本的戰(zhàn)略目光以及注重在基金界的口碑。
“他們不是純粹玩錢(qián)的基金，而是希望在戰(zhàn)略上給維他麥設(shè)計(jì)一條長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展之路。獅王資本與光明食品在戰(zhàn)略愿景和戰(zhàn)略理念上很契合，我們也非常希望獅王資本能夠再以小股東的身份繼續(xù)參與到維他麥的管理中?！币晃还饷魇称氛勁袌F(tuán)隊(duì)的核心人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者。
以40%的小股東身份繼續(xù)持有維他麥、留下部分管理團(tuán)隊(duì)，這是光明食品對(duì)本想全部退出的獅王資本的肯定。獅王資本將在2014年進(jìn)入還本付息的程序期，屆時(shí)光明食品將可以選擇直接接盤(pán)維他麥余下的40%股份，或者與獅王資本一同準(zhǔn)備將維他麥在香港IPO。
對(duì)獅王資本來(lái)說(shuō)，這同樣也是一筆可以接受的生意。維他麥正面臨向全球推廣谷物食品的關(guān)鍵時(shí)刻，維他麥主打的英國(guó)谷物市場(chǎng)已經(jīng)趨于飽和，而中國(guó)在2011年取代美國(guó)成為世界最大的食品雜貨市場(chǎng)，蓬勃發(fā)展的中國(guó)市場(chǎng)與停滯的英國(guó)市場(chǎng)形成鮮明對(duì)比。
光明食品在中國(guó)的分銷(xiāo)渠道，正是維他麥大舉進(jìn)入中國(guó)的必然選擇，獅王資本合伙人Lyndon Lea對(duì)與光明食品的合作表示了樂(lè)觀，認(rèn)為獅王資本除了拿到60%的置換現(xiàn)金，還獲得了進(jìn)入中國(guó)現(xiàn)成分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的機(jī)會(huì)。
戰(zhàn)略上的一拍即合不代表雙方在具體談判中會(huì)有絲毫讓步，光明食品及其專業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)維他麥的盡職調(diào)查遠(yuǎn)比一般國(guó)有企業(yè)做得深入，雙方在養(yǎng)老金問(wèn)題上的爭(zhēng)議即是說(shuō)明。
養(yǎng)老金問(wèn)題是不少英國(guó)老牌企業(yè)普遍面臨的問(wèn)題。根據(jù)英國(guó)法律，過(guò)去英國(guó)的老員工并不像現(xiàn)在的新員工一樣，把養(yǎng)老保險(xiǎn)交給國(guó)家，然后通過(guò)社保體系來(lái)發(fā)放退休金，而是把錢(qián)交給企業(yè)，形成一個(gè)資金池。由社會(huì)中介充當(dāng)托管人來(lái)負(fù)責(zé)這筆養(yǎng)老金的投資管理，比如按照一定比例購(gòu)買(mǎi)國(guó)債、投資股票和房地產(chǎn)。三年做一次精算，看看資金池中的錢(qián)是否足夠養(yǎng)活那些退休人員，假如有缺口，則需要企業(yè)拿出經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)來(lái)進(jìn)行資金彌補(bǔ)。
伴隨金融危機(jī)和歐債危機(jī)的到來(lái)，英國(guó)國(guó)債持續(xù)低迷，企業(yè)養(yǎng)老金是否存在巨大缺口是雙方的爭(zhēng)鋒點(diǎn)。獅王資本按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的口徑算給光明食品看，顯示維他麥的養(yǎng)老金有盈余1800萬(wàn)英鎊，但是光明食品請(qǐng)德勤所做的計(jì)算結(jié)果卻顯示，有超過(guò)1.5億英鎊的資金缺口。
此前光明食品在收購(gòu)聯(lián)合餅干時(shí)就因?yàn)轲B(yǎng)老金問(wèn)題無(wú)法談攏而退出收購(gòu)，本次談判，光明食品財(cái)務(wù)總監(jiān)曹曉風(fēng)態(tài)度鮮明：“獅王資本要退出維他麥，但這個(gè)缺口是他們經(jīng)營(yíng)維他麥期間造成的，所以獅王資本必須就養(yǎng)老金給接盤(pán)者光明食品一次性的補(bǔ)償?！?/p>
雙方就這個(gè)問(wèn)題反復(fù)較量，一度成為談判停滯的重要因素。由于養(yǎng)老金中的50%投入到國(guó)債投資中，最后雙方以當(dāng)時(shí)英國(guó)國(guó)債利率水平為基準(zhǔn)確定獅王資本先拿出3000萬(wàn)英鎊彌補(bǔ)光明食品。“當(dāng)時(shí)的英國(guó)國(guó)債利率已經(jīng)處于非常低的階段，回升的可能很大，而且1.5億英鎊的缺口不是一年補(bǔ)足，我們計(jì)算下來(lái)這樣比較合理?！辈軙燥L(fēng)表示。
維他麥的高負(fù)債也是這起收購(gòu)案的焦點(diǎn)之一。12億英鎊的資產(chǎn)價(jià)值，9億英鎊的負(fù)債，75%的負(fù)債率讓眾多觀察者對(duì)維他麥評(píng)價(jià)不高。但康雁告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“這一點(diǎn)恰是此樁收購(gòu)的亮點(diǎn)所在”，維他麥的高負(fù)債并非源于經(jīng)營(yíng)不善，而是原股東獅王資本有意為之，其目的可能在于避稅。
該公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其9億英鎊的負(fù)債中有4億英鎊是“股東借貸”，且貸款利率高達(dá)9%?！皬倪壿嬌现v不通，在歐洲經(jīng)濟(jì)普遍蕭條的背景下，即便維他麥需要融資，也可以很輕松地拿到2%至4%的貸款利率?！笨笛惚硎?。
康雁認(rèn)為，獅王資本之所以給予維他麥高達(dá)9%的貸款利率，很可能是通過(guò)這樣的財(cái)務(wù)方法，壓低該公司的利潤(rùn)，進(jìn)而規(guī)避英國(guó)的高額稅率，“這是一種比較普遍的轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的財(cái)務(wù)方法”。
維他麥的高額負(fù)債，非但不會(huì)讓光明食品的收購(gòu)前景產(chǎn)生變數(shù)，反而可能成為日后維他麥有力的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。光明食品完成收購(gòu)后，將通過(guò)銀行置換負(fù)債的辦法，將這4億英鎊的借貸利率降低至市場(chǎng)化水平，光明食品從香港金融市場(chǎng)可以拿到2%至4%的銀行貸款利率，以此推算，每年就可以獲得2400萬(wàn)英鎊的盈利。
光明食品2011年?duì)I業(yè)收入769億元人民幣，凈利潤(rùn)26.5億元人民幣。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，光明食品的自有資金并不足夠充裕。
為了完成收購(gòu)，光明食品展開(kāi)了一系列的融資行為，最后以高杠桿完成收購(gòu)。先通過(guò)一年期的過(guò)橋貸款募得資金完成交割，然后找合適的時(shí)間窗口在海外發(fā)債。在光明食品眼里，這樣的融資行為成本最低且最靈活。
光明食品在國(guó)內(nèi)債券市場(chǎng)已經(jīng)打開(kāi)局面，多次發(fā)行的中期票據(jù)一直比較熱銷(xiāo)，但走向國(guó)際債券市場(chǎng)還是第一回，首先要面對(duì)的就是國(guó)際三大評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)級(jí)。
2012年9月，隨著標(biāo)準(zhǔn)普爾（Standard Poor's）對(duì)光明食品的主體評(píng)級(jí)出爐，三大評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)均對(duì)光明食品做出了“投資級(jí)”的評(píng)價(jià)。標(biāo)普認(rèn)為光明食品的業(yè)務(wù)狀況較好，在全國(guó)有較大規(guī)模的銷(xiāo)售和分銷(xiāo)渠道，海外擴(kuò)張已入軌道，這些對(duì)其固有的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)均有對(duì)沖作用。
標(biāo)普指出，雖然光明食品財(cái)務(wù)杠桿較高、現(xiàn)金流疲軟，但由于其與上海市政府的關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以光明食品在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)融資的渠道非常寬敞，而且上海市政府在其面臨財(cái)務(wù)困境時(shí)提供足夠且及時(shí)的特別支持的可能性“較高”。
光明食品在香港募得8.5億美元的過(guò)橋貸款，參與銀行有中資的國(guó)開(kāi)行、中國(guó)銀行、交通銀行，外資的蘇格蘭皇家、巴克萊、匯豐、澳新等。光明食品用過(guò)橋貸款完成11月2日的交割，并在未來(lái)的一年內(nèi)尋找合適的窗口時(shí)期進(jìn)行海外發(fā)債。
“如果有好的價(jià)格，可能一兩個(gè)月完成，如果沒(méi)有也可能拖到十個(gè)月完成，因?yàn)槔屎蛥R率都不好控制。我們找最專業(yè)的銀行給我們服務(wù)，每天告訴我們關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)和走勢(shì)等方面的信息?！辈軙燥L(fēng)向《財(cái)經(jīng)》記者表示。
在目前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，歐美的貸款利率普遍保持在1%甚至更低。康雁表示，光明食品采取競(jìng)標(biāo)的方式，有效降低了融資成本。據(jù)光明食品高層判斷，此次全杠桿融資將海外并購(gòu)的融資成本做到了最低，大約節(jié)省下3%—3.2%。
維他麥中國(guó)計(jì)劃
維他麥長(zhǎng)久以來(lái)固守英國(guó)市場(chǎng)，是英國(guó)最大的早餐谷物品牌，約占英國(guó)14.5%的市場(chǎng)份額。兩年前，維他麥的品牌通過(guò)專營(yíng)進(jìn)口食品代理的西諾迪斯（Sinodis），進(jìn)入中國(guó)一線城市的超市售賣(mài)，諸如上海主打高端食品的城市超市和八佰伴。但銷(xiāo)售額僅做到了600萬(wàn)元人民幣。
這讓維他麥的高層很不滿。首席執(zhí)行官Giles Turrell告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“此前在中國(guó)的銷(xiāo)售量沒(méi)有取得維他麥公司的預(yù)期，經(jīng)銷(xiāo)商主要在北上廣這樣的一線城市推廣，渠道主要是零售商業(yè)超市?！倍M(fèi)品市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)尼爾森的數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)的早餐谷物市場(chǎng)近年的年銷(xiāo)售額達(dá)到26億元人民幣，近幾年以10%—20%的速度增長(zhǎng)。消費(fèi)主要集中在東部和南部較發(fā)達(dá)省份，市場(chǎng)貢獻(xiàn)超過(guò)65%。
10月17日，維他麥高層人士抵達(dá)上海與光明食品洽談在中國(guó)的銷(xiāo)售計(jì)劃，Giles Turrell并未透露更多中國(guó)銷(xiāo)售計(jì)劃的細(xì)節(jié)，他告訴《財(cái)經(jīng)》記者：“與光明食品的合作可以把我們的產(chǎn)品帶往中國(guó)，光明食品在消費(fèi)力強(qiáng)勁的長(zhǎng)三角的龐大分銷(xiāo)渠道是我們最為看重的。”記者了解到，雙方對(duì)光明食品取代西諾迪斯后的銷(xiāo)售前景相當(dāng)樂(lè)觀。
維他麥面對(duì)的是一個(gè)有著巨大潛力的中國(guó)市場(chǎng)，然而它要想贏得中國(guó)市場(chǎng)，尚取決于品牌建設(shè)、消費(fèi)者培育、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，以及產(chǎn)品的創(chuàng)新。
以早餐谷物市場(chǎng)為例，對(duì)于早餐愛(ài)吃大米粥或油條的中國(guó)人而言，吃泡在冷牛奶里的糊狀谷物的習(xí)慣尚待培育。Giles Turrell坦言，將中國(guó)市場(chǎng)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為實(shí)實(shí)在在的銷(xiāo)售額尚有很長(zhǎng)的路要走，第一步是熟悉消費(fèi)者習(xí)慣，第二步是打響品牌。
Turrell認(rèn)為，中國(guó)谷物早餐市場(chǎng)尚處于起步階段，維他麥進(jìn)來(lái)后要做大量的消費(fèi)者市場(chǎng)調(diào)研，熟悉他們的口味。然后通過(guò)針對(duì)性的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)手段將相對(duì)不熟悉的谷物早餐向他們推廣，最后利用維他麥在全球的品牌和提倡健康的形象實(shí)現(xiàn)品牌固化。簡(jiǎn)言之，就是先做大蛋糕，后差異化競(jìng)爭(zhēng)。
尼爾森在對(duì)中國(guó)早餐谷物市場(chǎng)的多年監(jiān)測(cè)后發(fā)現(xiàn)，早餐谷物的進(jìn)口品牌在市場(chǎng)份額表現(xiàn)上沒(méi)有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，總體份額占到三成左右；相反，在中國(guó)現(xiàn)在的早餐谷物市場(chǎng)，本土品牌并沒(méi)有太多品牌方面的劣勢(shì)。
雖然中國(guó)市場(chǎng)尚未完全開(kāi)拓，但亦不乏先行者。
尼爾森中國(guó)區(qū)零售研究服務(wù)副總監(jiān)周凌卿表示：“以份額領(lǐng)先的本土品牌西麥（Seamild）為例，其在產(chǎn)品包裝上很清晰地突出自身麥片原料是采用澳洲黃金燕麥，以及在中國(guó)市場(chǎng)十年耕耘獲得的鋪貨優(yōu)勢(shì)，消費(fèi)者對(duì)于這個(gè)品牌的認(rèn)可還是非常高的?！?/p>
國(guó)際品牌中比較成熟的是百事食品旗下的桂格（Quaker），近兩三年的增長(zhǎng)都在30%左右。它的優(yōu)勢(shì)主要在于創(chuàng)新以及市場(chǎng)推廣，2012年推出的符合中國(guó)消費(fèi)者習(xí)慣的新口味（紅棗、紫薯）以及2011年推出的燕麥粥產(chǎn)品都獲得比較好的市場(chǎng)反響。同時(shí)，桂格借助了百事食品這一國(guó)際品牌在整合市場(chǎng)、渠道資源方面的優(yōu)勢(shì)。
另一家知名的早餐谷物廠商是美國(guó)的家樂(lè)氏（Kellogg’s），過(guò)去與維他麥類(lèi)似，以原裝進(jìn)口的形式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，近期也宣布了對(duì)于中國(guó)市場(chǎng)的投資計(jì)劃，包括建立合資公司等。
維他麥顯然也有自己的優(yōu)勢(shì)和企圖。
這家1932年創(chuàng)立于英國(guó)的第一大早餐谷物品牌，擁有優(yōu)良的產(chǎn)品組合，當(dāng)中包括家喻戶曉的英國(guó)麥片品牌Weetabix，以及Alpen和Ready brek這兩個(gè)英國(guó)最暢銷(xiāo)的谷物棒。多位光明食品和維他麥的高層人士向記者表示，與此前只在相對(duì)高端的城市零售超市相比，維他麥可以借助光明食品旗下的第一食品、農(nóng)工商超市等覆蓋面更廣泛的網(wǎng)絡(luò)渠道，大大提升在中國(guó)的銷(xiāo)售量和影響力。
曹曉風(fēng)表示，消費(fèi)者認(rèn)可維他麥的的品牌是“健康”的代名詞?！斑@也是我們買(mǎi)它的重要原因，我們國(guó)家今后幾年引導(dǎo)的恰恰是高纖維低脂肪的食品?！?/p>
Giles Turrell還透露，如果把產(chǎn)品帶到中國(guó)，一定會(huì)做出適當(dāng)調(diào)整，要在口感上做研發(fā)?！安黄谕诙唐趦?nèi)改變中國(guó)的早餐習(xí)慣，但我們會(huì)根據(jù)中國(guó)人的口味和生活方式進(jìn)行改良?！?/p>
光明國(guó)際化路徑
從2008年開(kāi)始至2010年期間，光明食品的海外收購(gòu)從澳大利亞CSR公司、英國(guó)聯(lián)合餅干、美國(guó)健安喜（GNC）到法國(guó)優(yōu)諾，四次均無(wú)果而終。
葛俊杰作為光明食品副總裁、上海煙糖的董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)了與澳大利亞CSR項(xiàng)目的整個(gè)談判。他回顧說(shuō)，“當(dāng)時(shí)我們的報(bào)價(jià)是17.5億美元，后來(lái)盡職調(diào)查以后發(fā)現(xiàn)這個(gè)公司不值17.5億美元。我們是國(guó)有企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)很難控制的話，我們就放棄?！?/p>
收購(gòu)英國(guó)聯(lián)合餅干時(shí)，則是因?yàn)橛?guó)養(yǎng)老金的窟窿而被迫放棄，德勤在做盡職調(diào)查的時(shí)候，幫助光明食品發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題。
德勤并購(gòu)合伙人丁建萍向《財(cái)經(jīng)》記者分析說(shuō)：“歐洲的養(yǎng)老金是投資到證券產(chǎn)品中的，因此養(yǎng)老金資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值是不確定的。中國(guó)企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)，事先往往考慮不到這個(gè)因素。”
曹曉風(fēng)作為光明食品董事和財(cái)務(wù)總監(jiān)，當(dāng)時(shí)首次接觸英國(guó)的養(yǎng)老金法律制度。他向《財(cái)經(jīng)》記者回顧說(shuō)，英國(guó)的養(yǎng)老金制度規(guī)定，一旦養(yǎng)老金投資存在缺口，企業(yè)必須增加投入，這可能就會(huì)影響到現(xiàn)金流。
“我們談到最后的時(shí)候發(fā)現(xiàn)養(yǎng)老金的問(wèn)題，而且這個(gè)問(wèn)題的缺口比較大，基金退出的時(shí)候要求補(bǔ)償機(jī)制，但是在這個(gè)問(wèn)題上我們沒(méi)有達(dá)成一致。這也是聯(lián)合餅干給我的教訓(xùn)，就是養(yǎng)老金缺口怎么處理非常重要?！?/p>
在收購(gòu)法國(guó)優(yōu)諾的時(shí)候，光明食品曾一度勢(shì)在必得，董事長(zhǎng)王宗南還親自拜訪了法國(guó)財(cái)政部，盡努力與政府和公眾做溝通。但最終被GM（通用磨坊）殺了進(jìn)來(lái)，買(mǎi)下了法國(guó)優(yōu)諾50%的股權(quán)，并且還擁有公司營(yíng)運(yùn)的絕對(duì)控制權(quán)。
曹曉風(fēng)向《財(cái)經(jīng)》記者總結(jié)說(shuō)，這其中的原因相當(dāng)復(fù)雜，光明食品必須與媒體、農(nóng)民協(xié)會(huì)、議員、政府做全面溝通，向他們解釋光明食品收購(gòu)的意圖和好處。
通過(guò)這些海外實(shí)踐，光明食品也逐步摸索出了幾個(gè)收購(gòu)條件：價(jià)格是否合理、風(fēng)險(xiǎn)是否可控、團(tuán)隊(duì)能否融合，以及能否與光明食品產(chǎn)品協(xié)同效益?！叭绻粷M足這些條件，我們就放棄?！?/p>
曹曉風(fēng)表示，很多人認(rèn)為國(guó)有企業(yè)出去談判，為了成功，可以不計(jì)成本地去做收購(gòu)，這是一種誤解。在光明食品的并購(gòu)原則中，假如風(fēng)險(xiǎn)不可控，退出也是種勝利，不要把風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)背在身上。在聯(lián)合餅干身上，光明食品就是這么做的；這次維他麥的談判中對(duì)方不希望因此而失去一位好的戰(zhàn)略投資者，因此在多輪磋商下，獅王資本最終還是在養(yǎng)老金問(wèn)題上進(jìn)行了妥協(xié)。
經(jīng)歷了這些挫折，葛俊杰、曹曉風(fēng)對(duì)于國(guó)際化的理解更加深刻。這其中有對(duì)于西方國(guó)家的財(cái)務(wù)、法律方面的理解。“通過(guò)這些項(xiàng)目我們學(xué)到很多，比如每個(gè)國(guó)家的融資方式和融資結(jié)構(gòu)?！备鹂〗苷f(shuō)。
在維他麥、瑪納森的這兩筆成功的收購(gòu)交易中，光明食品是分別從英國(guó)的獅王資本、澳洲的CHAMP兩家私募股權(quán)基金手中買(mǎi)入。這說(shuō)明光明食品已經(jīng)開(kāi)始借助外力，利用外部?jī)?yōu)質(zhì)資源。
董事長(zhǎng)王宗南給予了私募股權(quán)基金非常好的評(píng)價(jià)，“在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中，我感覺(jué)到PE的作用還是非常明顯。因?yàn)樗鼈儑?guó)際化的程度比較高，對(duì)于一些行業(yè)的分析、判斷，包括一些專業(yè)的人才也比較集中?！?/p>
過(guò)去兩年，光明食品完成了四次海外并購(gòu)。除了收購(gòu)英國(guó)維他麥60%股權(quán)之外，另外三次舉動(dòng)為：2010年7月收購(gòu)新西蘭新萊特（Synlait）乳業(yè)50%的股權(quán)、2011年8月收購(gòu)澳大利亞瑪納森（Manassen）食品75%的股權(quán)，以及2012年6月收購(gòu)法國(guó)迪瓦波爾多（DIVA）葡萄酒公司70%的股權(quán)。
可以看出，光明食品是圍繞著糖、酒、乳業(yè)的食品制造和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)展開(kāi)了海外收購(gòu)。
在多次的媒體采訪和公開(kāi)場(chǎng)合中，董事長(zhǎng)王宗南表示光明食品的海外并購(gòu)“才開(kāi)了一個(gè)頭”。光明食品需要借助兼并收購(gòu)，打造一個(gè)全產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，從食品制造業(yè)，向原材料基地進(jìn)行延伸，同時(shí)向終端延伸。
葛俊杰認(rèn)為，雖然中國(guó)有13億人口的巨大市場(chǎng)，但是幾乎沒(méi)有能夠參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的食品企業(yè)，所以，“你就需要與國(guó)際優(yōu)秀的企業(yè)，通過(guò)合作、并購(gòu)，來(lái)形成協(xié)同效益?！?/p>
王宗南在多個(gè)場(chǎng)合強(qiáng)調(diào)了光明食品的并購(gòu)思路：遵循“符合戰(zhàn)略、有協(xié)同效應(yīng)、價(jià)格合理、風(fēng)險(xiǎn)可控”的并購(gòu)原則。成功的收購(gòu)，并不止于項(xiàng)目的談成、交割的完成，而是簽約之后的協(xié)同效益、對(duì)接和整合的成功。
在并購(gòu)方面，全球第二大食品公司卡夫遵循的也是收購(gòu)兼并的發(fā)展戰(zhàn)略。過(guò)去十年中，卡夫一直在積極進(jìn)行全球布局，通過(guò)并購(gòu)?fù)卣剐率袌?chǎng)和新產(chǎn)品。2010年通過(guò)收購(gòu)吉百利一躍成為全球糖果業(yè)的老大，并利用吉百利強(qiáng)大的分銷(xiāo)渠道將產(chǎn)品銷(xiāo)往印度、巴西等新興市場(chǎng)。
中信資本總裁張懿宸此前接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)說(shuō)，光明食品做海外收購(gòu)，因?yàn)槭菓?zhàn)略投資人，看重的是與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的結(jié)合。“但是這種結(jié)合程度能達(dá)到哪一步，能不能釋放協(xié)同效益，這個(gè)大家有不同的認(rèn)識(shí)?！?/p>
例如，通過(guò)對(duì)澳洲瑪納森食品公司的并購(gòu)，光明食品認(rèn)為，可以繼承其在澳洲、歐洲、北美的11700多家通路終端。同時(shí)，瑪納森是許多澳大利亞品牌的代理商，又可以將這些品牌的代理權(quán)從澳大利亞延伸至中國(guó)。另外，光明食品構(gòu)想借助瑪納森的平臺(tái)，將黃酒、白酒、中國(guó)保健品等產(chǎn)品打入澳大利亞市場(chǎng)。
對(duì)此，德勤并購(gòu)合伙人丁建萍指出，在提出并購(gòu)之前就應(yīng)該考慮并購(gòu)以后的整合規(guī)劃，這是中國(guó)公司過(guò)去不太重視的方面。光明食品進(jìn)一步的改變，或許將從這里開(kāi)始。
本刊實(shí)習(xí)生何加晉對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)
