中美資產(chǎn)證券化監(jiān)管模式的比較與借鑒

章向東

摘要：本文通過中美資產(chǎn)證券化監(jiān)管模式的比較，并結(jié)合我國目前“非正式資產(chǎn)證券化”市場發(fā)展的現(xiàn)狀，對我國重啟資產(chǎn)證券化提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化；比較；借鑒

JEL分類號：G18 中圖分類號：F830 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-1428（2012）08-0098-03

一、中美資產(chǎn)證券化監(jiān)管模式的比較

美國次貸危機(jī)曾經(jīng)引發(fā)了各界對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的疑問和反思，其實(shí)，基礎(chǔ)資產(chǎn)為次級貸款的抵押貸款支持證券只是美國整個資產(chǎn)支持證券的一小部分。因?yàn)槟切┐罅堪l(fā)放不符合優(yōu)質(zhì)抵押貸款條件房貸的貸款機(jī)構(gòu)，通過把這些貸款證券化，才把貸款發(fā)生拖欠、抵押品不足抵押造成的損失轉(zhuǎn)嫁給廣大投資者，使一些與美國次貸市場相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)陷入困境，并進(jìn)一步引發(fā)西方信貸市場的緊縮。

可以說，資產(chǎn)證券化和其它金融工具一樣，都只是一種工具，都存在如何運(yùn)用的問題，正確地運(yùn)用，可以發(fā)揮資產(chǎn)證券化分散信用風(fēng)險、解決期限錯配和擴(kuò)大投資渠道等作用。但同時資產(chǎn)證券化是一種比較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)性融資工具，錯誤地運(yùn)用，則可能擴(kuò)散金融風(fēng)險。

1、準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)不同。

美國金融監(jiān)管部門對資產(chǎn)證券化的監(jiān)管流于形式，這是一些貸款機(jī)構(gòu)錯誤利用證券化工具的原因。美國證券監(jiān)管部門對于證券化產(chǎn)品的發(fā)行實(shí)行備案制度，對于房利美、房地美等這些政府支持機(jī)構(gòu)發(fā)行證券化產(chǎn)品則采取了豁免審核的方法。但在美國，住房抵押貸款證券化基本上都采取貸款機(jī)構(gòu)把房貸賣給房利美和房地美，再由這兩家機(jī)構(gòu)發(fā)行資產(chǎn)支持證券的做法。

我國的信貸資產(chǎn)支持證券的試點(diǎn)是在有效監(jiān)管下有序進(jìn)行的。試點(diǎn)展開，各相關(guān)部門嚴(yán)格管理資產(chǎn)支持證券的發(fā)行流通交易等各個環(huán)節(jié)，對每一單資產(chǎn)支持證券進(jìn)行了認(rèn)真審核，這對于試點(diǎn)階段避免大的信用風(fēng)險具有積極意義。重啟試點(diǎn)，可向簡化手續(xù)、提高效率、抓住重點(diǎn)、管住關(guān)鍵等方向加以完善。

2、信息披露的要求不同。

美國一部分住房抵押貸款支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)是次級房貸，這些貸款本身風(fēng)險很大，雖然這些貸款不是不可以證券化，但必須對它的信用狀況和風(fēng)險狀況如實(shí)加以披露，以便讓投資者進(jìn)行客觀分析和判斷，并做出正確決策，但這些信息沒有被客觀披露出來，信用評級機(jī)構(gòu)對證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池的信用評級，也不是真正根據(jù)借款人的違約可能性，而是憑借對房價上漲的盲目估計，高估資產(chǎn)池的信用等級，把次優(yōu)貸款當(dāng)作優(yōu)質(zhì)貸款，把次貸證券產(chǎn)品的信用登記評得與正常貸款證券化產(chǎn)品一樣，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資人。

為做好信貸資產(chǎn)支持證券的試點(diǎn)，在試點(diǎn)開始前，中國人民銀行和銀監(jiān)會即聯(lián)合發(fā)布了《信貸資產(chǎn)支持證券試點(diǎn)管理辦法》，對信貸資產(chǎn)證券化過程中主要機(jī)構(gòu)的信息披露作了原則性規(guī)定。接著，人民銀行又以公告形式發(fā)布了《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》。2007年8月，在總結(jié)前一段時間試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，人民銀行又專門就證券化資產(chǎn)池的信息披露問題發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項(xiàng)公告》，對信息披露作了進(jìn)一步明確要求。

3、對資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)的監(jiān)管要求不同。

2003年以前，美國優(yōu)質(zhì)抵押貸款幾近飽和狀態(tài)，優(yōu)質(zhì)抵押貸款占比超過了60%。出于對利益的追逐和對房地產(chǎn)行業(yè)過度樂觀的預(yù)期，金融機(jī)構(gòu)為了招徠客戶，放寬了貸款標(biāo)準(zhǔn)，甚至采取零首付。在部分住房抵押貸款證券化產(chǎn)品中，進(jìn)入資產(chǎn)池的資產(chǎn)基本上是所謂ALT-A貸款和次級抵押貸款，其突出特點(diǎn)就是在借款前幾年按照低于市場利率的固定利率付息或者不付息，在后來則按浮動利率付息。通常這個浮動利率高于市場利率。當(dāng)市場利率上漲，房地產(chǎn)價格不斷走低時，這些入池資產(chǎn)往往就存在潛在的風(fēng)險。

我國在資產(chǎn)證券化試點(diǎn)過程中，雖然基礎(chǔ)資產(chǎn)有所不同，但都標(biāo)準(zhǔn)明確，嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)選取資產(chǎn)入池，我國的信貸資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主，并且證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)簡單，設(shè)計出得到市場認(rèn)可的證券化產(chǎn)品。

4、基礎(chǔ)資產(chǎn)以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度不同。

美國證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，信貸資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)種類繁多，在華爾街，號稱只要能想到的金融產(chǎn)品都可以進(jìn)行證券化，甚至證券化產(chǎn)品本身基礎(chǔ)上還進(jìn)行證券化并發(fā)展出其它金融衍生產(chǎn)品。

我國資產(chǎn)證券化嚴(yán)格限制于信貸資產(chǎn)證券化。包括企業(yè)信用或擔(dān)保貸款、個人住房抵押貸款、汽車貸款等銀行信貸資產(chǎn)。且每單基礎(chǔ)資產(chǎn)都經(jīng)過嚴(yán)格評審和挑選。

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)貸款發(fā)放的資信標(biāo)準(zhǔn)不同。

國內(nèi)個人住房抵押貸款和住房抵押貸款證券化產(chǎn)品與美國的次級按揭貸款及其次貸證券化有著本質(zhì)不同。我國個人信用體系日臻完善，我國征信系統(tǒng)已經(jīng)覆蓋7，92億人口、9700萬家企業(yè)，各金融機(jī)構(gòu)對申請房貸的自然人制定了嚴(yán)格的資信標(biāo)準(zhǔn)，要求有良好的信用記錄和穩(wěn)定的收入來源，并對還款能力進(jìn)行嚴(yán)格的審查和評估。

而在美國，次級抵押貸款甚至覆蓋到了針對信用評分較差的個人，尤其是消費(fèi)者信用評分很低的個人（FICO評分低于620分），或者是存在多個風(fēng)險因素的人。

二、我國目前“非正式資產(chǎn)證券化”市場發(fā)展的特點(diǎn)分析

2009年國內(nèi)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)暫停至今，金融機(jī)構(gòu)少了一個加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債管理的有效工具。在信貸資產(chǎn)證券化“正門”關(guān)閉的情況下，不少金融機(jī)構(gòu)為滿足資本充足率和資產(chǎn)負(fù)債管理需要，大量發(fā)行信托理財產(chǎn)品，并私下開展貸款轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，這也從側(cè)面說明了我國信貸資產(chǎn)證券化存在強(qiáng)烈的內(nèi)在市場需求。國際知名機(jī)構(gòu)惠譽(yù)公司曾于2010年7月14日發(fā)布中國銀行業(yè)特別報告《Informal Securitisation Increasingly Distorting Credit Data》。報告認(rèn)為，越來越多信貸以非正式資產(chǎn)證券化形式從銀行資產(chǎn)負(fù)債表中轉(zhuǎn)出，使中國銀行機(jī)構(gòu)賬面貸款大量減少，將導(dǎo)致銀行機(jī)構(gòu)承受較大的流動性風(fēng)險和信貸損失風(fēng)險。

我國非正式資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要包括信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品（CWMP，以銀行自身貸款為標(biāo)的發(fā)售的理財產(chǎn)品）以及信貸支持和信貸等價信托產(chǎn)品（CTP，銀行與信托合作，向普通投資者出售信托貸款型產(chǎn)品），這些產(chǎn)品經(jīng)過2009年的快速擴(kuò)張后，2010年繼續(xù)在高位保持平穩(wěn)走勢（見圖1）。根據(jù)惠譽(yù)預(yù)計，截至2010年末，可能有2.3萬億人民幣未償付貸款從中資銀行資產(chǎn)負(fù)債表中轉(zhuǎn)移出來，成為表外的CWMP和CTP項(xiàng)目，是2007年底的近10倍。在總量上升的同時，CWMP短期化趨向更加明顯，2010年，3個月期及以內(nèi)CWMP已占總量的38%，較2009年提高13個百分點(diǎn)（見圖2）。

這些非正式資產(chǎn)證券化交易的主要特點(diǎn)包括：一是產(chǎn)品信息不透明。銀行一般不披露產(chǎn)品中包含的特定債券或工具的詳細(xì)信息，投資者既無法獲知借款人和貸款質(zhì)量的相關(guān)信息，也無法了解貸款風(fēng)險分散化的真實(shí)水平，只能相信銀行風(fēng)險管理能力。這表明該類投資建立在銀行信譽(yù)之上，暗含銀行要因信譽(yù)風(fēng)險承擔(dān)損失。二是流動性匱乏。目前CWMP和CTP還沒有二級市場，除了2010年規(guī)定可允許投資者提前贖回的部分產(chǎn)品外，投資者持有的其他產(chǎn)品無法進(jìn)行流通和轉(zhuǎn)讓，只能持有至到期。三是銀行定位多元。雖然銀監(jiān)會明確限制銀行銷售自己貸款的CWMP，但實(shí)際上銀行通常扮演貸款發(fā)放者、產(chǎn)品銷售者、監(jiān)管人和貸款經(jīng)理人等多種角色，廣泛介入使得產(chǎn)品發(fā)生違約時，特別是在大部分產(chǎn)品以混合方式進(jìn)行管理的情況下，銀行不得不承擔(dān)潛在損失。

非正式資產(chǎn)證券化潛在風(fēng)險不容忽視。第一，混合管理導(dǎo)致的流動性風(fēng)險日益嚴(yán)重。在中國，由于大多數(shù)非正式資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是混合管理。向投資者支付到期產(chǎn)品的現(xiàn)金來自于混合資金池，而不是與產(chǎn)品相關(guān)資產(chǎn)的特定現(xiàn)金流。任何危及資金池持續(xù)擴(kuò)張的因素都會導(dǎo)致償付困難產(chǎn)生流動性問題，包括投資者對CWMP偏好或信心的喪失，如股市反彈、產(chǎn)品違約、到期產(chǎn)品大于新發(fā)行產(chǎn)品等。第二，資產(chǎn)質(zhì)量出現(xiàn)問題將加劇流動性風(fēng)險。與一般貸款出現(xiàn)違約銀行有緩沖時間處理不同，當(dāng)CWMP的貸款出現(xiàn)違約時，若銀行決定償付投資者則需立即百分百地償付。而在CWMP的貸款出現(xiàn)拖欠時，為避免聲譽(yù)和法律糾紛，銀行一般會選擇用自有資金向投資者償付。當(dāng)資產(chǎn)質(zhì)量問題達(dá)到一定數(shù)量時，現(xiàn)金支付將超過流動資產(chǎn)和現(xiàn)金流入，流動性匱乏的銀行特別是小銀行將面臨巨大困難。第三，資產(chǎn)質(zhì)量惡化風(fēng)險上升。銀行為增加凈利差傾向于轉(zhuǎn)出收益最低的貸款，如發(fā)放給大規(guī)模有實(shí)力企業(yè)的貸款。貸款尤其是長期貸款從銀行資產(chǎn)負(fù)債表中轉(zhuǎn)出，大量增加了銀行表外信貸資產(chǎn)，表明銀行不良貸款數(shù)字越不可靠。另一方面，近年來中國銀行業(yè)正面臨減少對房地產(chǎn)行業(yè)和地方政府貸款的壓力，此類貸款很可能成為重新包裝的最佳對象，轉(zhuǎn)出貸款質(zhì)量的下降將肯定導(dǎo)致中國銀行業(yè)今后資產(chǎn)質(zhì)量的惡化。

國際金融危機(jī)發(fā)展延伸到今天，國內(nèi)外逐漸認(rèn)識到導(dǎo)致美國次貸危機(jī)的根本原因并不是證券化產(chǎn)品本身，這次國際金融危機(jī)中出現(xiàn)問題的次級抵押貸款證券產(chǎn)品在美國整個資產(chǎn)證券化市場中所占的比例是很小的，而且主要是信息披露不夠透明、產(chǎn)品設(shè)計過份虛擬化和金融監(jiān)管不到位等方面的問題，根源并不在資產(chǎn)支持證券這個產(chǎn)品本身。2009年以來，由于受美國次貸危機(jī)的影響，我國信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)處于停滯狀態(tài)，截至2011年底，我國信貸資產(chǎn)證券化存量僅有100余億元，占我國債券市場余額比例僅為0.05%，接近消亡，因此，必須認(rèn)真審視是否繼續(xù)重啟資產(chǎn)證券化試點(diǎn)，利用資產(chǎn)證券化技術(shù)，提高直接融資比重具有廣闊的發(fā)展空間，符合大力發(fā)展多層次資本市場的方向和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需求。

三、對我國資產(chǎn)證券化發(fā)展的借鑒

近日，央行、銀監(jiān)會、財政部發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步擴(kuò)大信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“通知”），由此標(biāo)志，停滯四年之久的信貸資產(chǎn)證券化進(jìn)程重新啟動。與08年相比，此次重啟在交易結(jié)構(gòu)和規(guī)則方面都沒有重大變化，但有兩個較為明顯的區(qū)別。一是擴(kuò)大了資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池種類和參與機(jī)構(gòu)的范圍，二是強(qiáng)制風(fēng)險自留、優(yōu)化了基礎(chǔ)資產(chǎn)池的信用評級方式。但從現(xiàn)實(shí)情況來看，為了更有效擴(kuò)大信貸資產(chǎn)證券化市場規(guī)模，降低風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合上文的一些比較分析和理論研究，還需進(jìn)行一系列的配套制度設(shè)計。

l、美國次貸危機(jī)與以資產(chǎn)證券化為代表的金融創(chuàng)新不無干系，但造成次貸危機(jī)并不是資產(chǎn)證券化的過度發(fā)展，而是金融監(jiān)管沒有跟上以資產(chǎn)證券化為代表的金融創(chuàng)新的步伐。因此，此次信貸資產(chǎn)證券化重啟以后，必須實(shí)施審慎監(jiān)管：一是建立較好的交易平臺。采取簡明的交易方式，因?yàn)槿绻灰追绞竭^于復(fù)雜，對漫長的信貸資產(chǎn)證券化的鏈條難以實(shí)施有效監(jiān)管。二是嚴(yán)格準(zhǔn)入管理。減少對證券化業(yè)務(wù)嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入審批，代之以對證券化業(yè)務(wù)全面而審慎的風(fēng)險監(jiān)管，尊重市場主體創(chuàng)造證券化規(guī)則的作用，適度控制風(fēng)險管理能力薄弱的機(jī)構(gòu)開展此類業(yè)務(wù)，對具體產(chǎn)品，應(yīng)從嚴(yán)要求基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量，從源頭上控制風(fēng)險，借助制度的力量保障證券化平穩(wěn)發(fā)展。三是充分披露風(fēng)險。對于持有資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露的，應(yīng)要求其充分披露，并從審慎的角度提足資本；對于風(fēng)險未真實(shí)轉(zhuǎn)移的，也不能忽視對其基礎(chǔ)資產(chǎn)的監(jiān)管。四是加強(qiáng)監(jiān)督檢查?，F(xiàn)場檢查有助于監(jiān)管人員判斷資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，識別一些難以通過申報材料發(fā)現(xiàn)的隱性擔(dān)保，并能較好地判斷機(jī)構(gòu)從事這項(xiàng)業(yè)務(wù)的水平。

2、次貸危機(jī)以后，以美國為首的西方國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)紛紛提高資產(chǎn)證券化信息披露要求。更重視發(fā)起機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)池的信息披露。我國應(yīng)吸收國際先進(jìn)做法，進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行人、資產(chǎn)管理人和保管人等的定期和持續(xù)信息披露義務(wù)，從而便利投資者的優(yōu)劣評判和科學(xué)決策。資產(chǎn)信息披露要上升為法律制度規(guī)范，信息披露應(yīng)具體規(guī)定資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露的形式和載體，并在專門文件中對機(jī)構(gòu)的信息披露統(tǒng)一進(jìn)行規(guī)定，使信息披露規(guī)則更為完整和系統(tǒng)，從而為建立涉及信貸資產(chǎn)證券化全過程的信息庫做準(zhǔn)備，為投資者提供便利的查詢條件。

3、信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)鏈條長，參與機(jī)構(gòu)多，各機(jī)構(gòu)又隸屬不同監(jiān)管體系。目前，各監(jiān)管部門之間對該業(yè)務(wù)的監(jiān)管缺乏溝通和協(xié)調(diào)機(jī)制，而任一環(huán)節(jié)的監(jiān)管疏漏都會影響資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管的有效性。因此，在我國目前分業(yè)監(jiān)管體制下，有必要聯(lián)合各監(jiān)管力量，建立有效的監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制。此外，借鑒金融危機(jī)經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，對證券化主體與相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)外投資機(jī)構(gòu)間的風(fēng)險隔離亦應(yīng)引起重視。

（責(zé)任編輯：昝劍飛）