從國美事件看公司治理問題

摘要：股東與職業(yè)經理人之間應是一種委托代理關系，但是，近年來，由于“東家”過分信任“管家”，使管家擁有超范圍的權利，最終撼動“東家”的地位，使雙方矛盾不斷升級，本文通過介紹國美控制權爭奪，挖掘企業(yè)在內部治理方面出現的缺陷，并加以分析。

關鍵詞：國美；控制權；股權結構；制衡機制；激勵機制董事會；大股東；中小股東；職業(yè)經理人

一、國美控權之爭的始末

2010年黃光裕和陳曉的“國美事件”，引起了國內外商界的普遍關注。這次“國美爭奪戰(zhàn)” 主要是圍繞控制權而進行的股權之爭。國美電器作為國內最大的家電連鎖銷售企業(yè)，成立于1987年，1992年在香港上市。黃光裕作為公司的創(chuàng)辦者通過控制董事會保持對公司的絕對控制權。

2008年11月，黃光裕因操縱股價罪被調查。時任國美電器總裁的陳曉接替黃光裕出任國美電器董事局主席。上任后的陳曉力主引進新的股東，并逐步控制董事局。2009年，在公司經營艱難的局面下，陳曉先是進了美國貝恩資本，接著施行管理層期權激勵，得到了管理層的一致認可。而失去控制權的黃光裕發(fā)現內部發(fā)生的變化，希望重新奪回對公司的控制權，2010年5月，黃光裕家族利用手中的表決權，阻止了貝恩資本3個代表進入國美董事會；但陳曉迅速帶領董事會推翻股東大會決議。至此，黃陳二人矛盾也公開并激化。2010年8月黃光裕要求召開股東會撤消前股東大會給予董事會的20%增發(fā)授權以及撤銷陳曉董事局主席；同時黃在二級市場買進國美電器股票，持股比例上升至35.98%，并改為示好貝恩投資，以獲得投票支持。陳曉則攜國美四位副總裁和財務總監(jiān)公開表態(tài)要與董事局共進退。2010年9月，黃光裕多數議案落敗，陳曉等管理層留任。12月，代表黃光裕家族的兩名代表進入董事會，2011年3月9號，國美發(fā)布公告，董事局主席陳曉離職，由原大中電器創(chuàng)始人張大中接任。

二、國美公司治理問題分析

“國美之爭”既是小股東和大股東之間爭奪公司控制權的矛盾，也是創(chuàng)業(yè)者（東家）與職業(yè)經理人（管家）之間的較量。不考慮黃光裕與陳曉之間誰對誰錯，僅通過分析“國美事件”可以發(fā)現公司在治理方面出現的一系列問題，而這些折射的問題值得我們進行思考和學習。

1.完善股權結構，建立有效的制衡機制

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和績效。家族企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模，要想獲得持續(xù)發(fā)展，需要改善公司的治理結構，從簡單的家族式的管理向有著明確規(guī)章制度的現代化企業(yè)管理轉變，由非公眾企業(yè)轉變成公眾企業(yè)。企業(yè)的上市，意味信息更加公開、監(jiān)管更加嚴格、股份加速流動、所有權與經營權真正分離。對于公司創(chuàng)始人來說，他所面臨的是要學會和其他利益者之間的溝通，而不是“家長式”強硬管理。如果單個股東對股東大會的所有決議都具有否決權，除非大股東永遠站在中小股東的立場，否則只會影響到后者的利益。“一股獨大”可能導致獨裁，內部人控制，也會損害全體股東的長期利益。從國美事件來看，2008年，黃光裕用公司資金購置由他自己持有的國美電器股份，損害了其他股東利益，而到2009年才被香港證監(jiān)會揭露，大股東直接擔任管理者的情況下，內部的制衡機制形同虛設。另外，黃光裕將國美運作上市后，不斷減持套現，持股比例從75%下降到34%。黃光裕所堅持34%持股比例是為了對抗股東會2/3表決權，擁有對重大事項的否決權。而隨著貝恩資本進入，黃光裕夫婦持股比例曾被稀釋至32.47%。從“黃光裕的國美”變成“國美的黃光?！保竟蓹嘟Y構出現了變化。國美采取“多股制衡”，分散了部分股權，通過內部牽制，使得單個大股東無法控制決策，初步實現了股東間的相互監(jiān)督，調動了全體股東的積極性，顯示了一個更名主、更平衡的公司治理結構，在一定程度上保護了中小股東的權益。

2.優(yōu)化董事會結構，增加外部董事數量

2004年，國美電器在香港聯交所上市。因香港奉行的是英美法系的“董事會中心主義”，董事會為實質上的權力機關，國美也就“入鄉(xiāng)隨俗”。在黃光裕執(zhí)掌國美董事會的時候，通過修改公司章程，使公司董事會擁有極大的權利，可以隨時任命董事而不必受股東大會設置的董事人數限制；董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉債、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發(fā)股份等。而陳曉在執(zhí)掌國美后，利用這些“遺產”，引入了貝恩，向其發(fā)行18億港元的可轉股債券，強行任命了被黃否決的貝恩三名董事，進行管理層的股權激勵。國美從“黃光裕控制”變成了“陳曉控制”。

我國有很多民營上市公司都采用“董事會中心主義”，下放更多權利以便獲得利己決策，而“董事會中心主義”一旦使用不好也會帶來一系列問題，其中，最大的問題是對董事會權限放寬，極易導致內部人控制。職業(yè)經理人如果掌握董事會，則很可能出于私利而做出損害股東利益的行為。因此有必要對董事會的權利加以限制。國美控制權之爭剛開始，黃光裕就反應到，需對董事會格局作出調整，以規(guī)避內部人控制。而優(yōu)化董事會結構的關鍵是，減少管理層董事，實現董事會與管理層的相互分離，避免交叉任職。要避免大股東的高級管理人員兼任上市公司董事長或總經理；要避免上市公司董事長兼任總經理；應減少上市公司經理層兼任董事。另一方面，目前，我國民營上市公司董事會內部董事比例過高，且主要是公司經理人員、主管部門等兼任的董事，這樣的董事會發(fā)揮不了對經理層的監(jiān)督作用。因此可以在公司章程中提高外部董事所占的比例，通過增加外部董事數量，強化對執(zhí)行董事和經理的監(jiān)督。

3.采用有效的激勵機制，使個人利益與公司效益緊密聯系

2009年7月，國美在陳曉的帶領下，推出管理層股權激勵。包括副總監(jiān)以上的管理層105人將獲得總計3.83億股的股票期權，約占現有發(fā)行股本的3%。陳曉等11名高管共獲其中約1.26億股股票期權，占全部發(fā)放股份的32%。如果按最低行權價1.9港元計算，本次國美的股權激勵方案的總金額近7.3億港元。只要未來股價高于1.9港元，行權后百位高管將直接獲利，如果股價低于1.9港元，百位高管也可暫時放棄行權。最早的行權日在2010年7月。按計劃每年解凍1/4，4年后全部解凍，行權時國美股價越高，其收益就越大。這次激勵不僅將國美從瀕臨崩潰中拯救出來，而且收入和利潤更是取得了一個大幅增長：2010年11月，國美發(fā)布了股權爭奪后的首個季報。數據顯示，2010年前三季，國美電器上市公司銷售收入為372.7億元，同比增長18.58%，凈利潤約14.4億元，同比增長49.22%。國美上市公司、大中電器、三聯商社和集團共取得收入583億元，總門店數達到1255家。與主要競爭對手蘇寧比較來看，2010年前三季銷售收入比蘇寧的高40億元，門店數量也比蘇寧多出20家。

管理學家德魯克認為，管理就是界定企業(yè)的使命，并激勵和組織人力資源去實現這個使命。界定使命是企業(yè)家的任務，而激勵與組織人力資源是領導力的范疇，二者的結合就是管理。在德魯克理論中激勵在企業(yè)管理中起著重要的作用，也是企業(yè)的三大基本要素之一。國美股權激勵機制在國美危機時起到了穩(wěn)定作用，將公司整體利益與核心管理層的利益緊密相聯，使上下同心同德。陳曉贏得了人心，樹立了權威，并最終實現了經營業(yè)績的大幅提升。如果管理層或員工收益沒有與企業(yè)效益相關聯或關聯度較小，那么管理層或員工將缺乏動機和壓力去做更多有效的工作。因此將個人經濟利益與公司利益趨同，采取有效的激勵措施，一方面可減少“內部消耗”，另一方面，將會激勵管理者確立和實施企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略，提高企業(yè)的競爭力。

4.對職業(yè)經理人合理定位，保障創(chuàng)始人的應有權益

職業(yè)經理人，是董事會或者是企業(yè)大股東聘請的企業(yè)管理者，股東與職業(yè)經理人是委托關系，但在實際管理過程中，有的職業(yè)經理人以為自己坐上了總裁或者CEO這個位置，就覺得自己是老板了，出現了與董事會或者大股東不和諧，最終導致遺憾出局。在“國美事件”當中，陳曉所擁有的權利已經超過了一般職業(yè)經理人所擁有權利的范疇，例如：對大股東意見的否決，決定股東的股權比例，決定管理層的股票期權激勵等。陳曉過大的權利來源于國美的授權，黃光裕當時的“臨危托孤”并沒有限制陳曉的權利，這造成了“管家”為了獲得更大的控制權，超越了職權限度，對“東家”的利益和地位進行挑戰(zhàn)。

以職業(yè)經理人為中心的公司治理模式使職業(yè)經理人的權利不斷擴張和強化，不僅會剝奪創(chuàng)始人享有的控制權，甚至發(fā)展到極端也會嚴重損害其他中小股東的利益。公司在治理時，應強化“管家”的職業(yè)操守，建立清晰、明確的責權機制。在給予“管家”應有的權利和足夠激勵的同時，也要用制度加以約束和制衡。

參考文獻：

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