淺析我國參股公司內(nèi)部控制體系的構(gòu)建

摘要：參股公司發(fā)展?fàn)顩r的好壞在一定程度上影響了企業(yè)集團(tuán)的綜合競爭力和效益最大化，尤其是參股并實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的公司。因此，如何構(gòu)建完善的參股公司內(nèi)部控制體系，提高參股公司整體內(nèi)部控制水平，成為當(dāng)前我國參股公司迫切需要解決的課題。本文將就當(dāng)前我國參股公司內(nèi)部控制存在的主要問題進(jìn)行淺析，并據(jù)此提出相應(yīng)的優(yōu)化對策以構(gòu)建完善的參股公司內(nèi)部控制體系。

關(guān)鍵詞：參股公司；內(nèi)部控制；體系；構(gòu)建

一、引言

參股公司是指母公司參股的企業(yè)以及全資子公司控股、參股的企業(yè)。按照所占股權(quán)比例及是否有控制權(quán)或?qū)嶋H影響力，可以劃分為沒有實(shí)際控制權(quán)的參股公司和參股并實(shí)施實(shí)質(zhì)性管理的公司。完善的參股公司內(nèi)部控制體系對企業(yè)集團(tuán)的可持續(xù)發(fā)展具有戰(zhàn)略性意義，尤其是參股并實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的公司。按照《中國注冊會計是審計準(zhǔn)則1211號》，內(nèi)部控制是被審計單位為了合理保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營的效率和效果以及對法律、法規(guī)的遵守，由治理層、管理層和其他人員設(shè)計和執(zhí)行的政策和程序。內(nèi)部控制整體框架主要由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五項要素構(gòu)成。本文將就當(dāng)前我國參股公司內(nèi)部控制存在的主要問題進(jìn)行淺析，并據(jù)此提出相應(yīng)的優(yōu)化對策以構(gòu)建完善的參股公司內(nèi)部控制體系。

二、我國參股公司內(nèi)部控制存在的主要問題

1.缺乏良好的內(nèi)部控制環(huán)境

(1)我國一些參股公司的管理者由于受計劃經(jīng)濟(jì)和傳統(tǒng)管理理念的影響，沒有認(rèn)識內(nèi)部控制對現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略作用，也沒有及時掌握與內(nèi)部控制相關(guān)的新的管理知識，有些領(lǐng)導(dǎo)甚至認(rèn)為內(nèi)部控制制度與企業(yè)發(fā)展沒有多少直接的利害關(guān)系，把內(nèi)部控制片面的理解為手冊、文件和規(guī)章制度，而沒有全面了解內(nèi)部控制五要素的動態(tài)作用。此外，許多參股公司的內(nèi)控部門人員結(jié)構(gòu)比較單一，專業(yè)的內(nèi)部控制管理和高級技術(shù)人員比較缺乏；公司沒有積極組織內(nèi)部控制人員專業(yè)管理知識的學(xué)習(xí)和系統(tǒng)培訓(xùn)，也沒有建立有效地激勵和約束機(jī)制，從而不利于員工綜合素質(zhì)和能力的提升。

(2)參股公司的內(nèi)部控制一定程度上受集團(tuán)公司的影響。針對參股并實(shí)施實(shí)質(zhì)性管理的公司在對外投資、出借資金、股權(quán)變更、重大經(jīng)營活動、年度報告的預(yù)算和決算等事項必須征得大股東（主要是集團(tuán)公司或其他有控制力的參股公司）同意。因此，集團(tuán)公司為了自身經(jīng)濟(jì)效益的最大化，可能會利用自身對參股公司的權(quán)限對其內(nèi)部控制制度的構(gòu)建提出相應(yīng)的要求，有時甚至直接改變參股公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制目標(biāo)，從而對參股公司建立內(nèi)部控制體系產(chǎn)生一定負(fù)面的影響。

2.風(fēng)險評估不到位

由于參股公司與控制公司之間的復(fù)雜股權(quán)或控制關(guān)系，導(dǎo)致參股公司在重大決策或管理經(jīng)營時，利益相關(guān)者的意識不能得到全面表達(dá)，風(fēng)險評估與考慮涉及的方面較多，很難兼顧，往往顧此失彼，甚至流程與手續(xù)也相對復(fù)雜、混亂，從而導(dǎo)致對于決策或經(jīng)營管理的風(fēng)險意識不強(qiáng)或者風(fēng)險評估不到位，造成風(fēng)險隱患。

3.控制活動還不夠完善

我國大部分參股公司現(xiàn)行的內(nèi)控制度只是散見于各項規(guī)章制度中，并沒有建立獨(dú)立、健全的內(nèi)部控制制度。有些企業(yè)僅為了應(yīng)付相關(guān)部門的檢查而建立內(nèi)部控制制度，沒有建立完善的授權(quán)審批、不相容職務(wù)相互分離等制度，也沒有關(guān)注公司內(nèi)部各部門的溝通協(xié)調(diào)，造成內(nèi)部控制權(quán)責(zé)不清，從而不利于參股公司的可持續(xù)發(fā)展。有些參股公司雖然建立了內(nèi)部控制制度，但在具體的執(zhí)行過程中存在有章不循、執(zhí)法不嚴(yán)等現(xiàn)象，使內(nèi)部控制制度流于形式。

4.信息與溝通受特殊的組織架構(gòu)關(guān)系影響

許多參股企業(yè)的內(nèi)部控制信息網(wǎng)絡(luò)不健全，并且偏重于事后控制和錢財物等有形控制，而忽視了人員、信息等無形控制；由于參股企業(yè)與控制企業(yè)之間相對復(fù)雜的關(guān)系，導(dǎo)致信息與溝通的渠道不暢，決策者或利益相關(guān)者的考慮很難完整、準(zhǔn)確地得到反映。對于內(nèi)部控制是否失靈的信息也難以得到反饋。

5.參股公司內(nèi)部控制制度和監(jiān)督體系不完善

當(dāng)前許多參股公司對內(nèi)部控制執(zhí)行狀況的好壞缺乏科學(xué)、高效的監(jiān)督考核機(jī)制，各部門、崗位之間缺乏必要的監(jiān)督；有些企業(yè)雖然實(shí)施了監(jiān)督措施，但由于缺乏對監(jiān)督的有效激勵，從而導(dǎo)致監(jiān)督體制的虛設(shè)。又由于參股公司特殊的股權(quán)與管治結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致集團(tuán)公司內(nèi)部審計在涵蓋參股公司時，可能存在一些局限，導(dǎo)致了內(nèi)部監(jiān)督可能存在的真空環(huán)節(jié)。

三、構(gòu)建完善的參股公司內(nèi)部控制體系

1.樹立正確的內(nèi)部控制觀念，建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境

(1)公司管理層應(yīng)當(dāng)樹立正確的內(nèi)部控制觀念，相關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)定期對員工進(jìn)行內(nèi)部控制相關(guān)知識的普及教育，從而促進(jìn)員工內(nèi)部控制觀念的轉(zhuǎn)變，從而在企業(yè)內(nèi)營造良好的內(nèi)部控制文化氛圍，以充分發(fā)揮內(nèi)部控制的戰(zhàn)略作用。我國參股公司應(yīng)當(dāng)著力改變現(xiàn)有內(nèi)部控制人員的知識結(jié)構(gòu)，并積極組織對全體員工的管理知識、技能的教育培訓(xùn)，不斷完善人力資源管理機(jī)制，從而提高內(nèi)部控制人員的整體素質(zhì)和專業(yè)技能。

(2)我國參股公司應(yīng)當(dāng)建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，從而有效地抑制企業(yè)內(nèi)部“領(lǐng)導(dǎo)越權(quán)”和“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。第一，公司應(yīng)當(dāng)建立以董事會、監(jiān)事會與審計委員會為主體的內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)和與業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)和權(quán)責(zé)分派體系，并充分保障各機(jī)構(gòu)職能的發(fā)揮；第二，公司應(yīng)設(shè)立預(yù)算、價格、薪酬和投資等專門的委員會機(jī)構(gòu)，并應(yīng)積極吸收注冊會計師、律師、資深的管理人員作為委員會的成員，建立真正意義上的法人治理結(jié)構(gòu)。第三，參股公司應(yīng)基于集團(tuán)整體利益的戰(zhàn)略性高度，充分利用母公司對自身的戰(zhàn)略引導(dǎo)作用，從而建立完善、規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。

2.強(qiáng)化風(fēng)險觀念，注重參股公司決策與經(jīng)營的穩(wěn)健性

一方面，集團(tuán)公司應(yīng)制定相關(guān)的風(fēng)險指標(biāo)供控股、參股公司參考。由于參股公司自身股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，其風(fēng)險直接關(guān)系到集團(tuán)公司的投資價值或其他利益，因此集團(tuán)公司必須對其風(fēng)險進(jìn)行關(guān)注甚至直接干預(yù)。另一方面，從參股公司自身角度出發(fā)，對于重大事項、生產(chǎn)經(jīng)營行為應(yīng)設(shè)定風(fēng)險評估流程，從公司治理層面、審批流程等方面將項目所涉及的風(fēng)險使各股東或利益相關(guān)者知悉，同時引入各方面的意見，使這些事項的進(jìn)行更加穩(wěn)健。

3.建立完善的內(nèi)部控制制度，提高控制活動的效果

參股公司要建立完善、有效的內(nèi)部控制制度，首先，公司應(yīng)根據(jù)自己的發(fā)展目標(biāo)、行業(yè)特點(diǎn)建立符合實(shí)際的內(nèi)部控制制度，并在實(shí)踐中不斷完善。其次，內(nèi)控制度要落實(shí)到位，堅持合理的內(nèi)部分工、相互牽制、授權(quán)審批原則，不允許超越權(quán)限的行為，重大事項要遵循集體審批原則。再次，科學(xué)、完善的參股公司內(nèi)部控制制度不僅要考慮參股公司本身的效益，還要適當(dāng)考慮集團(tuán)公司的整體利益。

4.做好信息與溝通

除參股公司內(nèi)部的正常信息溝通外，筆者認(rèn)為，參股公司還應(yīng)加強(qiáng)與集團(tuán)公司之間的信息與溝通。例如，某參股公司在遵循集團(tuán)公司“創(chuàng)一流企業(yè)、出一流產(chǎn)品、育一流人才”的經(jīng)營宗旨前提下，應(yīng)建立貨幣資金、財務(wù)收支、收入費(fèi)用利潤、固定資產(chǎn)等各項內(nèi)部控制制度，并關(guān)注控制結(jié)構(gòu)的整體協(xié)調(diào)。此外，在渠道建設(shè)方面，參股公司與集團(tuán)公司的溝通應(yīng)保持順暢，避免種種原因?qū)е碌臎_突或不暢；在溝通措施方面，可以考慮通過現(xiàn)代計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，通過OA等類似系統(tǒng)輔以決策。

5.建立完善的內(nèi)部控制監(jiān)督體系

一方面，參股公司要建立科學(xué)的內(nèi)部控制監(jiān)督體系，應(yīng)當(dāng)設(shè)置獨(dú)立的內(nèi)部審計部門和內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并進(jìn)行內(nèi)部控制的自我評估，即公司應(yīng)充分利用內(nèi)審制度評價企業(yè)經(jīng)營方針的執(zhí)行狀況、財務(wù)信息的真實(shí)性與可靠性以及內(nèi)部控制各環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)溝通情況；并建立重大決策集體審批制度，以預(yù)防企業(yè)管理層的獨(dú)斷專行，降低決策失誤的可能性；同時要加強(qiáng)對銷售業(yè)務(wù)的內(nèi)部監(jiān)控，預(yù)防公司某些人員為了個人利益利用虛假發(fā)票挪用公款、收受個人回扣等違法現(xiàn)象。另一方面，要根據(jù)參股公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)性質(zhì)，發(fā)揮集團(tuán)或控制公司對參股公司的監(jiān)督。譬如，可以通過下派監(jiān)督管理人員（如財務(wù)高管或代表），定期外聘社會審計等模式，對于參股公司的具體內(nèi)部控制實(shí)施情況進(jìn)行檢查督促。

四、結(jié)論

參股公司的內(nèi)部控制水平在一定程度上影響了企業(yè)集團(tuán)的綜合競爭力和效益最大化，尤其是參股并實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的公司。因此，我國參股公司在構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系時不僅要考慮參股公司自身的經(jīng)營、管理狀況和內(nèi)部控制的各個環(huán)節(jié)，還要適當(dāng)考慮集團(tuán)公司的整體利益，并在遵循相互牽制、協(xié)調(diào)配合、程式定位、成本效益和整體結(jié)構(gòu)等五項原則的基礎(chǔ)上構(gòu)建科學(xué)、完善的內(nèi)部控制體系。

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