對同一控制下權(quán)益結(jié)合法的思考

杜一濤

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并，并對同一控制下企業(yè)合并做了規(guī)范性要求和具體操作示范。筆者就準(zhǔn)則和準(zhǔn)則解釋中對同一控制下企業(yè)合并的認(rèn)定和權(quán)益結(jié)合法的使用等問題進(jìn)行以下探討。

一、對同一控制下企業(yè)合并準(zhǔn)則的理解

（一）因參與合并各方同受相同的最終控制方控制，同一控制下企業(yè)合并交易作價可能不公允。比如，A集團(tuán)下面有B和C兩家公司，B公司出售資產(chǎn)給C公司，在B公司賬上必然要體現(xiàn)收益，那么C公司面臨著如何對即將納入合并的資產(chǎn)進(jìn)行計價，是以公允價值入賬還是以對方賬面價值入賬？由于一般的購買行為確定交易價格都取決于市場競價機(jī)制，也就是討價還價的結(jié)果，但同一控制下的企業(yè)合并是在控制方主持下完成的，合并對價或發(fā)行股票的價值完全是控制方的意愿，不能體現(xiàn)市場因素，交易作價可能不公允。

（二）同一控制下企業(yè)合并不會發(fā)生資產(chǎn)的增值和收益的增加。同一控制下權(quán)益結(jié)合法的提出本身是從規(guī)避自我交易虛增資產(chǎn)出發(fā)的，將企業(yè)合并看成是一種企業(yè)股權(quán)結(jié)合而不是購買交易，參與合并的各方均按其凈資產(chǎn)的賬面價值合并，合并后各合并主體的權(quán)益不能因企業(yè)合并而增加或減少。比如A集團(tuán)下面有B和C兩家，這三家公司之間無論哪家公司購買另一家公司的資產(chǎn)，對A集團(tuán)的股東來說沒有任何意義，凈資產(chǎn)并不增加。但是如果采用購買法，這種自我交易產(chǎn)生的資產(chǎn)價值增加就體現(xiàn)出來了。

（三）資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)轉(zhuǎn)移才可能實現(xiàn)價值增值。權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是參與合并的各方，通過合并聯(lián)合控制合并后的全部資產(chǎn)和經(jīng)營活動，并對合并后實體共擔(dān)風(fēng)險、共享利益，并認(rèn)為合并方與被合并方一直就是一個主體，并可以模擬追溯。在合并方接受被合并方資產(chǎn)的時候（即兩個公司股東實現(xiàn)形式上的結(jié)合的時候），這個資產(chǎn)還沒有發(fā)生實質(zhì)的轉(zhuǎn)移，其價值增資自然不允許實現(xiàn)，只有該資產(chǎn)從被合并公司銷售給了第三方，資產(chǎn)的銷售增值才體現(xiàn)為當(dāng)期利潤。

二、同一控制下使用權(quán)益結(jié)合法存在的問題

準(zhǔn)則規(guī)定，（1）合并日及合并日以后編制合并資產(chǎn)負(fù)債表中的留存收益項目，應(yīng)當(dāng)反映由企業(yè)合并形成母、子公司構(gòu)成的報告主體，一直作為一個整體運(yùn)行至編制合并資產(chǎn)負(fù)債表日應(yīng)實現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤情況。（2）合并方在編制合并日合并利潤表時，應(yīng)包含合并方及被合并方當(dāng)期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤。也就是說，合并當(dāng)年的利潤表要用子公司年度利潤表，而非合并日至期末的利潤表。（3）同一控制合并業(yè)務(wù)，長期股權(quán)投資以合并日取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為初始投資成本，與付出對價的賬面值差額，先調(diào)資本公積，不足時再調(diào)留存收益。

準(zhǔn)則的處理存在以下問題:

1.雖然同一控制下的企業(yè)合并對于最終控制方而言是內(nèi)部交易，不應(yīng)當(dāng)產(chǎn)生利潤，然而，對于合并方與被合并方雙方而言卻是外部交易，會產(chǎn)生相應(yīng)的利潤。尤其是當(dāng)合并方與被合并方為公眾公司或存在其他少數(shù)股東時，不管是同一控制還是非同一控制下的企業(yè)合并，都不會改變企業(yè)合并中所取得的目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)的實質(zhì)。所以，同一控制下企業(yè)合并原則上應(yīng)當(dāng)只適用于最終控制方的全資子公司之間，而非所有子公司之間，其適用范圍過廣。

2.同一控制下合并資產(chǎn)負(fù)債表比較報表虛增了年初凈資產(chǎn)。同一控制下的企業(yè)合并，在編制合并當(dāng)期期末的比較報表時，應(yīng)視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態(tài)存在，并對前期比較報表進(jìn)行調(diào)整。母公司在編制合并資產(chǎn)負(fù)債表比較報表時，因企業(yè)合并實際發(fā)生在當(dāng)期，以前期間合并方賬面上并不存在對被合并方的長期股權(quán)投資，此時應(yīng)將被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債并入后，因合并而增加的凈資產(chǎn)在比較報表中調(diào)整所有者權(quán)益項下的資本公積（資本溢價或股本溢價）。如此操作，虛增了合并報表年初資產(chǎn)數(shù)據(jù)，與會計準(zhǔn)則基本原則要求相悖。

3.對于合并方而言，管理層更多的關(guān)注投資時點前后實際的收益情況和凈資產(chǎn)情況。根據(jù)投資份額確認(rèn)長期股權(quán)投資，沖減資本公積的處理，僅站在合并方這一獨(dú)立法人角度，且不論合并作價是否公允，將支付對價高于被合并方賬面價值部分沖減資本公積（尤其是沖減股本溢價），違背了會計的資本保全原則。另外，在合并日之前，合并方管理當(dāng)局并沒有參與到被合并方的經(jīng)營管理，而按照準(zhǔn)則合并當(dāng)期期初到合并日的損益情況，直接影響到合并方當(dāng)年報表數(shù)據(jù)，讓管理層和其他投資者混淆投資前后業(yè)績變化，因數(shù)據(jù)的處理方法不符合實際情況，也給管理層業(yè)績的考核等帶來困難。

三、使用同一控制下權(quán)益結(jié)合法的建議

筆者認(rèn)為，要嚴(yán)格限制權(quán)益結(jié)合法的使用范圍，符合一定條件才可以認(rèn)定為同一控制下合并，并使用權(quán)益結(jié)合法。

（一）應(yīng)辨別所有參與合并的各利害方是否均受同一控制人控制。同一控制強(qiáng)調(diào)的是參與合并各方都受同一控制人控制，筆者認(rèn)為這里更重要不是合并方與被合并方受同一控制人控制，而是合并方股東及被合并方的所有原股東是同一控制人控制，也就是股權(quán)買賣雙方受同一控制人控制，且這種交易不受第三方制約，如受雙方的非控制性股東制約。但往往在實務(wù)中，判斷是否為同一控制，僅僅著眼于合并方與被合并方的股東是否受同一控制人控制，這就擴(kuò)大了權(quán)益結(jié)合法使用的范圍，合并報表數(shù)據(jù)與實際情況嚴(yán)重背離。比如，全資子公司與非全資子公司的情況就存在很大的區(qū)別，合并的第三方非控制股東并不為同一控制人所控制，涉及非全資子公司的合并可能往往構(gòu)成非共同控制下的合并。

（二）應(yīng)區(qū)分企業(yè)合并是否具有商業(yè)實質(zhì)。對同一控制下企業(yè)合并，無論是現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)定的權(quán)益結(jié)合法且追溯前期，還是解釋5號征求意見稿所建議的不再追溯，都過于“一刀切”和絕對化。筆者認(rèn)為，對同一控制下的企業(yè)合并，也要區(qū)分有無商業(yè)實質(zhì)（從合并方這一會計主體的角度），對于有商業(yè)實質(zhì)的情形應(yīng)允許采用購買法，對于沒有商業(yè)實質(zhì)的情形應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益結(jié)合法，通過引入專業(yè)判斷，提高信息的有用性和可理解性。

[1]中華人民共和國財政部制定.企業(yè)會計準(zhǔn)則/，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006.

[2]中華人民共和國財政部制定.企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南/，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2006.

[3]李坤，企業(yè)合并會計準(zhǔn)則重大差異之比較/，財會研究，2006；02.

[4]馬永義，丁雪.同一控制下的企業(yè)合并認(rèn)定條件解析/，財務(wù)與會計，2011；06.

[5]王英毅，新會計準(zhǔn)則對同一控制下企業(yè)合并的報表的影響/，財會通訊，2006；07.