方向分歧:董事長堅持退出公司

金融危機使企業(yè)人心惶惶，是加大研發(fā)投入還是擴大銷量，爭論在高層之間爆發(fā)，董事長和CEO的分歧在企業(yè)掀起怎樣波瀾詭秘的情節(jié)，孰是孰非的背后存在哪些說不清道不明的原因，最后的結(jié)局又帶給我們怎樣的反思？

對于董事會而言，董事長退出無疑是最重大的事件之一，如何處理關(guān)乎公司的命運，國內(nèi)很多企業(yè)就是在發(fā)展過程中未能處理好董事會內(nèi)部的關(guān)系而走向分裂，最終導(dǎo)致企業(yè)的衰敗。本文根據(jù)一家公司董事會重要成員提供的資料，詳解董事長退出的動因、過程及影響，希望通過對這一事件的詳細描述和分析，為如何處理公司高層之間的關(guān)系提供借鑒。

案例背景

北京華歐公司（化名）是一家生產(chǎn)醫(yī)療設(shè)備的高科技企業(yè)，經(jīng)過近20年的發(fā)展，企業(yè)主要產(chǎn)品系列的銷售額位居國內(nèi)前列，并成功將部分產(chǎn)品出口到歐洲、日本和美國市場。董事長是公司的創(chuàng)始人，一直堅持走技術(shù)路線，注重研發(fā)投入，2005年成立歐洲研發(fā)中心，希望借助歐洲的高端智力資源，在技術(shù)上接近歐美企業(yè)。董事長長期在歐洲致力于研發(fā)工作，國內(nèi)公司由CEO管理，CEO加入公司已經(jīng)15年，由于業(yè)績表現(xiàn)突出，被董事長一步步提拔起來。自2007年公司出口業(yè)務(wù)減少，CEO和部分董事堅持擴大國內(nèi)市場路線，面對國內(nèi)外市場動蕩局面，CEO帶領(lǐng)銷售隊伍逆勢上行，不斷取得銷售增長。由于董事長和CEO經(jīng)營策略不同，導(dǎo)致了一方面董事長堅持無論市場好壞都要加大研發(fā)投入，走技術(shù)路線，不斷淘汰現(xiàn)有產(chǎn)品，走高端路線；另一方面，CEO與國內(nèi)部分董事堅持拓展市場路線，限制研發(fā)投入、減緩新產(chǎn)品投產(chǎn)，以擴大現(xiàn)有產(chǎn)品市場占有率為主，走中低端路線。這一路線之爭在公司運行中逐漸顯現(xiàn)，并愈演愈烈。

在董事長退出公司之前，公司的股份由三方掌握：公司董事會的九大股東，公司員工持股和外部機構(gòu)，具體股份持有情況如下：

另外，董事長推動建立的歐洲研發(fā)中心為獨立公司，董事長個人持股70%以上，北京總公司持股20%，其余分散在歐洲的個人和機構(gòu)手中。

董事長退出原因

發(fā)展路線之爭是董事長最終決定退出的重要原因，也是一個公開的原因，其實他早期就有退出的打算，適當退出部分股份，提拔新人，不再過問具體事務(wù)，一心投入歐洲研發(fā)中心建設(shè)，而不是最后的結(jié)果——退出所有股份。但在董事會議上，董事們并不支持他退出的想法，連續(xù)兩年多的時間，董事長雖屢次提及退出，可包括他自己在內(nèi)的所有人都沒有快速推動這一進程。

但真正讓他下決心退出的是公司內(nèi)部的薪酬改革。在2009年，國內(nèi)公司的研發(fā)總監(jiān)聯(lián)合銷售部門的一些負責人非正式表達了對薪酬的不滿，認為董事長的貢獻與其所持的股份已經(jīng)不相匹配，提出需要增加股份和收入。CEO則認為自從國外市場低迷、金融危機爆發(fā)以來，董事長不合時宜地多次提出加大研發(fā)投入，幾次新產(chǎn)品開發(fā)失敗，對公司造成很大損失。綜合分析國內(nèi)公司負責人的表現(xiàn)，董事長認為這次事件矛頭指向了自己，表面是薪酬問題，實際上是對他的一次迂回彈劾。經(jīng)過深思熟慮，董事長給研發(fā)總監(jiān)寫了一封信，表示要推動薪酬改革，并首次提出了自己要退出所有股份。

董事長徹底了解清楚CEO和國內(nèi)部分團隊成員的態(tài)度后，專門召開了一次內(nèi)部會議，記錄整理如下：

“你們太現(xiàn)實了，一旦覺得我貢獻少了，就趕緊在股權(quán)上給我壓力，現(xiàn)在嫌我拿的多了，可你們年初股東大會的時候怎么不提，哪怕是年末提也比現(xiàn)在提好，一年都沒過完就開始和我談利益分配，明明心里對我不滿卻不明說，通過用鬧情緒的方式表達，讓我猜、讓我無所適從。我這個人注重按照約定好的規(guī)則做事，股權(quán)當然可移動，但不是今年。

“CEO讓我換位思考，要我站在某些人的角度考慮，但我認為站在公司整體角度思考更重要，所以我先站在公司角度，然后再站在你們的角度。CEO站在吃飯、生存角度思考，如果從CEO的角度，我的工作這兩年沒啥用，瞎計劃、瞎研究，實際作用不大。你們定位在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的技術(shù)擴展上，主客戶的關(guān)系順了，你們長大了，我就變得沒用了。我理解你們面對壓力的無助，但我不理解為什么你們不相信我，我說過我對公司一直是傾注了熱情和精力，如果我不想做了我會告訴你們。實際上，對公司憂心忡忡、一會堅定一會動搖的一直是某些人。

“由于我的研究任務(wù)太多，體力也到了極限，我不可能經(jīng)常來國內(nèi)，但我依然認為我是定海神針，有我公司才會存在。有些人認為我已經(jīng)不是主心骨，我不關(guān)注公司國內(nèi)業(yè)務(wù)而且還在搭國內(nèi)業(yè)務(wù)的便車。你們的意見讓我對自己有了徹底的反思，我到底起了多大作用？我還起不起作用？我剛才羅列了那么多強調(diào)我重要、我存在、我有價值的東西，那都是心里一種直接的反映。我冷靜下來換位思考后，我覺得自己的作用沒那么大，不知不覺你們強大起來了，我總以為自己在做很多無形但重要的工作，可是這些工作確實說不出個所以然來。我已經(jīng)和CEO說了，大家定個規(guī)則，怎么動我的股份，拿個說法，然后董事局討論一下。今后股份如何變動要有個規(guī)則，我們都要按規(guī)則辦事?！?/p>

從以上資料可以看出，發(fā)展路線之爭已經(jīng)使得董事長無法專注于研發(fā)，再加上薪酬問題的爆發(fā)，公司對他所做貢獻的不理解，對他所持股份、獲得回報的質(zhì)疑，各種交織因素成了董事長退出的動因。這個過程中，董事長與CEO之間的矛盾最為明顯，一些非董事會成員的高管公開表達了想法，其他董事的意見也隱約分成了兩派，但為了避免矛盾，一些重要董事的態(tài)度并不明顯。

董事長退出過程

內(nèi)部溝通會議之后，一方面董事局成立了薪酬改革小組研究股份改革、薪酬調(diào)整的事情，另一方面董事長在國內(nèi)與幾位董事進行私下交流并做好自己的打算，在年底董事會上正式提出了自己的想法。他的發(fā)言整理如下：

“我想徹底退出公司，在我們合作很好的時候退出，既不影響我們的感情，也不影響公司的發(fā)展。這兩年公司逆境增長，這是大家共同努力的結(jié)果，我這時候退出沒什么負擔，對誰都不會有影響。我退出的原因很多很復(fù)雜，三言兩語說不清，我跟不上你們的步伐了，年輕人的東西我一概不懂，我現(xiàn)在退出，你們才能成長。

“我徹底退出，股份全部捐給公司，什么也不要，怎么分是你們的事，我就有一個要求：我股份的一半給新人，給有本事、有貢獻、心里放著公司的新人，新人沒出現(xiàn)就先存著，這個辦法寫在文件里了。D和我鬧矛盾，那是我們倆都堅持原則，沒原則不行，他說我不能想退出就拿一大筆錢走，我很佩服他敢跟我說心里話。

“今后公司還可以找我，我雖然徹底退出，但不影響我為公司做事，哪怕做得不多，我會盡力。歐洲的研發(fā)力量還會一如既往地支持公司，還像現(xiàn)在一樣，需要我國外的關(guān)系，只要我能做到絕對沒問題。公司從1990年到現(xiàn)在快20年，咱們風風雨雨一起走過來，一起打拼過才最重要。”

盡管很多董事知道要進行股份調(diào)整，甚至已經(jīng)知道了董事長要退出公司的事情，但面對董事長親自說出來，而且表明無需回報地把股份全部捐給公司，這超出了很多與會者的預(yù)料。本次董事擴大會議之后，經(jīng)過董事局協(xié)調(diào)討論，最后啟動法律程序，完成了董事長退出的全過程。

董事局的重大變動

董事長退出公司，本身已經(jīng)是董事會的重大變動，伴隨著這一過程，董事局又發(fā)生了兩件重大事件。一是根據(jù)董事會決議，總公司將所持歐洲研發(fā)中心20%多的股份無償轉(zhuǎn)讓給董事長個人，作為對董事長無償出讓25%個人所持公司股份的補償。另外經(jīng)一位董事提議，給董事長個人補償了數(shù)額不小的一筆資金。二是根據(jù)一位重要董事提議，對董事會成員的任職做出重大調(diào)整，原公司CEO改任公司高級顧問，不再繼續(xù)擔任這一職位。另外提拔一位較為年輕的新人擔任CEO，新任CEO成為公司的董事會新成員，這位新任CEO就是原董事長在提出退出公司的會議上提到的新增董事，原公司副董事長暫時升任公司董事長。

此后新董事會形成明確決議，國內(nèi)公司的發(fā)展路線繼續(xù)按照現(xiàn)在的方向前進，即走中端市場路線，繼續(xù)擴大銷售能力，擴大國內(nèi)和東南亞市場占有，新產(chǎn)品研發(fā)、試制和生產(chǎn)采取適度策略，在原有產(chǎn)品沒有顯示出競爭力下降之前，擴大生產(chǎn)回收利潤，這條路線正是原CEO和部分董事堅持的路線，而不是原董事長堅持的路線。有關(guān)國內(nèi)公司難以完成的技術(shù)問題，國內(nèi)公司將以購買的形式與歐洲研發(fā)中心繼續(xù)合作。

案例分析與案例啟示

整體分析這一案例過程，從董事長與國內(nèi)團隊在發(fā)展路線上產(chǎn)生嚴重分歧開始，不和諧音就產(chǎn)生了，雙方各有道理，表面沒矛盾，可在暗中較勁。董事會成員的貢獻和控制力都有了變化。一些高管成員對薪酬不滿，CEO支持這些人員對董事長的貢獻和股權(quán)提出了質(zhì)疑，加上難以調(diào)和的路線之爭，才出現(xiàn)了董事長退出的事情。董事會緊急會議后，發(fā)現(xiàn)董事長決心退出，股份一份不要，事態(tài)的發(fā)展超出了大家的預(yù)料，董事會成員很吃驚，董事局主流的聲音覺得國內(nèi)公司做得有些過分，發(fā)展方向有分歧很正常，但不該提董事長股份的事，畢竟他歷史貢獻大，當前的貢獻仍然不小，國內(nèi)公司的研發(fā)技術(shù)實際上是依靠歐洲研發(fā)中心和董事長個人的影響在支撐。后來董事局追加決議，將國內(nèi)公司所持歐洲研發(fā)公司的20%股份，無償轉(zhuǎn)給董事長，還追加了一大筆現(xiàn)金給董事長個人；并將國內(nèi)公司CEO架空，放到一個高級無實權(quán)的職位，提拔了一位新人，這位新人恰恰是董事長推薦的，事情處理最終達到雙方滿意，這使得兩邊合作繼續(xù)，國內(nèi)公司清醒地認識到，沒有了歐洲研發(fā)中心的技術(shù)支持和輸送人才，國內(nèi)公司的研發(fā)力量只能維持，雙方的合作是必須的。但國內(nèi)公司的發(fā)展方向還是擴大銷售，回籠大量現(xiàn)金后再投入研發(fā)。

這件發(fā)生在董事會高層的案例給我們帶來很多啟示，以下幾點值得我們借鑒：

高層的重大決策理性大于人情

盡管董事長是公司的創(chuàng)始人、是第一大股東，處于權(quán)力的最高點，但公司的發(fā)展不是他一個人說了算，組織在制度保證下的決策凌駕于個人意志之上。盡管發(fā)生了董事長退出、CEO被免職，可我們?nèi)匀豢吹絻?nèi)在的理性規(guī)則在起作用。所有事情過后，國內(nèi)公司仍然按照現(xiàn)在的戰(zhàn)略發(fā)展，歐洲研發(fā)中心也按照自己的道路前進，而且這兩個機構(gòu)仍繼續(xù)合作，只不過合作的形式從以前的內(nèi)部協(xié)調(diào)變成了外部交易，結(jié)構(gòu)性的力量主導(dǎo)著基本規(guī)則和進程。對于管理規(guī)范，形成一定組織能力的企業(yè)而言，組織權(quán)威要比個人權(quán)威重要，規(guī)則比人情重要。

董事會的價值判斷重于利益分割

為了彌補董事長出讓股權(quán)的付出，國內(nèi)公司無償轉(zhuǎn)讓20%股份給歐洲研發(fā)公司，董事長接受了董事局決議，國內(nèi)公司的多數(shù)董事仍然覺得董事長吃了大虧，畢竟當前價值相差太多，于是追加現(xiàn)金補償；另一方面董事長很高興，他以后可以專注于高端技術(shù)研發(fā)了，不會再為別的事分心分神了。所有這些股權(quán)交易，只是當事人之間的基本判斷，沒有清晰的價格信號，在涉及重大利益問題上，最重要的并非數(shù)字計算、斤斤計較，而是董事會重要人物基于“應(yīng)該如何”的判斷。

人情因素不可忽略

這一點在原CEO被免職，新任CEO為原董事長推薦這一事件上表現(xiàn)尤為明顯。本案例還有很多深度的信息未能獲取，董事長與某些高級董事之間是否存在私下的口頭協(xié)議難于求證。原CEO在薪酬改革事件中嚴重違背了原則，涉及股份的問題需要逐漸溝通、討論，而不能直接發(fā)起攻擊，薪酬合不合理可以討論，可以改規(guī)則，但不能直接指責。更重要的是他徹底觸動了中國固有的一些商業(yè)文化，徹底拋開了人情，這在中國企業(yè)中是一個大忌。董事局多數(shù)成員對于CEO提出董事長股份過多的事情十分反感，CEO本人的股份完全是以前董事長個人劃給的，CEO還在私下聯(lián)絡(luò)幾名董事談削弱董事長股份的事，幾位董事雖表面答應(yīng)，實際被激怒了，一位高級董事打了幾個電話，達成一致，在開董事會時直接提出彈劾CEO議案，當即通過。

在中國傳統(tǒng)觀念中，CEO的做法被認為是不仁不義的行為，CEO是董事長多年帶出來的，可以對董事長表達不滿，但不可以私下做手腳。雖說CEO完全是靠自己一路打拼，通過超額付出得到現(xiàn)有的一切，但在中國的商業(yè)文化中，沒有董事長的提拔給予，CEO不可能有這個機會，“忠”的理念還有一定的影響。董事會的主要成員、公司的中高層、研發(fā)部門的很多骨干都是跟隨董事長一路打拼出來的，董事長的退出對這些人感情上的沖擊巨大，董事長被大家拋棄了，大家都有種負罪感。中國企業(yè)不可能像歐美企業(yè)那樣理性，人情的因素始終會若隱若現(xiàn)地發(fā)揮作用。

（編輯：苗東明mhlmiao@126.com）

董事長作為企業(yè)掌舵人的重要性毋庸置疑，尤其是作為企業(yè)創(chuàng)始人的董事長更是企業(yè)的一面精神旗幟，是企業(yè)的靈魂和精神支柱，其退出對企業(yè)而言無疑是次地震，如何處理關(guān)乎企業(yè)命運。

在中國傳統(tǒng)觀念中，CEO這種徹底拋開人情，私下下手的做法被認為不仁不義、忘恩負義，在中國這個講究“忠”的文化氛圍中，CEO注定會被拋棄。