國企治理與財務(wù)重述淺析

蔣劍虹 林倩

摘要：公司治理存在的缺陷是導(dǎo)致我國上市公司會計信息失真的根本原因，具體來講即上市公司不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，過低的流通股比例，過高的國有股比例；內(nèi)部人控制董事會，監(jiān)事會的效果難以發(fā)揮等。所以，本文從財務(wù)重述造成的虛增盈余現(xiàn)象出發(fā)，對國有公司的治理機制進行研究。

關(guān)鍵詞：國企；財務(wù)重述；治理機制

一、公司內(nèi)部治理體系構(gòu)成

內(nèi)部治理和外部治理共同組成了公司治理。所謂內(nèi)部治理，即一種控制和管理體系，公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)由出資者、董事會、監(jiān)事會以及高級經(jīng)理人員等共同組成，為了使投資收益得到確保，公司出資者分配控制權(quán)給公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)成員。本研究中所提到的內(nèi)部治理體制，指的是利用公司內(nèi)部的決策和執(zhí)行機制，即董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機構(gòu)以及股東大會等，在事前做治理和監(jiān)督。

1.股東大會。公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會，由公司的股東共同組成，股東對公司重大利益事項的監(jiān)督權(quán)和決策權(quán)，使自己的法定權(quán)益得到維護等要通過股東大會進行。不過對于日常經(jīng)營管理中公司其它權(quán)力機構(gòu)的職權(quán)，股東大會不可干預(yù)，股東大會對外不代表公司，對內(nèi)不可對公司的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)直接介入，股東選擇經(jīng)營者的權(quán)利可通過股東大會實行。

2.董事會。股東分散化程度高是現(xiàn)代公司制度的特點，致使通過股東大會行使權(quán)力對股東來說需要很高的成本，所以，在股東大會上，董事被選舉出來，代表股東的利益，對股東的財產(chǎn)進行托管，控制和監(jiān)督公司經(jīng)理層，做出與公司利益相關(guān)的重大決策，使股東利益得到維護。信托關(guān)系在股東和董事會之間存在，即股東一旦委托董事會對公司進行經(jīng)營，公司的法定代表就是董事會，一般情況下，對于董事會的工作，股東不可干預(yù)。

3.監(jiān)事會。由股東代表以及一定比例的公司員工代表共同組成了監(jiān)事會，在公司內(nèi)部行使監(jiān)督權(quán)，監(jiān)事不得由公司董事、經(jīng)理以及財務(wù)人員兼任。監(jiān)事會作為公司專門的監(jiān)督機構(gòu)，有權(quán)力對公司董事會、經(jīng)理層執(zhí)行公司事務(wù)進行監(jiān)督，對公司財務(wù)狀況進行審核。監(jiān)事會的根本目的在于保護股東的利益，其能夠使日漸弱化的股東權(quán)力得到加強，使之與日漸膨脹的公司董事和經(jīng)理人的權(quán)力相平衡。

4.經(jīng)理層。公司的實際經(jīng)營者即經(jīng)理層，委托代理關(guān)系存在于公司的董事會和經(jīng)理層之間，經(jīng)理層被董事會聘任，向董事會負責(zé)，董事會有權(quán)監(jiān)督經(jīng)理層，經(jīng)理層在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)代表董事會進行經(jīng)營活動。經(jīng)理的職能和權(quán)力如下：決議和執(zhí)行決策、對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)進行主持、對董事會決議組織實施、對公司投資方案和年度經(jīng)營計劃組織實施等。

5.審計委員會。是使公司內(nèi)部治理得到強化的一種監(jiān)督機制，即在董事會下設(shè)置專家委員會，由獨立董事組成，具體的職能包括評估風(fēng)險、內(nèi)部控制、和注冊會計師進行溝通和協(xié)商等。公司治理的基礎(chǔ)和核心即是公司內(nèi)部治理，通過內(nèi)部治理保障公司核心競爭力的培育和發(fā)揮，使公司在激烈的市場競爭中長期立于不敗之地。所以，對公司治理進行研究的理論和現(xiàn)實意義重大。

二、財務(wù)重述的動機

財務(wù)報告或會計差錯更正是我國對財務(wù)報告重述的習(xí)慣叫法。財務(wù)報告中包含的重大前期差錯指的是對財務(wù)報表使用者正確判斷公司財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量以及經(jīng)營成果造成影響的各種前期差錯。2003年，我國頒布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則19號財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》，對包含于公司財務(wù)報告中的重大前期差錯披露問題做出了明確規(guī)定，即“存在差錯的公司定期報告已公開披露，董事會決定改正或責(zé)令其更正的，以及被證監(jiān)會所認定的其它需要通過重大事項臨時報告的方式，對公司更正后的財務(wù)信息進行披露的情形”。

財務(wù)重述有以下兩方面的動機：

第一，資本市場。上市公司在資本市場融資，所受到的檢查和監(jiān)督將更加嚴格。使公司代理成本得到降低的方式是對資本市場各種規(guī)律的遵循，公司要想在資本市場中展現(xiàn)出優(yōu)良業(yè)績從而籌集到資金，就需要管理者對公司全力以赴的進行經(jīng)營。所以，公司管理層在資本市場的壓力下，在會計政策上可能會較為激進，使財務(wù)重述產(chǎn)生。融資需求以及財務(wù)預(yù)期是資本市場的主要壓力。實務(wù)界指出，使財務(wù)重述產(chǎn)生的主要資本市場動因之一即是融資需求，當(dāng)公司希望通過低成本對外部融資進行吸引以解決公司資金短缺的問題時，公司管理層為了使債權(quán)人和投資者對公司價值的預(yù)期有所改變，很可能對財務(wù)數(shù)據(jù)進行操縱或做盈余管理，從而可以使所出售的股票價格更高，或取得貸款時可得到較低的利率。另外一個使財務(wù)重述產(chǎn)生的資本市場動因是財務(wù)預(yù)期，具體包括公司的成長性、盈利等。若公司的財務(wù)預(yù)期沒有達到，則可能對股票價格產(chǎn)生負效應(yīng)，使公司的聲譽降低，使損失在公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的過程中發(fā)生。

第二，高管薪酬契約。一般認為財務(wù)重述的第二方面的重要動因即高管薪酬契約。在“所有者一管理者”即一階代理問題中，代理成本的降低可通過捆綁公司價值和高管薪酬的方式實現(xiàn)。需要強調(diào)的是，如今，股票期權(quán)以及其它股票有關(guān)收入被越來越多地使用在公司管理者的薪酬中，這樣做的確可以使股東的利益和經(jīng)理人趨同，但也可能出現(xiàn)經(jīng)理人為了自利，通過不正當(dāng)甚至違法的手段使公司盈利提高、使公司股價抬升，而手段之一即財務(wù)重述。

三、財務(wù)重述帶來的經(jīng)濟后果

財務(wù)重述所帶來的經(jīng)濟后果是不良的，一方面會使會計信息的可靠性受到影響，一方面還可能使債權(quán)人、投資者等受到誤導(dǎo)，進而使判斷和決策出現(xiàn)錯誤。發(fā)生財務(wù)重述的公司往往會股價大跌，投資者或債權(quán)人的損失巨大，進而使其對整個證券市場失去信心。