納稅人資產(chǎn)重組不繳增值稅探析

納稅人資產(chǎn)重組不繳增值稅探析

納稅人資產(chǎn)重組不繳增值稅

近日，國家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）（以下簡稱“13號公告”），就納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。至此，關(guān)于資產(chǎn)重組涉及的增值稅如何繳納有了明確政策界定，之前的爭議就此畫上句號。筆者認(rèn)為，這個政策是國家鼓勵納稅人進(jìn)行資產(chǎn)重組一個很重要的利好政策。

企業(yè)合并重組不繳增值稅

按照《公司法》的規(guī)定，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司合并重組時，一方的資產(chǎn)要過戶給另一方，資產(chǎn)的所有權(quán)屬發(fā)生轉(zhuǎn)移，是否繳納增值稅呢？13號公告之前，政策上主要依據(jù)的是《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函﹝2002﹞420號），該文件就江西省國稅局《關(guān)于江西省電力公司轉(zhuǎn)讓上猶江水電廠全部產(chǎn)權(quán)是否征收增值稅問題的請示》批復(fù)如下：根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。雖然文件規(guī)定轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅，但江西省國稅局請示的問題是主管單位將下屬單位轉(zhuǎn)讓的行為，該政策答復(fù)是否廣泛適用各類企業(yè)合并重組存在爭議。

根據(jù)13號公告規(guī)定，由于企業(yè)合并中一方或雙方均要注銷，注銷后的企業(yè)其資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力隨之轉(zhuǎn)移，因此，企業(yè)合并不屬于增值稅征稅范圍，不繳納增值稅。

部分企業(yè)分立重組不繳增值稅

分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立?！豆痉ā芬?guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。根據(jù)財產(chǎn)分割的情形，可以將分立設(shè)為兩種：一種是財產(chǎn)分割時相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)及勞動力發(fā)生分離轉(zhuǎn)移，如企業(yè)營業(yè)部門、分支機(jī)構(gòu)的分立。顯然，這種情形的分立，符合13號公告不繳納增值稅的規(guī)定。另一種是單純的資產(chǎn)分離分立，沒有相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)及勞動力轉(zhuǎn)讓，這種情形的分立，不符合13號公告精神。

全部凈資產(chǎn)及勞動力轉(zhuǎn)讓的重組不繳增值稅

企業(yè)資產(chǎn)重組中，涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主要是買殼上市重組和資產(chǎn)收購的重組。

買殼上市重組中，原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后退出，但是要接受原上市公司的全部資產(chǎn)以及相關(guān)的全部債權(quán)、債務(wù)及勞動力，空出空殼公司。在這一過程中，銷售全部資產(chǎn)的行為是上市公司的企業(yè)行為，而不是企業(yè)所有者的行為，因此，不適用原《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函﹝2002﹞420號）不繳納增值稅的規(guī)定。相反，企業(yè)銷售自己全部凈資產(chǎn)的行為，要繳納增值稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函﹝2009﹞585號）答復(fù)大連市國稅局《關(guān)于大連金牛股份有限公司資產(chǎn)重組過程中相關(guān)業(yè)務(wù)適用增值稅政策問題的請示》時批復(fù)如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2002〕420號）規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章繳納增值稅。同樣是企業(yè)重組，轉(zhuǎn)讓企業(yè)凈資產(chǎn)及勞動力，產(chǎn)權(quán)所有者的轉(zhuǎn)讓行為不征稅，而資產(chǎn)所有者企業(yè)的轉(zhuǎn)讓行為要繳稅，國稅函﹝2009﹞585號文件顯得不太合理，影響了企業(yè)改組的活動。按照新政策規(guī)定，這種行為不再繳納增值稅。

資產(chǎn)收購是指企業(yè)將自己的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓換取另一家企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)的行為，如制造型企業(yè)將資產(chǎn)置換股權(quán)后，轉(zhuǎn)為投資性企業(yè)。在這一置換過程中，與上述情形一樣，只要將實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，就不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不繳納增值稅。如果僅僅是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，不涉及相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)及勞動力，就要繳納增值稅。

根據(jù)13號公告規(guī)定分析，除上述幾種重組情形外，其他企業(yè)資產(chǎn)的重組，如企業(yè)法律形式的改變等，只要將實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，就不屬于增值稅的征稅范圍。13號公告統(tǒng)一了納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的規(guī)定，并從2011年3月1日起執(zhí)行，原《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函﹝2002﹞420號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函﹝2009﹞585號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問題的通知》（國稅函﹝2010﹞350號）同時廢止。

（文/陽華 陳萍生）

不征增值稅企業(yè)資產(chǎn)重組獲稅收支持

“13號公告解決了多年來困擾企業(yè)的資產(chǎn)重組所涉及的增值稅問題，減輕了資產(chǎn)重組的稅收成本，對進(jìn)行資產(chǎn)重組的納稅人是重大利好?？梢灶A(yù)見，13號公告將促進(jìn)納稅人開展更加活躍的資產(chǎn)重組活動，以優(yōu)化企業(yè)資源配置，提高企業(yè)效益?！卑灿溃ㄖ袊┢髽I(yè)咨詢有限公司稅務(wù)與商務(wù)咨詢合伙人陳翰麟先生說。

陳翰麟提到的13號公告是指日前國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）。13號公告改變了此前資產(chǎn)重組增值稅有關(guān)政策的規(guī)定，對推動企業(yè)重組將產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征增值稅

13號公告規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。13號公告自2011年3月1日起執(zhí)行，此前未作處理的資產(chǎn)重組，按照13號公告的規(guī)定執(zhí)行。

陳翰麟說，上述規(guī)定雖然字?jǐn)?shù)不多，但內(nèi)容卻非常豐富、重要。首先，13號公告明確了適用政策的資產(chǎn)重組方式包括合并、分立、出售、置換等，和以前規(guī)定相比范圍放寬了，規(guī)定更細(xì)化了。特別是將資產(chǎn)出售、置換方式的重組也納入不征稅范圍，解決了實際操作中的許多爭議，將發(fā)揮積極作用。其次，13號公告擴(kuò)大了資產(chǎn)重組不征收增值稅的范圍。13號公告規(guī)定，在資產(chǎn)重組中，對全部或者部分實物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，只要將與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓的，都不屬于增值稅的征稅范圍。而此前，只有轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)才有可能不繳納增值稅。再其次，13號公告具有追溯力，解決了此前資產(chǎn)重組中遺留的大量問題。以前，由于稅企雙方對資產(chǎn)重組中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否征收增值稅存在很大爭議，導(dǎo)致一些資產(chǎn)重組的稅務(wù)處理久拖不決。13號公告規(guī)定此前未作處理的資產(chǎn)重組，可按照13號公告的規(guī)定執(zhí)行，將使此前久拖不決的稅收爭議得到解決。

陳翰麟介紹，13號公告發(fā)布以前，國家稅務(wù)總局發(fā)布過兩個關(guān)于資產(chǎn)重組涉及的增值稅文件，分別是2002年發(fā)布的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2002〕420號），2009年發(fā)布的《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕585號）。

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》規(guī)定，根據(jù)《增值稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)所涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。換言之，只有企業(yè)轉(zhuǎn)讓其全部產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)重組才不征收增值稅。13號公告則規(guī)定，部分實物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓只要符合相應(yīng)的條件，就不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》進(jìn)一步限定了資產(chǎn)重組不征收增值稅的范圍。該文件規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為，對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。上述控股公司將受讓獲得的實物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應(yīng)照章征收增值稅。

有關(guān)人士介紹，《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》的發(fā)布，對ST上市公司進(jìn)行重組產(chǎn)生了很大影響。ST上市公司一般是指連續(xù)兩個會計年度都出現(xiàn)虧損的上市公司，其主要價值就是殼資源，其他企業(yè)往往希望通過購買這種殼資源實現(xiàn)借殼上市。借殼上市的前提是剝離ST上市公司原有的資產(chǎn)和負(fù)債，使其成為凈殼。剝離的途徑一般是將其資產(chǎn)和負(fù)債一并轉(zhuǎn)讓給ST上市公司的母公司。按照《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于不征收增值稅的范圍，其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納增值稅。這樣一來，ST上市公司剝離資產(chǎn)和負(fù)債就會產(chǎn)生大額的增值稅負(fù)擔(dān)，進(jìn)一步惡化公司的財務(wù)狀況，這無疑會加大其他企業(yè)借殼上市的成本。正是由于這種原因，近年來一些ST上市公司的重組舉步維艱，難有實質(zhì)性進(jìn)展。

13號公告發(fā)布后，ST上市公司剝離資產(chǎn)的增值稅障礙被掃除，ST上市公司的價值陡增，很多ST上市公司的股票價格出現(xiàn)了明顯的上漲。

此外，有投行人士認(rèn)為，13號公告將從兩個方面對上市公司產(chǎn)生正面影響：一是對于正在進(jìn)行改制尋求上市的公司來說，在免征增值稅的情況下更有動力剝離非主業(yè)資產(chǎn)，將此前只能進(jìn)行企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)分拆處置，留下盈利能力好的資產(chǎn)，使擬上市企業(yè)主業(yè)更加突出，發(fā)展方向更加清晰。對于上市公司來說，可以直接將虧損資產(chǎn)剝離，促進(jìn)資源配置，而不用再像以前那樣為規(guī)避較高的稅負(fù)而通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來剝離不良資產(chǎn)，操作更加簡單。從總體上看，13號公告會促進(jìn)上市公司的資產(chǎn)重組。

支持企業(yè)重組的稅收政策初步形成

國務(wù)院總理溫家寶在今年“兩會”上作的《政府工作報告》提出，“推動重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)跨地區(qū)兼并重組。完善落后產(chǎn)能退出機(jī)制和配套政策?！碑?dāng)前，加快推進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式已成為經(jīng)濟(jì)工作的重點(diǎn)。

企業(yè)重組是優(yōu)化資源配置、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重要方式。要推動企業(yè)重組，就需要完善企業(yè)重組的配套政策，掃除制約企業(yè)重組的政策障礙。稅收問題是企業(yè)重組不可回避的問題，企業(yè)重組稅收成本的大小，往往對納稅人開展重組的意愿產(chǎn)生直接影響。

稅務(wù)專家莊粉榮介紹，企業(yè)重組是指企業(yè)發(fā)生的產(chǎn)生法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組通常涉及增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅等稅收。按不同方法處理企業(yè)重組涉及的稅收，會形成不同的企業(yè)重組稅收成本。

隨著13號公告的發(fā)布實施，我國支持企業(yè)重組的稅收政策體系已經(jīng)初步構(gòu)建，形成了有利于企業(yè)重組的稅收環(huán)境。

從增值稅上看，如果納稅人能夠按照13號公告的條件進(jìn)行資產(chǎn)重組，則重組涉及的實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓無需繳納增值稅，大大減輕了資產(chǎn)重組涉及的增值稅稅負(fù)。

從營業(yè)稅上看，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規(guī)定，從2003年1月1日起，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。因此，在以股權(quán)收購方式開展的企業(yè)重組中，涉及的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不用繳納營業(yè)稅，一定程度上減輕了企業(yè)重組的稅收成本。

從企業(yè)所得稅上看，2008年1月1日起實施的《企業(yè)所得稅法》及其實施條例確定了企業(yè)重組所得稅處理的原則，2009年4月底出臺的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定了具體的政策，《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》則明確了具體操作程序，三者結(jié)合構(gòu)成了企業(yè)重組所得稅處理的完整法律法規(guī)體系。《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理辦法分為普通重組和特殊重組兩種。其中特殊重組是指符合一定條件的企業(yè)重組，在重組交易發(fā)生時，對股權(quán)支付部分，以企業(yè)資產(chǎn)、股權(quán)的原有成本為計稅基礎(chǔ)，暫時不確認(rèn)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和損失，也就暫時不用納稅，將納稅義務(wù)遞延到以后履行。這也在一定程度上減輕了企業(yè)重組的稅收成本。

企業(yè)重組稅收政策需要進(jìn)一步完善

“13號公告規(guī)定的政策內(nèi)容已很清晰，但要實際操作和執(zhí)行，需要更具體的規(guī)定?！标惡谗胝f。

陳翰麟介紹，在他們以往幫助納稅人進(jìn)行企業(yè)重組的案例中，納稅人希望在重組前就明確重組的稅收處理方式和稅收成本，這是重組成功與否的關(guān)鍵因素。13號公告規(guī)定了不屬于增值稅征稅范圍的資產(chǎn)重組方式和條件，但該規(guī)定中有一些受主觀判斷制約的內(nèi)容。比如，13號公告規(guī)定，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，只有把與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)“相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓”的才不屬于增值稅的征稅范圍，那么，“相關(guān)聯(lián)”的內(nèi)涵和范圍該如何界定？由于缺乏細(xì)化條件，稅務(wù)機(jī)關(guān)和納稅人容易產(chǎn)生認(rèn)定上的分歧。資產(chǎn)重組完成后，如果稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為“相關(guān)聯(lián)”的債權(quán)、負(fù)債和勞動力沒有全部轉(zhuǎn)讓，納稅人就面臨繳納增值稅的問題。這是納稅人很擔(dān)心的問題。

陳翰麟希望有關(guān)部門比照企業(yè)重組中企業(yè)所得稅處理的管理模式，出臺類似《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的文件，具體明確企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)不繳納增值稅、營業(yè)稅的條件和范圍，明確企業(yè)需要提交哪些材料，履行哪些手續(xù)，從制度上規(guī)范資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，減少稅企爭議。

北京金華融稅務(wù)師事務(wù)所總經(jīng)理王培認(rèn)為，對企業(yè)資產(chǎn)重組中轉(zhuǎn)讓的實物資產(chǎn)（包括貨物）的留抵稅額如何處理，13公告沒有明確，將對13公告的執(zhí)行產(chǎn)生影響。轉(zhuǎn)讓方在購買實物資產(chǎn)時，會取得進(jìn)項稅額。當(dāng)對這些資產(chǎn)進(jìn)行重組、轉(zhuǎn)讓時，如果購買時取得的進(jìn)項稅額還沒有抵扣完，就會產(chǎn)生留抵稅額。

比如，某企業(yè)在資產(chǎn)重組交易中將自己的部分資產(chǎn)以及與其關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)、勞動力一起轉(zhuǎn)讓，該項資產(chǎn)價值1億元，該公司資產(chǎn)總額為2億元，留抵稅額為5000萬元。那么該部分交易是否能夠帶走一半的留抵稅額呢？具體帶走的比例，又應(yīng)該如何計算呢？留低稅額是隨著資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移呢，還是留在原企業(yè)繼續(xù)抵扣？不同的處理方式對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方的稅負(fù)會產(chǎn)生很大影響，希望有關(guān)部門進(jìn)一步予以明確。

陳翰麟介紹，企業(yè)資產(chǎn)重組通常伴隨不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，而不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓就涉及營業(yè)稅問題?！蛾P(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》僅原則性地規(guī)定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》是針對某企業(yè)轉(zhuǎn)讓下屬公司全部產(chǎn)權(quán)是否繳納營業(yè)稅發(fā)布的文件。該批復(fù)規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。

陳翰麟認(rèn)為，上述規(guī)定針對的僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的不動產(chǎn)，范圍較窄。13號公告已經(jīng)將出售、置換等方式發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓納入不征增值稅范圍，營業(yè)稅上是否也可以考慮擴(kuò)大不征營業(yè)稅的范圍，進(jìn)一步推動企業(yè)資產(chǎn)重組。

正是由于企業(yè)資產(chǎn)重組的稅收處理還存在一些不明確的內(nèi)容，陳翰麟建議納稅人在進(jìn)行資產(chǎn)重組前，要審慎評估，主動和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，確認(rèn)即將展開的資產(chǎn)重組是否符合不征收增值稅、營業(yè)稅等稅收的條件，并按稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求準(zhǔn)備充足的資料，以免留下稅收隱患。

（文/鄒國金）

（轉(zhuǎn)載自《中國稅務(wù)報》）

（綜合整理 余俊娟）