上市公司資產(chǎn)重組實質(zhì)探析

北京信息職業(yè)技術(shù)學(xué)院 楊如梅

一、資產(chǎn)重組題材是證券市場永恒的熱點

上市公司資產(chǎn)重組是中國資本市場永恒追逐的熱點。2011年，隨著中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變、政府對節(jié)能減排、高效節(jié)能產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新行業(yè)的扶持力度不斷加大，以及國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)向擴(kuò)大內(nèi)需的調(diào)整，上市公司通過資本市場進(jìn)行資產(chǎn)重組將成為調(diào)整我國經(jīng)濟(jì)布局和淘汰過剩產(chǎn)能的重要手段。包括央企整體上市在內(nèi)的資產(chǎn)重組將成為資本市場最大的投資主題之一。資產(chǎn)重組為上市公司帶來諸多益處：強化行業(yè)龍頭地位，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)強強聯(lián)合、形成和鞏固上市公司在細(xì)分行業(yè)的優(yōu)勢地位；促進(jìn)集團(tuán)公司內(nèi)部資源的整合，減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，構(gòu)成公司獨立的市場運行環(huán)境，構(gòu)建上市公司完整和清晰的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)；促進(jìn)上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、淘汰落后產(chǎn)能；改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，化解被ST及退市風(fēng)險；未上市公司可以借“殼”上市，進(jìn)入資本市場取得融資資格；二級市場，資產(chǎn)重組題材股票股價大幅上漲，獲利機會大。

本文討論的是狹義的資產(chǎn)重組，特指為集團(tuán)公司整體上市重組、保掛牌權(quán)重組和保配股權(quán)重組幾種情況。從資產(chǎn)重組方式上主要分為：

其一，央企整體上市：國有重點大型企業(yè)的重組通常被稱為是央企整體上市、近年來，國資委，將過去在央企剝離不良資產(chǎn)，以優(yōu)良資產(chǎn)率先上市的思路，改為央企整體打包上市。積極推動央企重組、整體上市是國資委今年工作的重中之重。央企向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，向未來可能形成主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的行業(yè)和領(lǐng)域集中，向國家“十二五”大力扶持行業(yè)發(fā)展、鞏固龍頭地位是國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大略方針之一。

其二，借殼重組上市：它是指通過上市公司的母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷注入子公司的一種重組方式。子公司獲得資產(chǎn)，母公司籌得資金。所以，很多“曲線上市”的案例，基本上是先從上市公司的控股股東方進(jìn)行磋商和資產(chǎn)重組的。收并了上市公司的控股股東，就控制了上市公司。因為這種“母借子殼”的重組方式，要求對子公司有絕對控股權(quán)，且母公司擁有較豐富的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可選。

其三，合資經(jīng)營模式。它是指充分融合合資雙方的優(yōu)勢條件，取長補短，實現(xiàn)資金、技術(shù)和管理等方面結(jié)合的一種重組方式。這種模式往往是在同業(yè)競爭伙伴中或上下產(chǎn)業(yè)鏈互補伙伴中發(fā)生，良性結(jié)合往往能形成雙贏的局面。

其四，資產(chǎn)置換模式。它是指以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補齊，這種“易貨貿(mào)易”方式的置換，使公司在資產(chǎn)重組過程中節(jié)約大量的現(xiàn)金，同時借此進(jìn)行有效的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，從而優(yōu)化資源配置效率。是一種優(yōu)先被選擇的方式，但成功機會并不高，用于可置換的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)很難找到相互匹配的。

其五，承債收購模式。這種資產(chǎn)重組方式常用于收購兼并資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債率較高的企業(yè)。它是企業(yè)實行收購兼并時最常用的手段之一。這種方式應(yīng)特別注意被收購公司不能過度負(fù)債，同時收購方要對被收購方及行業(yè)狀況有足夠的了解，對其被收購之后的盈利水平作出客觀、合理的評估。

二、上市公司虛假重組現(xiàn)象頻繁發(fā)生

上市公司的資產(chǎn)重組從經(jīng)濟(jì)層面看是一個以產(chǎn)業(yè)政策扶持為向?qū)В约涌旖?jīng)濟(jì)發(fā)展和提高發(fā)展質(zhì)量為目標(biāo)，以企業(yè)核心競爭力的不斷提升和產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化為內(nèi)容的一系列經(jīng)濟(jì)活動。從企業(yè)個體來看，是指通過不同法人主體的產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的調(diào)整和變更，通過對實業(yè)資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組和，優(yōu)化企業(yè)資源配置和提升效率的過程。由于伴隨著資產(chǎn)重組這個“烏鴉”變“鳳凰”的過程，往往引起二級市場股價的大幅攀升。為人為操縱股價，國內(nèi)資本市場出現(xiàn)最多的就是假借資產(chǎn)重組概念，通過種種誘人的"故事"為操縱股價提供題材。這種借殼上市游戲在中國A股市場屢試不爽。

我國上市公司重組數(shù)量創(chuàng)世界之最。根據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，以2009年（年初至11月12日止）為例,上交所共發(fā)布“重大事項停牌”公告258次,有近90%與資產(chǎn)重組有關(guān)。深交所“停牌公告”總計有510次,粗略統(tǒng)計至少有60%與重大資產(chǎn)重組相關(guān)。平均一個交易日就有2-3起重組事件發(fā)生。這種現(xiàn)象中包含諸多的虛假重組、內(nèi)幕交易、包裝利潤等問題。上市公司真假重組消息頻發(fā)有其利益根源：

其一，多方共贏。資產(chǎn)重組對于參與重組的各方機構(gòu)來說是共贏游戲，買單的是市場散戶。重組方投在虧損企業(yè)里的資產(chǎn)，可以在企業(yè)配股或增發(fā)時更多的賺回；而對于被重組方，經(jīng)過重組，既能保住企業(yè)的上市資格和地位，又可“精準(zhǔn)”地博取二級市場上股價差額，使個人獲得巨額收益；對于地方政府，支持資產(chǎn)重組不但可以避免公司破產(chǎn)，通過保“殼資源”來保全政府面子，如果重組后公司業(yè)績得以提高，還可以增加稅收。因此，地方政府的扶植力度一般都比較大，在稅收政策、土地價格、業(yè)務(wù)特許、債務(wù)本息減免、甚至股權(quán)無償劃撥方面都有著比較大的選擇空間。此種現(xiàn)象被戲稱為地方政府輸血保“殼”工程。

其二，資產(chǎn)重組題材在二級市場的獲利空間大。中國的股票二級市場，投資人只有在價格波動下獲取差價得利，股市經(jīng)常是炒預(yù)期，朦朧的“資產(chǎn)重組”題材常常被追捧，真正業(yè)績兌現(xiàn)時，股價早已飛到天上，成為機構(gòu)投資者拋出的最好時機，因此有“見光死”之說。資產(chǎn)重組無疑成為市場廣泛認(rèn)同的最具爆發(fā)力的股票類型，一旦重組得以進(jìn)行，該股的價格空間就會被迅速打開，因而，先期埋伏進(jìn)入的機構(gòu)投資者，可以順利完成拉高出貨的目的。虛假重組，受傷的往往都是后知后覺的散戶投資者。

其三，虛假重組操控股價，違規(guī)成本低。上市公司，不但可以進(jìn)行虛虛實實的資產(chǎn)重組，而且還可以通過不等價交換、無償劃撥或沖銷債務(wù)甚至進(jìn)行資產(chǎn)評估等粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)，來達(dá)到重組的目的。再者，上市公司資產(chǎn)重組的信息披露制度存在著諸多的“空子”，這就使得各種各樣的真真假假重組都能夠堂而皇之地進(jìn)行并得以實施，待到監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)問題時，早已成為“馬后炮”。

總之，上市公司資產(chǎn)重組無論對我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整還是證券市場的發(fā)展都具有重大的戰(zhàn)略意義。伴隨而來的虛假重組成為中國股市場的頑疾，監(jiān)管機構(gòu)查處的市場操縱案中，大部分與資產(chǎn)重組有關(guān)，盡管監(jiān)管層不斷制定新的更加嚴(yán)厲的管理辦法，但仍然無法杜絕此類現(xiàn)象的頻繁發(fā)生。

三、上市公司資產(chǎn)重組實質(zhì)辨析方法

（一）判斷真假資產(chǎn)重組從會計報表入手 上市公司披露的財報通常包括會計報表及附注。會計報表由資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表就是我們常說的三表。

（1）資產(chǎn)負(fù)債表。主要應(yīng)關(guān)注以下問題：其一，識別“資產(chǎn)泡沫”關(guān)注的科目。其它應(yīng)收款科目。其它應(yīng)收款是企業(yè)應(yīng)收款項的組成部分之一，其他應(yīng)收款通常包括暫付款，是指企業(yè)在商品交易業(yè)務(wù)以外發(fā)生的各種應(yīng)收、暫付款項。一般與企業(yè)的主業(yè)經(jīng)營無直接關(guān)系。但，上市公司大股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)占用上市公司的資金往往掛在這一科目下，資產(chǎn)被大股東無償占用，更甚者形成難以收回的資產(chǎn)，久而久之成為的壞賬。此種免費“供血”給大股東的做法，實際上侵害了其他股東的利益，上市公司被稱為“下蛋的母雞”。待處理財產(chǎn)損益科目。公司資產(chǎn)的損失，應(yīng)該作為當(dāng)期的費用處理，一些公司為了粉飾當(dāng)年的會計利潤將其掛帳處理，虛增本年了資產(chǎn)和利潤。粉飾本年利潤，已達(dá)到避免ST或退市的目的。

其二，資產(chǎn)負(fù)債表趨勢、結(jié)構(gòu)、比率分析。應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率。有的上市公司的采購大部分是關(guān)聯(lián)交易，從總公司購進(jìn)，大股東為了粉飾上市公司的報表，可以隨意調(diào)節(jié)上市公司的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)（率）、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。使這個指標(biāo)變得毫無實際意義。流動比率，速動比率。上市公司可以通過同量增減流動資產(chǎn)，流動負(fù)債來操縱流動比率，速動比率來改善某一時點上的流動性。使這個指標(biāo)可以根據(jù)上市公司的需求而彈性改變?，F(xiàn)金流動負(fù)債比率-判別利潤質(zhì)量的利器?，F(xiàn)金流動負(fù)債比率=經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額/流動負(fù)債，是測量企業(yè)清償短期債務(wù)能力和經(jīng)營現(xiàn)金流量是否充足的指標(biāo)。國際的理想值是40%，如果該指標(biāo)很差，就應(yīng)引起足夠的重視。一個背負(fù)巨額借債的上市公司很難說是一個好公司。

（2）利潤表。主要應(yīng)關(guān)注以下問題：其一，擠干利潤中的“泡沫”。利潤結(jié)構(gòu)是否異常，同口徑利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金凈額的差額主要存在于存貨和應(yīng)收帳款中，如果經(jīng)營性現(xiàn)金凈額/同口徑利潤達(dá)到〈1/3），利潤值得懷疑。利潤結(jié)構(gòu)分析。注意判斷上市公司的利潤主要來自于何方。如果是主營業(yè)務(wù)利潤占比重較大應(yīng)比較可信，并且說明公司業(yè)績增長比較穩(wěn)定；如果主要利潤是來自于投資收益、其他業(yè)務(wù)利潤、變賣資產(chǎn)、資產(chǎn)重組等，則首先說明利潤是不能持久的，其次，上市公司可能存在虛假操控利潤，資產(chǎn)有可能存在較大泡沫。利潤表的比率分析毛利率。目前市場競爭日益激烈，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平的毛利率是很難實現(xiàn)的，如果沒有高的行業(yè)壁壘，利潤往往是虛假的。已獲利息倍數(shù)國際經(jīng)驗值是3時，不存在償還風(fēng)險。如果長期小于1，這些企業(yè)不能償還到期債務(wù)的風(fēng)險較大，表明企業(yè)償債能力差。

（3）現(xiàn)金流量表。主要應(yīng)關(guān)注以下問題：財務(wù)狀況良好的公司往往能夠連續(xù)有較好的現(xiàn)金股利分配，有一些上市公司雖然帳面利潤好看，但是利潤是虛假的，財務(wù)狀況實際很惡劣，就無法分配現(xiàn)金股利，而是迫不及待地增發(fā)“圈錢”。中國股市的怪現(xiàn)象，只圈錢不分紅，配股轉(zhuǎn)增股的多，現(xiàn)金分紅少得可憐，多年不分紅的“鐵公雞”到處可見。

（二）常見的利潤操縱手法 主要包括：

（1）關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)上市公司自身的經(jīng)營狀況不佳時，為了維持或增強企業(yè)融資能力，就會采取從其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤的辦法，使上市公司利潤虛增，人為提高該企業(yè)的獲利水平和信用等級，使投資者高估其獲利能力和經(jīng)營狀況，這樣的利潤是難以維持的，是資產(chǎn)置換“左兜轉(zhuǎn)右兜”的“零和游戲”，其結(jié)果是欺騙投資者，增加了投資風(fēng)險。如一上市公司，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。為使第三年“扭虧為盈”，通過與母公司的關(guān)聯(lián)交易，將一塊350萬元土地轉(zhuǎn)手給關(guān)聯(lián)企業(yè)，獲得1000多萬元的利潤，而款項掛賬進(jìn)入應(yīng)收款，分文未收。該關(guān)聯(lián)企業(yè)買該幅地并無明確用途，只不過為幫助該上市公司不連續(xù)虧損，逃避被摘牌的命運，年報之后，可能這塊地又被關(guān)聯(lián)公司賣出到該上市公司。天香公司就是一家沒有任何實業(yè)，多家企業(yè)之間循環(huán)到賬獲得“利潤”的上市公司。

（2）提前確認(rèn)銷售收入。銷售收入的確認(rèn)是企業(yè)獲得經(jīng)營成果的前提。有的企業(yè)為了擴(kuò)大利潤，違反規(guī)定提前確定銷售收人，只要產(chǎn)品銷售有合同或已發(fā)貨就確認(rèn)銷售收入。而沒有現(xiàn)金流的相應(yīng)增加，“利潤”的貢獻(xiàn)來自于應(yīng)收賬款，是典型的虛增利潤做法。

（3）推遲確認(rèn)本期費用。例如，將發(fā)生在當(dāng)期的銷售費用有意挪到今后反映，不列入當(dāng)期；廣告費支出人為增大攤銷期限，減少當(dāng)期支出；已安裝完畢交付使用的固定資產(chǎn)本應(yīng)該記入固定資產(chǎn)，卻仍掛為在建工程以減少折舊費用；設(shè)備維修或裝修費用掛待攤費用或遞延資產(chǎn)待以后年度攤銷等，低費用支出。以維持當(dāng)期較好的“利潤”率數(shù)值。

（4）四項準(zhǔn)備金計提。計提不到位，任由上市公司按需求“填數(shù)”。上市公司的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備在原有的四項基礎(chǔ)上還應(yīng)有委托貸款、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程四項，目的在于使企業(yè)更穩(wěn)健地確認(rèn)當(dāng)期收益，更真實公允地反映財務(wù)狀況。這些科目，被不少上市公司變成了利潤操縱的秘密武器。

（5）潛虧掛賬。對于績差的上市公司常常將大量潛虧進(jìn)行掛賬處理，虛構(gòu)其盈利評級。企業(yè)經(jīng)營中潛在的虧損，暫時不在財務(wù)核算中表現(xiàn)出來，維持企業(yè)良好的財務(wù)形象。潛虧往往會影響股東和外部人員對企業(yè)經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績的客觀評價，掩蓋企業(yè)存在的嚴(yán)重危機。有時某個明星企業(yè)突然之間倒閉，一般與潛虧有關(guān)。

（6）非經(jīng)常性損益中的“文章”。非經(jīng)常性損益是公司正常經(jīng)營之外的、一次性或偶發(fā)性損益，主要包括處置資產(chǎn)的損益、新股申購凍結(jié)資金的利息、臨時性獲得的補貼收入和稅收減免、債務(wù)重組損益、偶發(fā)自然災(zāi)害損失、捐贈收支、合并價差攤銷等。這些偶然的、臨時的收入，卻對公司業(yè)績有著特別重要的意義。許多上市公司靠非經(jīng)常性損益包裝了業(yè)績，公司的盈利能力并沒有增加。如果我們不辨真假，即有可能跌入利潤操縱的陷阱之中。＊S T星美就是這樣一家典型的操作利潤，躲過三年連續(xù)虧損，兩年虧，一年盈，而不被退市的上市公司。

（三）財務(wù)報表的局限性 即使通過審計，無保留意見的財務(wù)報表，也不能全面、準(zhǔn)確地反映上市公司的真實情況。由于財務(wù)制度本身的局限性，歷史成本原則的局限性，歷史是否代表現(xiàn)在或未來，會計假設(shè)和原則之間的矛盾以及不同企業(yè)會計政策的不同性等，都會左右對公司財務(wù)狀況的判斷。這主要是由如下兩個方面的原因所造成:

其一，財務(wù)報表嚴(yán)格按會計準(zhǔn)則、會計制度及其他相關(guān)法規(guī)編制而成，這只說明這些財務(wù)報表的編制是合乎規(guī)范的，并不保證它能準(zhǔn)確反映公司的客觀實際，因為會計核算本身就受到許多原則和假設(shè)的限制。比如，固定資產(chǎn)的凈值只是按其歷史成本減去累計折舊計算出來的，折舊的計算隱含著很大的主觀性，固定資產(chǎn)的帳面價值并不代表其現(xiàn)行市價，也不能詳細(xì)反映固定資產(chǎn)的技術(shù)狀況和盈利能力;非?；蚺既皇录陌l(fā)生會使本期的損益數(shù)據(jù)受到異常的影響，使損益指標(biāo)不能反映公司的正常盈利水平；

其二，財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)是分類匯總性數(shù)據(jù)，它不能直接反映企業(yè)財務(wù)狀況的詳細(xì)情況。比如，上市公司期末應(yīng)收帳款的余額中，不同帳齡、不同項目的債權(quán)具有不同的風(fēng)險，其實際價值也就不相同，但財務(wù)報表并不能全面反映這些情況。

此外，財務(wù)報表數(shù)據(jù)的信息質(zhì)量還受制于上市公司高管層的道德水平。上市公司管理層經(jīng)常出現(xiàn)道德問題的，通過信息披露、或是公司獨立董事、公司會計師事務(wù)所頻繁更換等蛛絲馬跡，可以判斷該公司財務(wù)報表數(shù)據(jù)的可信度，把握其相關(guān)的風(fēng)險。

既然財務(wù)報表具有如上所述的局限性，要準(zhǔn)確把握上市公司的財務(wù)狀況和盈利能力，就必須透過現(xiàn)象看本質(zhì)，但是，財報分析還是極其重要的，用正確的思路和方法對報表數(shù)據(jù)進(jìn)行科學(xué)、細(xì)致的分析。

（四）借鑒投行思路深入企業(yè)辨識真假業(yè)績 常言說得好，投資只投自己熟悉、能把握的企業(yè)，也有些散戶投資者，非要去企業(yè)走走，眼見為實。確實，很多虛假的報表，是不能“見光”的。外行看熱鬧，內(nèi)行看門道，看一個公司，也要有一定的方法，單憑投資者遠(yuǎn)觀，還是無法真實了解上市公司內(nèi)在的實質(zhì)，這也決定了證券二級市場上，散戶永遠(yuǎn)是弱者。投資者在投資中應(yīng)注意以下問題：

其一，兼聽財務(wù)與行業(yè)專家的意見。會計數(shù)據(jù)有時并不能真實反映企業(yè)的經(jīng)營狀況，當(dāng)看到有超越行業(yè)水平的“優(yōu)異”財務(wù)指標(biāo)時，我們必須頭腦冷靜地從企業(yè)的商業(yè)模式、經(jīng)營或管理上找到合理的解釋，否則就可能意味著企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)不真實。如為了增加利潤而不將費用入賬的情況，光從賬冊本身入手難以發(fā)現(xiàn)。這就需要在分析行業(yè)收入、費用配比的基礎(chǔ)上，從業(yè)務(wù)規(guī)模、人員薪酬、銷售方式、業(yè)務(wù)管理流程、地方稅收優(yōu)惠等方面去匡算其合理的費用?？傊?，投行看企業(yè)時，高利潤屢見不鮮，但真實的、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，無風(fēng)險的獲利比短暫的“暴利”要可靠得多。

其二，利潤不等于賺錢。利潤是根據(jù)會計準(zhǔn)則“算”出來的，它并不具備可比性。會計政策的選擇和會計處理方法的不同，會導(dǎo)致企業(yè)利潤的數(shù)字的差異。比如，不同折舊年限的選擇、存貨的不同計價方法等會計算出不同的利潤；再則，利潤中可能包含政府補貼、稅收優(yōu)惠等很多非經(jīng)常性收益的內(nèi)容。所以，我們要的是賺錢的企業(yè)，而不是追求“利潤值“奇高的公司。因此，收入可能遠(yuǎn)比利潤重要。一個企業(yè)收入持續(xù)增長的企業(yè)不賺錢是有悖常理的。而收入真實性的唯一重要依據(jù)是收入是否有真實現(xiàn)金流支持。太多的企業(yè)虛假的利潤背后，是大量數(shù)額的應(yīng)收賬款，并且賬齡超長。企業(yè)的經(jīng)營性現(xiàn)金流是現(xiàn)金流量表上最為重要的指標(biāo)，如果企業(yè)有很大的銷售量，但應(yīng)收賬款過大、經(jīng)營性現(xiàn)金長期為負(fù)，這種只有利潤沒有現(xiàn)金的情形是不正常的。創(chuàng)造持續(xù)的現(xiàn)金流動能力是企業(yè)生命力和競爭力所在。驗證企業(yè)收入的現(xiàn)金配比有時光有銀行對賬單、收款憑證還不夠，要驗證收入的真實性，客戶的訪談?wù){(diào)查也是必不可少的手段。要避免關(guān)聯(lián)交易下的虛假收入。

其三，相信常識而不是奇跡。任何違背常識的現(xiàn)象都是不正常的。經(jīng)?？吹狡髽I(yè)有超高的利潤率，但是，除非企業(yè)有技術(shù)、成本、管理上的超高壁壘，否則高利潤率很有可能有水分。有時候適度撇開會計報表，換個角度，以經(jīng)營者的思維看待公司的財務(wù)數(shù)據(jù)可能會更加清楚。企業(yè)家的經(jīng)營邏輯是判斷會計報表數(shù)據(jù)真實與否的試金石。公司不會做投入產(chǎn)出不對稱的行為，這種現(xiàn)象的出現(xiàn)往往意味著資產(chǎn)的虛增；企業(yè)的高利潤率一般意味著在產(chǎn)業(yè)鏈上擁有強勢地位，在這種情形下，企業(yè)會盡量占用上游客戶的資金，而不給下游客戶長的賬期，從這點上可以都到相應(yīng)的驗證，其高利潤率的是否真實。

其四，關(guān)注“硬”財務(wù)指標(biāo)判斷上市公司真實經(jīng)營狀況，還可以利用經(jīng)過第三方驗證的“硬數(shù)據(jù)”。這些信息對審計工作來說可能不是很重要，但對投行判斷企業(yè)投資價值有著不小的參考意義。通過工資表判斷企業(yè)的人才競爭優(yōu)勢。將公司的員工薪酬與行業(yè)平均工資水平作比較，可以看出其吸引人才的能力，員工的報酬和相關(guān)的激勵機制是反映團(tuán)隊穩(wěn)定性的重要指標(biāo)。通過水電費、運費判斷企業(yè)的生產(chǎn)、銷售能力。對于制造型企業(yè)，水電費和運費是甄別其生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)能、銷售能力的試劑。這些指標(biāo)有時對判斷企業(yè)的真實生產(chǎn)和銷售情況更為有用和可靠。通過供應(yīng)商賬期判斷企業(yè)的行業(yè)競爭力。供應(yīng)商會比較了解下游的客戶，給予的賬期高于或低于行業(yè)水平通常反映企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中的競爭地位。通過納稅判斷企業(yè)的盈利能力。一般情況下，企業(yè)不會在沒有銷售或利潤的情況下去繳稅，因此，完稅證明是判斷企業(yè)銷售和利潤最直接的方法。當(dāng)然，也有個別案例，企業(yè)為能夠及早IPO，虛報稅金。尤其是，近年創(chuàng)業(yè)板的開啟，個別公司為擠上這條造富捷徑，鋌而走險。

四、上市公司虛假資產(chǎn)重組監(jiān)管建議

監(jiān)管層應(yīng)從以下方面加強相關(guān)管理：

其一，提高重組借殼門檻使得重組資本和難度高于正常新股上市，讓有條件的企業(yè)通過IPO上市，達(dá)不到上市要求的企業(yè)該退則退，避免反復(fù)賣殼。目前，通過購買一個已經(jīng)具備上市資格的“殼”公司，以獲得通過資本市場融資的機會，也使自身的資產(chǎn)在注入上市公司后獲得更多的溢價，成為許多企業(yè)上市的"便捷"渠道。尤其是地產(chǎn)、礦產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)，由于容易受行業(yè)周期和政策的影響，利潤與營業(yè)收入的波動較大，可能不符合公開發(fā)行上市的條件，就更傾向于借"殼"上市。

其二，改變我國股市只融資不分紅的畸形現(xiàn)象，使投資者能夠通過長期持股獲得紅利回報，減少炒作題材，通過股價波動博取回報的機會。

其三，建立上市公司重組誠信檔案。對于違法亂紀(jì)的重組或虛假重組、內(nèi)幕交易問題嚴(yán)重的，進(jìn)一步加重懲罰力度。

［1］楊清峰：《以產(chǎn)業(yè)投行思維推動企業(yè)成功并購》，《國際商務(wù)財會》2010年第6期。