我國上市公司獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制有效性研究

韓 鋼，李隨成

（西安理工大學(xué) 管理學(xué)院，陜西 西安 710045）＊

一、引 言

上市公司內(nèi)部監(jiān)督主體并存且功能重疊、關(guān)系模糊。世界各國公司中無論是一元治理模式還是二元治理模式，都不同程度地存在著公司內(nèi)部監(jiān)督失效的問題，不論是監(jiān)事會(huì)、還是由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)抑或是內(nèi)部審計(jì)，這些公司內(nèi)部的監(jiān)督主體都出現(xiàn)了或多或少的制度失靈［1］。當(dāng)前，我國有關(guān)法律、法規(guī)對監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)之間的關(guān)系協(xié)調(diào)問題均未做出明確的規(guī)定，僅針對單個(gè)監(jiān)督部門的職能規(guī)定散見于不同的法規(guī)中，同時(shí)還發(fā)現(xiàn)監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)及內(nèi)部審計(jì)部門職責(zé)規(guī)定存在相似甚至重疊，而且，監(jiān)督機(jī)構(gòu)的具體職能與其組織地位不相匹配，明顯不利于監(jiān)督職責(zé)的有效發(fā)揮。如果僅僅將兩種法系下的監(jiān)督機(jī)制機(jī)械地捆綁在一起，也會(huì)引發(fā)一系列的問題［2］。

由于我國獨(dú)立董事制度建立于董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并存的二元制度之上，所以，獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)之間相互搭便車的心理，及實(shí)踐中可能發(fā)生的推諉、扯皮等行為很有可能將雙方的監(jiān)督績效抵消為零。不解決獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系問題，不僅會(huì)使上市公司內(nèi)部監(jiān)督主體的作用難以發(fā)揮，反而會(huì)相互削弱，致使公司內(nèi)部監(jiān)督失控，而且更有可能會(huì)使本就紛繁的公司治理問題更加復(fù)雜化［3］。

羅伯特·C·克拉克指出：“在現(xiàn)有制度安排下，獨(dú)立董事可能并不是真正獨(dú)立的、或者可能沒有能力和激勵(lì)措施去做更細(xì)致的工作。外部董事的提名由現(xiàn)任董事的提名委員會(huì)控制；而該委員會(huì)可能又反過來被內(nèi)部董事控制”［4］。以下將研究獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制的有效性，探討適合中國上市公司的更具實(shí)踐指導(dǎo)意義的獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制，以利于建設(shè)有效的公司治理、完善我國企業(yè)改革。

二、我國獨(dú)立董事的狀況及監(jiān)督失效原因

公司內(nèi)部監(jiān)督的有效性主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是公司治理的制度安排是否合理有效，主要包括國家的法律法規(guī)與政策以及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、權(quán)責(zé)利分配和運(yùn)營機(jī)制安排能否有效供給并及時(shí)調(diào)整；二是公司治理的實(shí)踐活動(dòng)是否能夠有效運(yùn)轉(zhuǎn)，主要包括公司治理結(jié)構(gòu)是否有效運(yùn)營、治理機(jī)制是否有效發(fā)揮作用、公司治理績效是否穩(wěn)定提高。一般而言，有效的公司治理主要體現(xiàn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、控制權(quán)穩(wěn)定、治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)控機(jī)制健全、治理績效良好等幾個(gè)方面［5］。

獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制是一個(gè)作用機(jī)制，需要權(quán)力的賦予，也需要條件的配合才能發(fā)揮效用，上市公司為獨(dú)立董事提供必要的條件，是獨(dú)立董事有效行使職權(quán)的保證。

（一）我國獨(dú)立董事的狀況

我國的獨(dú)立董事起源于英美法系，是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分?；讵?dú)立董事起到的重要作用，我國于2001年引入了該制度。獨(dú)立董事可以根據(jù)股東特別是中小股東的利益監(jiān)督公司的經(jīng)營管理充分發(fā)揮監(jiān)督作用，并且期望利用獨(dú)立董事的專業(yè)知識去協(xié)助公司制定經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策。同時(shí)，還能防范內(nèi)部人控制，彌補(bǔ)監(jiān)事會(huì)的不足。這一點(diǎn)是我國建立獨(dú)立董事制度的出發(fā)點(diǎn)，也是進(jìn)行制度設(shè)計(jì)的核心［6］。

在公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了董事會(huì)結(jié)構(gòu)，迫切需要獨(dú)立董事能有效監(jiān)督我國特殊的“代理人控制”行為，即要求獨(dú)立董事能代表公司或全體股東的整體利益，在董事會(huì)內(nèi)部形成一股能與大股東的代理人相抗衡的力量，對大股東及其代理人能實(shí)現(xiàn)有效制衡。這里隱含著獨(dú)立董事需要滿足以下幾個(gè)條件：（1）應(yīng)獨(dú)立于大股東及其代理人。這一點(diǎn)在我國上市公司難以做到，大多數(shù)上市公司還是通過大股東的背景來聘請獨(dú)立董事，獨(dú)立董事與大股東之間仍保持千絲萬縷的關(guān)系，獨(dú)立董事獨(dú)立性嚴(yán)重缺失。據(jù)唐躍軍、肖國忠對500家上市公司調(diào)查結(jié)果顯示，我國董事會(huì)中的由控股股東推舉或任職于控股股東的董事比例大于1／2的公司占到44.08%，比例在1／3～1／2之間的占24.94%，比例小于1／3的只占26.2%，可見董事會(huì)受大股東控制的程度非常高，不排除獨(dú)立董事來自大股東的可能。（2）獨(dú)立于大股東的獨(dú)立董事比例占到1／2左右。這是維護(hù)獨(dú)立董事群體制衡作用的必備條件，否則獨(dú)立董事監(jiān)督大股東的職能只能流于形式，失去應(yīng)有的監(jiān)督功能。（3）獨(dú)立董事可以獲取充分的激勵(lì)。與大股東及其代理人相抗衡是需要承擔(dān)更多風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任的一件難事，獨(dú)立董事如果沒有得到充分的激勵(lì)，他們必然會(huì)缺乏積極性去與強(qiáng)大對手作抗?fàn)?。在外部信譽(yù)市場激勵(lì)不足的情況下，只有更高的薪酬才能促使獨(dú)立董事更加珍惜工作機(jī)會(huì)，更好地履行監(jiān)督職能。

（二）我國獨(dú)立董事失效的原因

1.獨(dú)立董事由于受控董事會(huì)無法做到真正的獨(dú)立。我國在20世紀(jì)90年代引入獨(dú)立董事制度，初衷之一就是借助獨(dú)立董事的獨(dú)立性、公正性、專業(yè)性來制約上市公司大股東，來確保中小股東的合法權(quán)利，所以說，獨(dú)立性是獨(dú)立董事的“靈魂”。但是在實(shí)踐中，絕大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事是由公司領(lǐng)導(dǎo)“拉來”或者“請來”的“人情董事”，權(quán)利不清、職責(zé)不明，獨(dú)立董事的獨(dú)立性卻因?yàn)楦鞣矫嬖驅(qū)覍沂艿接绊?，無法獨(dú)立行使職權(quán)。

我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)使獨(dú)立董事難以發(fā)揮作用，但主要原因是獨(dú)立董事的任免、薪酬常常受制大股東或由大股東控制的董事長或總經(jīng)理。由于獨(dú)立董事是由董事長和總經(jīng)理提名推薦或者任命的，或者由大股東推薦選舉的，且其報(bào)酬的多少也由他們來控制，結(jié)果就是獨(dú)立董事成為他們的親信和代表，無法行使職權(quán)和關(guān)注中小股東利益。據(jù)調(diào)查，有的上市公司聘任的獨(dú)立董事居住在遙遠(yuǎn)的外省市，因?yàn)檫@些人是該公司的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)或者在其上市過程中立過汗馬功勞，所以，上市公司有意借獨(dú)立董事職位讓其得到一筆不菲的津貼［7］。

2.監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事關(guān)系沖突。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)存在明顯的重疊和交叉：（1）二者都把對公司財(cái)務(wù)的審計(jì)作為核心內(nèi)容。獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議聘用和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)有權(quán)檢查公司的財(cái)務(wù)，必要時(shí)可聘請注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。（2）二者都有監(jiān)督董事、高級管理人員違法行為的權(quán)力。獨(dú)立董事有權(quán)對重大關(guān)聯(lián)交易、聘任和解聘高級管理人員及可能損害中小股東權(quán)益等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；而對于公司董事、高管在進(jìn)行經(jīng)營管理期間，有違反法律法規(guī)、股東大會(huì)決議或公司章程的行為時(shí)，監(jiān)事會(huì)享有監(jiān)督權(quán)、罷免建議權(quán)等，并有權(quán)要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為。在這其中包括虛假財(cái)務(wù)報(bào)表、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等行為。（3）二者都有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)監(jiān)事會(huì)有權(quán)召集和主持股東大會(huì)。（4）二者都有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。獨(dú)立董事享有的是表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)僅享有質(zhì)詢和建議權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)主要包括以下幾個(gè)方面：可隨時(shí)查閱公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，審閱文件、賬簿和報(bào)表，并要求董事會(huì)提出報(bào)告；可根據(jù)法律法規(guī)和公司章程在必要時(shí)召集股東大會(huì)；列席董事會(huì)會(huì)議，可以對董事會(huì)的決議提出異議，并有權(quán)利要求復(fù)議；對公司的各級有違規(guī)行為的管理人員提出罷免和處分的建議。可以看出，監(jiān)事會(huì)主要是對公司經(jīng)營行為以及財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督。而在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中明確指出：為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事一些特別職權(quán)①。由此可以看出，獨(dú)立董事，特別是由獨(dú)立董事構(gòu)成的審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)也是監(jiān)督公司財(cái)務(wù)狀況?？梢?，《公司法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》對公司財(cái)務(wù)監(jiān)督職能賦予了不同的主體，而且獨(dú)立董事同監(jiān)事會(huì)相比，對財(cái)務(wù)監(jiān)督享有更高的主動(dòng)權(quán)，這樣，不僅會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督關(guān)系混亂，降低監(jiān)督效率，增加監(jiān)督成本，還會(huì)導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)的權(quán)利被進(jìn)一步削弱，從而形同虛設(shè)。

因此，監(jiān)事會(huì)制度與獨(dú)立董事制度功能的重合，從根本上來講，會(huì)降低雙方的監(jiān)督功能，增加公司內(nèi)部的協(xié)作成本、監(jiān)督成本，并削弱監(jiān)督的效果［7］。我們必須正視獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度之間的職能沖突，并尋求對策使二者在現(xiàn)有的制度框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)兼容和協(xié)調(diào)。

三、獨(dú)立董事監(jiān)督的相關(guān)假設(shè)及變量選取

（一）獨(dú)立董事監(jiān)督的相關(guān)假設(shè)

假設(shè)1：獨(dú)立董事比例與公司內(nèi)部監(jiān)督呈正相關(guān)關(guān)系。

證監(jiān)會(huì)授予獨(dú)立董事的職權(quán)包括：保護(hù)中小股東的合法權(quán)益；防止關(guān)聯(lián)交易；聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所；審計(jì)師事務(wù)所；監(jiān)督公司日常經(jīng)營活動(dòng)；利用自己的專業(yè)知識，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等問題提供決策，并對公司經(jīng)營業(yè)績、人事任免等重大問題發(fā)表意見。同時(shí)，獨(dú)立董事制度還能夠有效防止內(nèi)部人控制，抑制一股獨(dú)大，維護(hù)其他利益相關(guān)者的利益。由于我國獨(dú)立董事制度起步較晚，還處在逐步完善的過程中［8］，因此，關(guān)于獨(dú)立董事與公司內(nèi)部監(jiān)督的實(shí)證研究相對較少。但是，根據(jù)目前監(jiān)事會(huì)缺位的現(xiàn)狀，以及少量的關(guān)于獨(dú)立董事監(jiān)督效率的研究都表明，獨(dú)立董事的監(jiān)督效率還是明顯高于監(jiān)事會(huì)的。同時(shí)，美國有關(guān)獨(dú)立董事的經(jīng)驗(yàn)以及實(shí)證研究表明［9］，由于獨(dú)立董事完全獨(dú)立于公司利益關(guān)系之外，獨(dú)立董事才能更加公正地參與公司決策，同時(shí)，獨(dú)立董事為了維護(hù)自身的信譽(yù)，也不會(huì)做出損害公司和股東利益的事情。由此，獨(dú)立董事的比例越高，上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制就越有效。

假設(shè)2：董事會(huì)次數(shù)與公司獨(dú)立董事內(nèi)部監(jiān)督呈正相關(guān)關(guān)系。

公司召開董事會(huì)的原因主要有：（1）在董事會(huì)上聽取經(jīng)理的工作匯報(bào)，達(dá)到監(jiān)督經(jīng)理的經(jīng)營行為、掌握公司發(fā)展動(dòng)態(tài)的目的；（2）根據(jù)經(jīng)理所做出的工作匯報(bào)，商議并提出公司發(fā)展戰(zhàn)略及重要決策，反饋給經(jīng)理層進(jìn)行具體執(zhí)行；（3）及時(shí)處理公司遇到的經(jīng)營管理方面的重大、突發(fā)性危機(jī)，并商議尋求解決方案。無論何種情況，董事會(huì)的召開勢必會(huì)約束經(jīng)理的具體經(jīng)營行為，經(jīng)理也必須使董事會(huì)認(rèn)可自身的決策完全有利于公司的發(fā)展。因此，董事會(huì)的召開頻率與獨(dú)立董事的監(jiān)督作用成正比。

假設(shè)3：次級委員會(huì)設(shè)置與公司獨(dú)立董事內(nèi)部監(jiān)督呈正相關(guān)關(guān)系。

根據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，次級委員會(huì)的設(shè)置能夠加強(qiáng)對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督，從而提高監(jiān)督效率。為了加強(qiáng)獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，《上市公司治理準(zhǔn)則》中明確要求獨(dú)立董事在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、報(bào)酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)中占多數(shù)并擔(dān)任召集人②。

假設(shè)4：獨(dú)董規(guī)模與公司獨(dú)立董事內(nèi)部監(jiān)督正相關(guān)。

獨(dú)董規(guī)模越大，更能讓個(gè)體獨(dú)立董事的作用集中地發(fā)揮，進(jìn)而對業(yè)績的提升有積極作用。

假設(shè)5：持股關(guān)聯(lián)董事比率與公司獨(dú)立董事內(nèi)部監(jiān)督呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。

關(guān)聯(lián)董事與內(nèi)部董事的最大區(qū)別是，關(guān)聯(lián)董事代表的是大股東的利益，是指與公司經(jīng)營狀況直接相關(guān)的非高管董事，所以，關(guān)聯(lián)董事在利益上與股東更接近。但由于關(guān)聯(lián)董事的特殊利益關(guān)系，又容易與公司高管勾結(jié)侵吞公司利益。若關(guān)聯(lián)董事不持有公司股份，僅以大股東代理人的身份參與公司經(jīng)營管理、對高管人員進(jìn)行監(jiān)督，又會(huì)產(chǎn)生多級代理鏈，除非股東能夠制定更有約束力的制約機(jī)制。關(guān)聯(lián)董事身處公司的控制核心，并且擁有充足的能力掌握公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況的信息，但他能否起到監(jiān)督經(jīng)理的作用，關(guān)鍵在于是否持有公司股份。即使其股份數(shù)額不是特別巨大，持股本身帶給董事的心理滿足也足以促使其更好地監(jiān)督經(jīng)理。

（二）變量選取

本文選擇我國上市公司為樣本進(jìn)行實(shí)證研究。數(shù)據(jù)主要選取兩組，年份都是以2002年1月1日～2009年12月31日止，一組是我國363家上市公司（少于兩年的信息披露違規(guī)公司）的有關(guān)資料為研究對象；一組是治理無效的174家樣本，特指受到《中國證券監(jiān)督委員會(huì)公告》、中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn）、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）公布的“處罰決定”的上市公司92家（要統(tǒng)計(jì)近兩年信息披露違規(guī)以及ST、＊ST公司82家，以此進(jìn)行有關(guān)我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的實(shí)證研究。

四、獨(dú)立董事監(jiān)督有效性的實(shí)證分析

（一）相關(guān)假設(shè)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析

（1）獨(dú)立董事比率（獨(dú)立董事數(shù)目／董事會(huì)成員總數(shù)）。如表1所示，所有觀察數(shù)據(jù)樣本中最小值為0，最大值為49.99，說明隨著我國上市公司內(nèi)部治理機(jī)制的演進(jìn)，內(nèi)部董事和獨(dú)立董事的比率越來越高，獨(dú)立董事比例從2002年的每年21.46%增加到2009年的41.98%。

表1 獨(dú)立董事比率描述性統(tǒng)計(jì)

表2 董事會(huì)次數(shù)描述性統(tǒng)計(jì)

（2）董事會(huì)次數(shù)。如表2所示，董事會(huì)次數(shù)每年變化不大，呈逐年增加態(tài)勢，但均值有較大的差距，從每年3.79次，增加到每年13.23次，說明董事會(huì)越來越注重發(fā)揮對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督和決策功能。

（3）次級委員會(huì)設(shè)置。如表3所示，關(guān)于次級委員會(huì)的設(shè)置整體水平較低，2002～2009年次級委員會(huì)設(shè)置比較少且比較平均，經(jīng)過9年的發(fā)展，僅從0.01的缺位狀態(tài)發(fā)展到2.78個(gè)，雖然發(fā)展比較緩慢，但處于日趨完善的狀態(tài)。

表3 次級委員會(huì)設(shè)置描述性統(tǒng)計(jì)

表4 獨(dú)董規(guī)模描述性統(tǒng)計(jì)

（4）獨(dú)董規(guī)模描述性統(tǒng)計(jì)。如表4，上市公司獨(dú)董規(guī)模即獨(dú)立藍(lán)事的總?cè)藬?shù)從2002年的3.16增加到2009年的3.19，獨(dú)董規(guī)模在逐年的提升。

（5）持股關(guān)聯(lián)董事比率。如表5所示，上市公司持股關(guān)聯(lián)董事比率呈逐年降低趨勢。影響關(guān)聯(lián)董事比率的因素主要有兩個(gè)原因：第一，政策限制。2002年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了相關(guān)政策，限制上市公司高管、董事持有公司股份的比率，因此，影響到關(guān)聯(lián)董事持股的比率。第二，隨著我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督治理機(jī)制的不斷完善，獨(dú)立董事的比率逐漸上升，與此同時(shí)，關(guān)聯(lián)董事的比率也就相應(yīng)地降低。由于二者占董事會(huì)的比例是此消彼長的關(guān)系，隨著獨(dú)立董事制度的不斷加強(qiáng)，關(guān)聯(lián)董事的比例肯定會(huì)相應(yīng)地降低。但是，為了更好地體現(xiàn)大股東的意志，不應(yīng)該繼續(xù)降低關(guān)聯(lián)董事的持股比例。

表5 持股關(guān)聯(lián)董事比率描述性統(tǒng)計(jì)

表6 上市公司內(nèi)部監(jiān)督的有效性評價(jià)指標(biāo)T－檢驗(yàn)結(jié)果

（二）方差分析

為了進(jìn)一步分析公司內(nèi)部監(jiān)督有效的樣本公司和公司治理無效的樣本公司評價(jià)指標(biāo)均值之間有無顯著性的差異，本文對選定的363家監(jiān)督有效的樣本和174家監(jiān)督無效樣本指標(biāo)均值進(jìn)行了T－檢驗(yàn)，如表6。

從表6可以看到，獨(dú)立董事比率、董事會(huì)次數(shù)、次級委員會(huì)設(shè)置、獨(dú)立董事規(guī)模的P值是顯著的，均小于0.05，所以該樣本指標(biāo)是顯著性差異，是衡量公司內(nèi)部獨(dú)立董事監(jiān)督有效性的重要依據(jù)。

（三）回歸分析

為便于分析，對評價(jià)指標(biāo)進(jìn)行編碼，見表7。

（1）建立回歸預(yù)測模型。采用Logistic回歸分析的方法，利用SPSS軟件的回歸分析，得到回歸方程如下：

其中，SIDME表示獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制有效性，y1，y2，y3，y4，y5分別代表上面的代碼特征變量。

（2）結(jié)果分析。根據(jù)前文的假設(shè)，被解釋變量與解釋變量的回歸結(jié)果見表8。

根據(jù)分析結(jié)果可以看出，Y1、Y2、Y3、Y4的Z統(tǒng)計(jì)量均大于2，且prob＜0.05，因此，可以認(rèn)為獨(dú)立董事的比例、董事會(huì)次數(shù)、次級委員會(huì)設(shè)置、獨(dú)理董事規(guī)模是影響上市公司獨(dú)立董事內(nèi)部監(jiān)督是否有效的因素，并且是正相關(guān)，假設(shè)成立。

表7 上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制代碼表

表8 回歸分析

五、結(jié)論

從以上研究可以看出，隨著我國獨(dú)立董事制度的不斷完善，我國獨(dú)立董事的監(jiān)督效果也在不斷加強(qiáng)，但對于我國上市公司來講，應(yīng)進(jìn)一步完善次級委員會(huì)的建設(shè)，如薪酬委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等，聘請相關(guān)的專業(yè)人士加強(qiáng)對公司各個(gè)環(huán)節(jié)的監(jiān)督。同時(shí)，完善獨(dú)立董事的選聘、考核機(jī)制，使獨(dú)立董事不流于形式。

注釋：

① 獨(dú)立董事的特別職權(quán)包括：（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；以及向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)或董事會(huì)、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。（2）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1／2以上同意；（3）如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1／2以上的比例。同時(shí)《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：審查公司的內(nèi)控制度、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施、提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通。

② 審計(jì)委員會(huì)主要是對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、合法性、經(jīng)營過程、內(nèi)部控制進(jìn)行全面的監(jiān)督。提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)尋找優(yōu)秀的高層管理人員，以及將董事改選或候選名單向股東大會(huì)提交。報(bào)酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對公司董事及高管人員進(jìn)行激勵(lì)和考核，從而制定相應(yīng)的薪酬以及股票期權(quán)等。戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，同時(shí)，監(jiān)督高管人員的執(zhí)行情況。

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