獨 立 董 事 淺 說

季德鈞

(深圳市特發(fā)信息股份有限公司， 廣東 深圳 518034)

從題目看有兩層意思： 其一， 就有關“獨立董事”談談認識和看法， 即“說說獨立董事”； 其二， 本人數(shù)年擔任數(shù)家企業(yè)獨立董事， 有一些體會和感受想說一下， 即“獨立董事說說”。

一、 獨立董事的由來

1. “獨立董事”從何而來？

中國證監(jiān)會對獨立董事的定義是： 上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事之外其他職務， 并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。[1]

獨立董事(下或稱“獨董”)制度起源于20世紀30年代。1940年美國頒布的《投資公司法》規(guī)定， 投資公司的董事會成員中， 應有不少于40%的獨立人士， 其目的在于防止控股股東及其管理層損害公司整體利益。 根據(jù)經(jīng)合組織(CECO)1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計報告， 幾個發(fā)達國家獨立董事占董事會成員的比例分別為： 美國62%， 英國34%， 法國29%(見法律界http://www.mylegist.com)。[2]

2001年8月16日， 證監(jiān)發(fā)[2001]102號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中要求： “在2002年6月30日前， 上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事”。[1]從此， 我國有了獨立董事制度， 也產(chǎn)生了“獨立董事”這一新的職務和群體。

獨立董事的設置是為了改善經(jīng)營者決策權力結構， 達到監(jiān)督制衡的目的。公司的股權過于集中， 往往會產(chǎn)生不良后果。為了防止內(nèi)部人控制和控股股東“一言堂”， 廣大股民需要有代言人。獨立董事可以在董事會中發(fā)揮監(jiān)督制衡作用來保護弱勢群體， 以其獨立性來保證決策的公平、 公正。

2. 獨立董事從哪里來？

據(jù)有關資料統(tǒng)計， 截止2011年1月， 我國A股上市公司共有2072家， 其中深市1183家， 滬市889家。在崗獨立董事6831人， 平均每公司3.3人。獨董的主要構成是:財務金融界、 法律界的專業(yè)人士、 各相關行業(yè)的專家、 大專院校的教師。高校和科研部門人員占43%?？傮w而言， 這群專家、 學者和專業(yè)人士大都擁有不同門類的專業(yè)知識， 文化程度高， 都有扎實的理論基礎和實踐經(jīng)驗， 有豐富的社會資源， 有較穩(wěn)定的物質生活基礎。獨董就是從這類人士中產(chǎn)生出來的。

文件規(guī)定“與受職上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系“是擔任公司獨董的先決條件。然而現(xiàn)實情況是， 完全沒有“關系”， 恐怕也難當上獨立董事。文件強調(diào)的是“不存在可能妨礙獨立客觀判斷的關系”而不是“不存在任何關系”。那么獨立董事是怎樣物色來的呢？

師生關系： 公司要上市了， 文件規(guī)定董事會成員中必須要有獨立董事， 董事長想起了他上大學時的恩師。

上下級關系： 某公司要在創(chuàng)業(yè)版上市了， 年輕的企業(yè)家想到了他初入社會時的老領導。

同業(yè)前輩： 某總在行業(yè)中是有影響的人物， 現(xiàn)在他退休了， 正好來我們這里擔任獨立董事。

老朋友： “當年我們在同一城市當廠長。他為人正派， 有水平， 我了解他， 請他來作我們的獨立董事吧?！?/p>

老同學： “他是我大學同學， 在政府部門干了很長時間， 后來下了海， 關系特多， 請他吧！”

凡此種種， 許多獨董人選就是這樣醞釀出來的。你不能說他不合法規(guī)， 因為這種“關系”在法律上不構成“妨礙獨立客觀判斷”的要件。試問， 有多少獨董是上市公司從證監(jiān)部門的人才庫中去挑選出來的呢？

二、 獨立董事的現(xiàn)狀及社會形象

獨立董事目前在社會上是一個少數(shù)群體， 全國總共不到七千人。由于有諸多條件要求， 一般而言能有幸成為獨董者， 個人素質較高， 社會反映較好。因為在上市公司中作用特殊， 所以大多能受到公司高層的尊重， 在出主意、 把關等方面能得到應有的重視。

因為有關法律法規(guī)對獨董的行為準則要求高， 監(jiān)控力度強， 學習抓得緊， 加上受聘人員自尊、 自律， 所以至今很少發(fā)現(xiàn)有獨董違法亂紀、 損人利己的行為。在社會上彌漫著官員腐敗受賄、 企業(yè)偷稅漏稅、 教授學歷造假、 醫(yī)生賣藥賺錢的傳聞的今天， 獨董這一群體的社會形象尚好。除了2002年鄭州鄭百文公司陸家豪獨立董事狀告中國證監(jiān)會一案， 和2005年順德科龍電器公司三位獨立董事集體辭職的案例引起過轟動外， 這一潭水尚屬平靜。

當然也有議論和質疑： 獨立董事光拿錢沒見他們干活， 到底能在上市公司中起多少作用？為什么很少見他們發(fā)表不同意見？……這些議論反映出獨董這一群體在社會上影響面不大， 尚不為民眾(甚至股民)所了解。

根據(jù)要求， 獨董在上市公司決策方面負有很重要的責任。在公司的投資、 融資、 擔保、 關聯(lián)交易、 信息披露等方面甚至有舉足輕重的作用(這些會在下面詳述)。這里我想說說為什么很少見到獨董的不同意見。據(jù)去年12月上海第九屆中國公司治理論壇上的有關報告， 近年來獨立董事對上市公司發(fā)表異議的比例在提高， 對一些影響比較惡劣的重大違規(guī)事項發(fā)表非同意意見的比例為9%(見深交所總經(jīng)理助理劉慧清女士的報告)。[3]我認為這個比例反映了實際情況， 也是合理的。按規(guī)定在召開董事會10天前， 董事(包括獨立董事)應該收到會議通知及相關資料。因此獨董有充分的時間對議題進行了解、 詢問， 與董事長、 總經(jīng)理、 董秘、 會計師事務所、 法律顧問等相關人員進行溝通。尤其是需要獨立董事發(fā)表獨立意見的決議， 有關人員還會事先起草《獨立意見》讓你逐字逐句推敲。這樣， 不同的意見就可以在召開董事會前提出， 從而得以解釋甚至解決。信息披露出獨董在董事會上發(fā)表的不同意見的也就少了。據(jù)我所知， 有的上市公司還設置了“董事會工作會議”這一工作程序， 參加人有董事會和經(jīng)營班子成員。對一些重大議題， 如投資、 并購、 貸款、 機構調(diào)整等， 都會在董事會前半個月或一個月安排一次董事會工作會議， 介紹情況、 提出問題、 認真討論、 不做決議， 待條件成熟后再召開董事會。這樣， 獨董異議反映在統(tǒng)計數(shù)字中的就更少了。

關于獨立董事的待遇， 據(jù)統(tǒng)計， 獨董2010年的年均薪酬為54749元， 一般在4～6萬之間。這樣的報酬與他們付出的勞動， 尤其是擔負的責任和可能存在的風險相比， 應該說還是相匹配的。當然， 年薪方面也有較特殊的數(shù)字。2009年深發(fā)展的獨董米高奧漢侖先生年薪高達130萬； 數(shù)家金融、 房地產(chǎn)公司、 中央企業(yè)獨董的薪酬高達幾十萬。另外也有數(shù)家公司的20多位獨董年薪不到5千元。

三、 定位、 權利和義務

獨立董事是為了加強企業(yè)內(nèi)部控制而設立的， 是外部人進入到企業(yè)內(nèi)部進行有效制衡。從全局而言， 獨董與其他董事、 高管大方向一致， 即為股東及股民打造一個持續(xù)發(fā)展不斷盈利的企業(yè)。不同之處在于， 一般董事、 高管的自身利益如個人收入和自身發(fā)展與企業(yè)的成長直接相連。而獨董的利益不與企業(yè)的經(jīng)營成果掛鉤。

獨董不會因自身利益去刻意追求企業(yè)的短期收益， 也沒有升遷和考核壓力， 這樣就能保持平和的心態(tài)考慮企業(yè)的長遠發(fā)展。

獨董參與公司的經(jīng)營決策固然重要， 但更重要的任務應該是為企業(yè)在正確的軌道上運行保駕護航。獨董應該在企業(yè)的規(guī)范運作上負起責任來， 這是權利也是義務。

獨董應該是董事長、 總經(jīng)理身邊信得過而又敢于講真話的人。

在公司的董事長、 總經(jīng)理身邊不乏精明、 強干、 有水平、 有見解的人， 但因各種原因有時他們的意見不一定能得以采納；與此同時， 董事長、 總經(jīng)理身邊也有一批聰明、 聽話、 得心應手的下屬， 但他們不一定敢發(fā)表不同的意見。而獨董的角色應該能避免以上兩種情況。獨董產(chǎn)生的過程造就了他應該是董事長、 總經(jīng)理信得過的人， 他的意見會得到尊重。而獨董又沒有必要講違心的話， 去迎奉他們。于是， 獨董在關鍵時刻發(fā)表舉足輕重的意見， 就是義不容辭的責任了。

獨董的意見有時起到“一票否決”的作用， 權利很大。上市公司重大事項必須進行披露， 所謂重大事項是對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。披露的重要內(nèi)容之一是董事會決議的投票表決情況， 有的還特別要求披露獨立董事的獨立意見。如果獨董對某事項有不同意見， 或棄權， 甚至只是有保留意見的同意， 都會引起股民的警覺， 監(jiān)管部門的關注。為什么獨立董事會有不同意見？問題在那里？這會對股價的升降起到制約甚至反方向的作用。夸張地說簡直是“一票否決”！因此在事項提交表決前， 公司主要負責人會與獨立董事溝通， 聽取意見。作為獨董在此階段要認真把握時機， 及時正確地行使權利。

四、 重要關注點

企業(yè)的事千頭萬緒， 千姿百態(tài)， 獨立董事不可能全方位介入。那么哪些事是一定要做得呢？一言蔽之， 抓內(nèi)部控制， 避免企業(yè)有意無意違法違規(guī)， 造成不應有的損失。我認為主要是關注以下幾方面：

1. 信息披露

真實、 準確、 完整、 及時、 公平的信息披露是上市公司必須遵守的基本原則。信息披露是公眾公司與投資者之間溝通的橋梁和紐帶。強制性信息披露是上市公司與非上市公司的最大區(qū)別之一。

緊盯上市公司的信息披露， 是獨董工作關注重點的重中之重。如果在這方面把好了關， 那就不會出什么大亂子。因為信息披露的內(nèi)容都是企業(yè)的大事， 是要在光天化日之下接受廣大股民及證監(jiān)部門審視、 檢驗的。在眾多的關注點中， 你可能對一些具體的技術、 管理、 運作了解不深， 捉摸不透， 但只要信息披露規(guī)范， 監(jiān)管到位， 就使得具體問題讓千千萬萬個股民知曉， 他們會根據(jù)公開的信息得出自己的判斷， 做出自己的選擇， 使決策的后果得以公平的承擔。這樣， 決策者會認真謹慎， 有時還能獲得亡羊補牢的機會?？梢哉f， 信息披露是個綱， 抓住了這個綱， 其他問題就相對可控了。

信息披露是獨立董事最重要的關注點。在信息披露的問題上， 獨董首先要注意公司是否建立了規(guī)范的信息披露內(nèi)控制度；要熟知按規(guī)定必須披露的信息內(nèi)容， 如經(jīng)營方針、 重大投資并購， 重要合同簽訂、 擔保、 關聯(lián)交易、 重大訴訟等； 要注意信息披露的流程、 時間。要與信息披露的直接責任人董事會秘書經(jīng)常保持聯(lián)系。

2. 關聯(lián)交易

上市公司以及他控股的子公司與關聯(lián)方之間的交易是關聯(lián)交易。

關聯(lián)交易是不可避免的， 關鍵在于第一要公平合理， 第二要公開透明。公平合理就是既不能讓關聯(lián)方非法占有上市公司的利益， 也不能讓這種交易成為掩飾上市公司的實際情況， 營造虛假業(yè)績的手段。這里有一個定性指標， 真實；有一個定量指標， 那就是價格。價格合理了， 就做到了基本公平。公開透明主要是程序要規(guī)范， 披露要及時。在涉及關聯(lián)交易時， 獨董要清楚哪些單位是關聯(lián)方， 要思考具體交易的必要性， 要分析交易帶來的好處是什么， 對誰有利， 會不會給股民帶來損失。因為關聯(lián)方董事回避， 獨董這時擁有的權重相對更大， 可謂一票值千斤， 要慎之又慎。這也是獨董非常重要的關注點。

3. 擔保、 融資

擔保和融資是企業(yè)的重大事項， 獨董需要重點關注。不少早期上市公司由于沒有把好這一關， 結果深受其害， 有的包袱背了幾十年， 有的已經(jīng)出局。

為了避免因擔保不慎而造成損失， 尤其為了嚴防控股股東占用上市公司資金， 證監(jiān)會2000年在證監(jiān)公司字[2000]61號文中指出“上市公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東…擔保”。[4]2003年在證監(jiān)發(fā)[2003]56號文中再次明確“上市公司不得為控股股東…提供擔?！薄5]但是在2005年開了個口子， 證監(jiān)發(fā)[2005]120號文中有這么一段“上市公司可以對股東、 實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保， 但必須經(jīng)由股東大會審批?！盵6]這就給獨立董事增加了新的責任。如果不給擔保， 老板有困難， 不解燃眉之急說不過去， 何況上市公司也經(jīng)常需要各股東的支持；給擔保吧， 股東和實際控制人的擔保需求與上市公司的利益糾結在一起， 風險不可不防。而且這時股東方的董事又得回避， 把關的責任就又沉重地落在了獨董身上。怎么辦呢？實事求是。認真了解該項擔保的必要性和可能性， 嚴格審視程序， 加強透明度， 嚴格審查金融單位、 會計師事務所提供的資料， 把可能出現(xiàn)的損失降到最低。

融資也是如此。獨董要特別關注上市公司融資借款的目的， 資金走向、 償還能力、 擔保責任。尤其要盯住程序的合法性。雖然政策法規(guī)越來越完善， 但社會上為了私利而千方百計與金融部門的不良分子串通一氣損害企業(yè)利益的人和事屢見不鮮。一旦出事， 損失巨大， 不可不防。所以這也是獨董關注點之一。

4．內(nèi)幕交易

內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕信息的知情人利用內(nèi)幕信息， 自己或協(xié)助他人進行證券交易的行為， 其目的是為行為人獲利或減損。內(nèi)幕交易是違反誠信， 侵害公司和股民利益的行為， 明顯違反了證券市場“公平、 公正、 公開”的原則， 其破壞性極大， 已涉及犯罪。

內(nèi)幕交易有幾種情況， 其一是單獨或合謀集中資金優(yōu)勢， 編造釋放虛假信息來操控股價。這種“大事”不多見， 獨董需要關注的是信息披露程序。如果董事會上突然冒出了一個大投資項目， 突然提出一個并購重組決定， 那就要關注它的真實性、 可行性， 程序合法與否， 多問幾個為什么?！坝滞蝗?， 量又大， 不按常規(guī)走”這是小概率事件， 小概率事件發(fā)生一般都有大問題， 要提高警惕。

另一種情況就是獨董作為內(nèi)幕交易知情人要嚴格操守， 不要利用自己知曉的內(nèi)幕信息謀取私利， 要經(jīng)得住誘惑。

還有一種情況是不要被動地涉及到內(nèi)幕交易。首先要弄清哪些信息會牽涉到內(nèi)幕交易， 不要告訴不應該知曉的人員。另外， 告訴自己的配偶、 父母、 子女、 兄弟姐妹不要參與自己任職的公司的股票交易。雖然沒有規(guī)定親屬不能炒自己任職獨董的公司的股票， 但是市場上兩千多支股票， 何必情有獨鐘非要炒這支股票呢？不是自找麻煩嗎？

五、 如何當好獨立董事

1．選擇一個好公司

好公司的標準除了業(yè)績、 口碑、 形象等有形和無形的指標外， 非常重要的標準是：要有一個好的控股股東、 有一個敬業(yè)守法的董事長、 有一個精明懂法的董事會秘書。前兩者的重要性人人皆知， 這里要強調(diào)一下一個好的董秘的重要性。在公司里他是企業(yè)的高管， 對企業(yè)情況非常清楚; 對證券市場他是最熟悉政策法規(guī)的專業(yè)人員； 對廣大股民， 他是信息披露的重要責任人。他既是上市公司的經(jīng)營管理參與者， 又是監(jiān)管部門在企業(yè)中的耳目， 還是溝通上市公司與股民之間的紐帶。這三重身份決定了他在上市公司中的重要性。獨董在任職之前可以了解一下董秘的素質、 能力和他在該公司中的地位和話語權， 可以將此作為是否受聘于該公司考慮的因素之一。

2．學法懂法

鑒于上市公司有前面所述的特性， 獨立董事認真學習《公司法》、 《證券法》等一系列法律法規(guī)是非常必要的。學習的途徑主要是自學， 可以是熟讀文件， 也可以在實踐中帶著問題學。尤其在需要參與決策時要認真對照政策法規(guī)把好關， 對企業(yè)負責， 對自己負責。這時的學習有針對性， 學得深， 記得牢。

此外， 參加證券交易所、 證監(jiān)部門組織的學習培訓， 也是學習的重要途徑。這類培訓班往往組織得很好， 所學內(nèi)容緊密結合實踐需要， 有針對性。。定期參加培訓班能精力集中， 既可系統(tǒng)學習主要法律法規(guī)， 又能及時了解最新動態(tài)和現(xiàn)實問題。培訓班最后的閉卷考試， 對督促獨董認真學習思考， 也是相當有效的手段， 十分“給力”。據(jù)報道， 深圳證券交易所近年來辦了30多期獨董培訓班， 通過培訓合格取得任職資格的獨董(包括候選人)達6000多人。[3]

3. 勤勉盡責

獨立董事很少參與企業(yè)的日常管理工作， 信息與責任、 權利不匹配。一年見不了幾次面， 怎么了解企業(yè)？僅開幾次會如何勤勉盡責？

首先應該出全勤， 該參加的會獨董一次也不要缺席， 別請假。你在自己的本職工作中可能是最重要的人， 但你不可能每時每刻都是最重要的人。在你擔任獨董的董事會上， 你就是這里最重要的人之一。這時你的最重要的工作就是全心地投入到董事會議中去。這是最基本的“盡責”。

說到“勤勉”我的體會是， 要盡可能多地了解企業(yè)， 花點時間深入進去。要與企業(yè)的主要負責人包括董秘交朋友。可以利用自己的各種關系幫助企業(yè)解決一 些具體的問題； 可以對自己熟悉的專業(yè)提供建設性的意見； 可以應邀參與項目考察；可以參加企業(yè)的年終總結大會……凡此種種， 只要是能促進相互了解， 對企業(yè)發(fā)展有利的活動都要盡量抽出時間來參加， 為“勤勉盡責”做踏實的工作。

此外， 可以在網(wǎng)上了解企業(yè)的動態(tài)， 從而發(fā)現(xiàn)許多問題。券商、 投資機構、 股民每天都在關注著上市公司。那里雖然有不少求全責備的不雅之詞， 但也有許多中肯的意見和理性分析。它能使你多方面了解情況， 多角度觀察動向， 多層次剖析問題。你可以歸納出旁觀者的意見向上市公司反饋并尋求解答。這樣， 就能使你的“勤勉盡責”有一定的深度和廣度。

4. 敢說真話

獨立董事要敢于在董事會上發(fā)表不同的意見， 這是對企業(yè)負責也是對自己負責。套用一句老話： “說得對不對是水平問題， 說與不說是態(tài)度問題”。如前所述， 獨董具有提出不同意見的有利條件。第一， 獨董與企業(yè)沒有直接利益關系， 既不影響收入的多寡， 也不妨礙職位的升遷， 意見容易公平、 中肯， 其他人也不會懷疑言者的動機； 其次， 他沒有直接參與具體經(jīng)營活動， 容易旁觀者清。即使提的意見不全面， 甚至提錯了， 也可以讓人從不同的角度去推敲思考問題； 第三， 獨董的聘用往往與企業(yè)有點關系， 這種關系使獨董的意見容易被管理團隊所接納。再加上個人素質及社會地位的影響力， 獨立董事在董事會上暢所欲言應該不是問題， 何況敢說真話是為人誠信之所在。

5. 勤于記錄， 謹慎簽字

因為獨董參與企業(yè)的工作是非經(jīng)常性的， 不連續(xù)的， 加上只要參與就是大事， 責任重大， 所以獨董對自己所做的工作要有詳細的書面記載， 建立工作檔案。在什么時間， 什么地點， 開了什么會， 內(nèi)容是什么， 做了什么決議， 自己發(fā)表了什么意見， 表決結果如何， 自己投了什么票等等。這些內(nèi)容的真實記錄既便于適時了解情況， 加深印象， 又能在以后查閱時重現(xiàn)事情的來龍去脈。

如果說記錄是為了便于自己記憶、 加深印象、 有序地工作， 那么簽字則是更重要的責任行為。作為獨董對于所有需要簽字的文件， 都要認真審閱， 仔細核對。這可不是在飯店里請客簽單， 為了顯示大方， 金額是多少都沒看清楚就簽了！對會議記錄也要認真閱讀， 尤其是自己發(fā)言的部分， 如有重大遺漏或有原則錯誤， 都要現(xiàn)場請有關人員補齊或更正， 不能不好意思。否則真出了事麻煩就大了。

6. 依靠“組織”

證券交易所是組織和監(jiān)督證券交易實行自律管理的法人。其任務包括對證券交易實時監(jiān)控， 對上市公司披露信息進行監(jiān)督等。

證監(jiān)局是國務院證券監(jiān)督管理機構在各地方的下設機構， 其任務包括維護證券市場秩序， 依法對上市公司的證券業(yè)務活動進行監(jiān)督管理， 依法檢查信息的公開情況， 對違反法律法規(guī)的行為進行查處等。

證券交易所、 各證監(jiān)局是證券市場規(guī)范運作的保障部門， 取得他們的指導和幫助是當好獨立董事的一大資源。他們是獨立董事的強大后盾。

建議獨立董事能與證監(jiān)部門建立聯(lián)系， 最好能交一、 兩位朋友。他們完全了解證券市場的法律法規(guī)， 對上市公司發(fā)生的各種違法違規(guī)現(xiàn)象見多識廣， 那里有許多活教材， 能使你的分辨能力得以提高。

當遇到棘手的問題時， 要保持清醒的頭腦。如認為某事項會給企業(yè)造成重大損失時， 不妨找證監(jiān)朋友咨詢一下， 讓他們幫你把把關。這種非正式的咨詢可以厘清是非， 幫助決策者少走彎路， 企業(yè)避免損失， 同仁不犯錯誤。全國上市公司2000多家， 每天作的決策何止千千萬萬， 證監(jiān)部門不可能一一過問， 大多情況是事后核查問責。如果你公司的股票出現(xiàn)了重大異動， 或三年一次的巡檢查出了違法違規(guī)行為， 到那時被問責就追悔莫及了。

必須注意這種咨詢不要事無巨細輕易動用， 以免“以其昏昏， 使人昭昭“。另外， 要注意方式方法。事前事后都要與企業(yè)主要負責人溝通， 開誠布公， 不要被人誤解為你在告狀。這樣， 明智而又不謀私利的領導人是會理解你的一片苦心的。

7.謙卑守法

《中華人民共和國刑法修正案(六)》規(guī)定， 涉及虛假信息披露、 違背忠實義務、 操控公司亂擔保， 操縱證券期貨市場， 搞內(nèi)幕交易等行為均觸犯刑律， 會追究刑事責任。造成上市公司重大損失的最高可以處十年以下有期徒刑、 罰款20萬元。[7]

奉公守法是做人的基本道理。獨立董事不會為些許蠅頭小利壞了自己的名聲， 斷送了錦繡前程。需要警惕的是， 如果既不熟悉法律法規(guī)， 又不了解企業(yè)狀況， 還不下功夫學習， 稀里糊涂表態(tài)， 懵懵懂懂犯錯， 甚至上了賊船還不知道， 那就太悲哀了。

因此， 我們要謙虛謹慎， 努力學習法律法規(guī)， 要清楚地知道紅線在哪里。要認真關注信息披露、 內(nèi)幕交易、 關聯(lián)交易、 擔保融資等那些容易出問題的地方?？傊?， 獨董要心里明、 眼睛亮、 站得直、 走得正， 要獨立， 要懂事， 這樣才能有益于社會， 有益于企業(yè)， 有益于自己。

參考文獻：

[1] 中國證券監(jiān)督管理委員會.關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(證監(jiān)發(fā)[2001]102 號[R/OL].(2011-02-28)[2001-08-01]. http://code.fabao365.com/law_216919_2.html.

[2] 王亞靈.法律百科—獨立董事[R/OL].(2011-02-28)[2010-09-20]http://www.mylegist.com.

[3] 劉慧清.進一步完善獨立董事制(第九屆中國公司治理論壇)[R/OL].(2011-02-28)[2010-12-18]. http://www.money.163.com.

[4] 中國證券監(jiān)督管理委員會.關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知(證監(jiān)公司字[2000]61號 [R/OL].(2011-02-28)[2000-06-06]. http://www.people.com.cn/zcxx/2000/06/061508.html.

[5] 中國證券監(jiān)督管理委員會.關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知(證監(jiān)發(fā)[2003])56號[R/OL].(2011-02-28)[2003-08-23]. http://wenku.baidu.com/view/b51ebcfafab069dc50220175.html.

[6] 中國證券監(jiān)督管理委員會.關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知(證監(jiān)發(fā)[2005]120號[R/OL].(2011-02-28)[2005-11-14]. http://www.hypower.com.cn/cms/accessory/zcfg/200612251050869.doc

[7] 第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議通過.中華人民共和國刑法修正案(六)(中華人民共和國主席令[2006]第51號[R/OL].(2011-02-28)[2006-06-29]http://www.legalinfo.gov.cn/zt/2006-12/29/content_502996.htm.