CK公司并購失敗分析

近年來，伴隨全球經(jīng)濟一體化進程的加快，企業(yè)并購浪潮在全球風(fēng)起云涌，呈現(xiàn)出范圍廣、數(shù)量多、并購金額大、跨國化等一系列特點。企業(yè)并購是企業(yè)按照“自愿、有償”的原則，進行產(chǎn)權(quán)交易的活動，是企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，追求企業(yè)價值最大化，加快發(fā)展的一種有效的資本運作形式。著名經(jīng)濟學(xué)家斯蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的。”國外許多著名大型企業(yè)的發(fā)展歷程無不是通過并購進行擴張的歷史。我國的海爾、青島啤酒等大型企業(yè)也是通過大規(guī)模的并購進行低成本擴張，在短短幾年間迅速發(fā)展壯大起來的。但是，由于我國企業(yè)并購成功率低的現(xiàn)實，本文通過CK公司并購實例分析，管窺我國企業(yè)并購失敗的原因，提出了降低企業(yè)并購失敗的對策。

企業(yè)購并，作為企業(yè)發(fā)展到一定階段進行快速擴張的有效途徑，克服了通過自身積累實現(xiàn)漸進式發(fā)展的局限，為企業(yè)實現(xiàn)跳躍式甚至是幾何級數(shù)級的發(fā)展提供了可能?？梢哉f，西方工業(yè)的發(fā)展史實際上就是企業(yè)并購的發(fā)展史。近年在國內(nèi)，企業(yè)并購也蓬勃開展，在此背景下，CK公司也開始自己的并購之路。CK公司是一家新設(shè)立的公司，注冊資本1200萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為法人股900萬元，自然人11人股份300萬元。經(jīng)營范圍為工程施工。施工企業(yè)需要資質(zhì)，而申辦資質(zhì)周期較長，為了解決資質(zhì)問題，公司決定并購一家施工企業(yè)，并將資質(zhì)平移。經(jīng)過篩選，最終選擇了A公司。A公司始建于1953年，隸屬于中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團公司，是較早從事國家重點工程建設(shè)的綜合型施工企業(yè)。擁有工程施工一級資質(zhì)。截至改制日，該公司在冊職工468人，其中下崗職工294人，另有離退休職32316人。需要說明的是，A公司名為公司，實為國有企業(yè)，不是真正意義上的公司。A公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌時的轉(zhuǎn)讓價是按照評估值計價的。

A公司流動資產(chǎn)3600萬元中，應(yīng)收帳款2200多萬，其他應(yīng)收款800多萬元，職工備用金150多萬元，未計提壞賬準(zhǔn)備金。長期投資為公司控股的一家股份制企業(yè)，經(jīng)評估測算為239萬元，土地使用權(quán)為國家劃撥土地按照當(dāng)時當(dāng)?shù)氐霓D(zhuǎn)讓價，減掉土地出讓金后評估所得。企業(yè)資質(zhì)未進行評估，未計入無形資產(chǎn)。負(fù)債項下為企業(yè)多年經(jīng)營所欠的賬款。

CK公司經(jīng)評估認(rèn)為，該公司擁有一級資質(zhì)，且擁有熟練施工人員，公司凈資產(chǎn)較小，交易成本低，經(jīng)過數(shù)次談判，最終以掛牌價(即400.42萬元)收購了該企業(yè)。但收購后發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)債權(quán)存在問題較多，特別是應(yīng)收賬款，多為企業(yè)多年施工無法收回的工程欠款，債權(quán)很難實現(xiàn)；而且當(dāng)年國企會計對產(chǎn)值確認(rèn)不當(dāng)也造成虛報產(chǎn)值形成虛擬應(yīng)收賬款的情況，使得債權(quán)質(zhì)量不高，而企業(yè)也未提壞賬準(zhǔn)備，使得企業(yè)可實現(xiàn)債權(quán)大打折扣。企業(yè)其他應(yīng)收款，也多為企業(yè)多年處理各種問題無法進行帳務(wù)處理而形成的掛帳，并不是真正意義上的債權(quán)。而該企業(yè)債務(wù)，卻為實實在在欠別人的債務(wù)，隨著時間的延續(xù)，訴訟費用及財務(wù)成本增加，使得債務(wù)項下金額有較大增加。經(jīng)過一年清理，對A企業(yè)原有資產(chǎn)債務(wù)進行重新評估后，企業(yè)凈資產(chǎn)變?yōu)橐?60萬元。此次并購，雖然得到了C企業(yè)的資質(zhì)，但按照當(dāng)時市場估值，該資質(zhì)的無形資產(chǎn)不超過200萬元，CK公司在此次并購中直接經(jīng)濟損失760萬元。

CK公司并購A企業(yè)后，由于兩種企業(yè)具有不同的文化背景，CK公司是具有外資的民營企業(yè)，而A公司為傳統(tǒng)的國企，兩種企業(yè)文化未能充分融合，管理層互不信任，造成拖沓扯皮現(xiàn)象。經(jīng)過一年的整合，企業(yè)還是沒能走出混亂的局面。

一、我國企業(yè)并購成功比例低的原因

有統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，我國企業(yè)并購行為成功的比例是相當(dāng)?shù)偷?，成功的比例不超過30％。導(dǎo)致并購成功率低下的主要原因有從企業(yè)方面看，主要有幾個原因：

1 涉足新行業(yè)高風(fēng)險的存在。為了規(guī)避行業(yè)內(nèi)風(fēng)險，滿足高速增長的需要，許多企業(yè)實施跨行業(yè)混合并購。這類并購?fù)鶎Σ①彿教岢龈叩囊螅簭姶蟮亩嘣瘓F駕御能力；很強的新領(lǐng)域適應(yīng)能力；跨行業(yè)的開拓型管理能力等等。一些企業(yè)恰恰忽視了這些先決條件，冒然進入新行業(yè)，結(jié)果導(dǎo)致鎩羽而歸。國內(nèi)外實踐表明，跨行業(yè)并購失敗率是行業(yè)內(nèi)并購的3倍。目前，混合并購在世界范圍內(nèi)呈現(xiàn)減少之勢，但據(jù)《中國證券報》2000、2001年統(tǒng)計，混合并購在我國仍處于主導(dǎo)地位，這一狀況無疑更容易降低我國企業(yè)的并購成功率。

2 缺乏核心競爭能力導(dǎo)向的并購思維?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購的實際，就是缺乏核心競爭能力導(dǎo)向的戰(zhàn)略思維，在并購過程中沒有考慮核心競爭能力的構(gòu)筑和培育。企業(yè)集團發(fā)展貪大圖快、政府部門搞“拉郎配”、過分追求多元化經(jīng)營、實行無關(guān)聯(lián)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略、過分強調(diào)低成本擴張、盲目地大量并購中小企業(yè)，規(guī)模迅速膨脹，而管理體制沒有相應(yīng)改進，導(dǎo)致管理成本大量增加等等問題，就是簡單地進行外部擴張，沒有考慮企業(yè)核心能力培育的結(jié)果所造成的。為解決上述問題，必須從理論高度為企業(yè)并購提供決策支持，提出與企業(yè)核心能力形成和培育規(guī)律相對應(yīng)的企業(yè)并購模式。

3 短期獲取生產(chǎn)要素資源導(dǎo)向。如前所述，獲取無形資產(chǎn)(資質(zhì))是現(xiàn)階段施工企業(yè)并購的重要動機之一。由于施工企業(yè)資質(zhì)申辦的特殊要求，很多民營企業(yè)為了盡快開展業(yè)務(wù)，鋌而走險，并購了老牌國有企業(yè)，資質(zhì)是一種特殊的資源，隨著企業(yè)的并購，原來國企改制人員的流失，資質(zhì)的含金量急速稀釋，使得企業(yè)得到的資質(zhì)有可能成為空殼。

4 對目標(biāo)企業(yè)調(diào)查分析客觀難度的存在。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性。并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)巍Ｒ恍┎①徎顒右驗槭孪葲]有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實施后落入陷阱，難以自拔。

5 高成本收購情況的存在。并購中過高的成本一般由兩部分形成。一部分是出價過高。據(jù)麥肯錫咨詢公司1998年調(diào)查顯示被并購公司的股東是并購活動的最大贏家，他們在友好并購中平均可得到20％的股票溢價，而在敵意收購中獲利可高達30％以上，相比之下收購方的股東收益則近乎于零。對市場前景過于樂觀是導(dǎo)致出價過高的首要因素。另一部分是計劃外的整合費用。并購后的整合工作是龐大的，因為開始前預(yù)算不周，或過程中出現(xiàn)變故，常常需要追加巨額投入。高成本極易導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險，累及并購雙方。

6 企業(yè)文化沖突的存在。文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。雖然企業(yè)的文化是無形的，但其咨詢公司1997年對英國100家并購公司的調(diào)查統(tǒng)計結(jié)果顯示，企業(yè)文化沖突是導(dǎo)致并購失敗的首要因素。雙方企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。CK公司作為一家有外資背景的民營企業(yè)，和原來A企業(yè)的國企文化很難融合，雙方的不信任最終導(dǎo)致企業(yè)人心渙散，缺乏競爭力。

二、我國企業(yè)并購前應(yīng)做好的工作

1 從戰(zhàn)略的高度挑選目標(biāo)企業(yè)。一個企業(yè)要進行擴張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標(biāo)準(zhǔn)。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的，即使其價格不菲，也值得收購。不符合戰(zhàn)略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足。特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰(zhàn)略的高度進行審慎地考察，對目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷。

2 對目標(biāo)企業(yè)進行縝密的財務(wù)分析。作為并購方企業(yè)，最好借助專業(yè)人士的幫助，多角度、全方位地對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)分析。這既是為了探出不實之處，排除隱患，也是為了確定切合實際的并購價格打下堅實基礎(chǔ)。只有并購企業(yè)并購價格定得切實合理，才能保證并購最終獲得成功。具體而言，對被并購企業(yè)的財務(wù)分析應(yīng)從以下幾點人手：盈虧及成本分析，財務(wù)狀況分析，重編被并購企業(yè)的財務(wù)報表。

3 評估企業(yè)的文化和價值觀。在并購正式開展之前，通過雙方各部門人員的初步接觸和交流，對雙方的經(jīng)營理念、行為模式以及思維方式進行評估、比較是非常重要的，這樣可以幫助雙方預(yù)測可能發(fā)生的文化和價值沖突，從而決定取舍。美國艾默生電氣公司全球60多個子公司中有90％是并購來的。該公司的成功運作就源于：“只并購與我們的價值觀和文化相符的公司”。

4 制定事例規(guī)劃，選定整合經(jīng)理。整合規(guī)劃既要包括財務(wù)、業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)等方面內(nèi)容，也要包括溝通策略的開發(fā)。并購是為了通過擴大規(guī)模而獲得協(xié)同優(yōu)勢，所以整合規(guī)劃的優(yōu)劣，直接關(guān)系到并購目標(biāo)的能否實現(xiàn)。其中溝通策略是解決文化沖突、挽留關(guān)鍵人才不可缺少的措施。國外的并購實踐證明，按照項目化管理的要求來履行職責(zé)的整合經(jīng)理，是并購整體運作中的靈魂人物，成敗系于一身。一般說來，以下兩種人適合擔(dān)當(dāng)整合經(jīng)理：素質(zhì)全面的培養(yǎng)對象和經(jīng)驗豐富的業(yè)內(nèi)老手。

并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)擴張的一個重要工具，盡管它也存在一些缺點，但是對大多數(shù)企業(yè)來說，并購比內(nèi)部擴張更能有效地促進企業(yè)成長。因此，正是由于并購與企業(yè)成長之間存在密切關(guān)系，以及并購對企業(yè)成長有極大的促進作用，并購才成為企業(yè)成長的一個主要戰(zhàn)略，從而每隔一定時期就會在全球范圍內(nèi)掀起一股并購浪潮。