選擇與出路

企業(yè)上市選擇路徑非常重要，選擇正確則易批準(zhǔn)、時(shí)間短、見(jiàn)效快，選擇不恰當(dāng)則不易批準(zhǔn)、時(shí)間長(zhǎng)、不穩(wěn)定。吉林省煤業(yè)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱吉煤集團(tuán)公司)，不失時(shí)機(jī)地啟動(dòng)籌劃上市工作，在對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司煤炭板塊現(xiàn)狀和走勢(shì)給予高度關(guān)注的同時(shí)，又與專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)一起，對(duì)進(jìn)行吉煤集團(tuán)上市主體的路徑選擇問(wèn)題進(jìn)行了探討。本文試圖提出以下4種路徑進(jìn)行比較分析論證，以供領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)部門決策時(shí)參考。

路徑之一：以吉煤集團(tuán)為主體上市，省政府新設(shè)一家公司作為吉煤集團(tuán)的控股股東并承接剝離出的非主業(yè)資產(chǎn)。

由省政府新設(shè)立吉林省能源控股有限公司(暫定名，簡(jiǎn)稱吉林能源控股)，由該公司持有吉煤集團(tuán)100％股權(quán)，并承接從吉煤集團(tuán)剝離出的非主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員，同時(shí)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，將吉煤集團(tuán)改制為股份公司，以該股份公司作為上市主體。

目前，吉煤集團(tuán)非煤業(yè)務(wù)收入約占40％且涉及機(jī)械加工、工程施工、房地產(chǎn)、畜牧養(yǎng)殖、農(nóng)林業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域，如果不對(duì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)剝離，吉煤集團(tuán)則表現(xiàn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出、整體盈利水平低，上市成功的可能性很小。因此，需將非煤業(yè)務(wù)、企業(yè)辦社會(huì)的職能進(jìn)行剝離，將不能進(jìn)入上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員剝離出“吉林能源控股”，剝離的企業(yè)辦社會(huì)職能由所在地政府承接。

優(yōu)點(diǎn)：一是吉煤集團(tuán)改制前的業(yè)績(jī)可以與改制后的股份公司連續(xù)計(jì)算，與新設(shè)股份公司相比，申報(bào)時(shí)間可以提前一年。二是上市的股份公司與吉煤集團(tuán)現(xiàn)有管理層具有連續(xù)性，人事變動(dòng)小，也不影響吉煤集團(tuán)目前的公司結(jié)構(gòu)。三是重組涉及的資產(chǎn)面相對(duì)較小，需要繳納的稅費(fèi)相對(duì)較少。四是設(shè)立的能源控股可以自行平衡上市的吉煤集團(tuán)煤炭主業(yè)與未上市的非主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系和利益，可以較好地解決非主業(yè)資產(chǎn)的剝離，員工更容易接受，對(duì)員工的心理刺激較小，有利于維持穩(wěn)定。

缺點(diǎn)：需要省政府為新設(shè)立公司重新安排管理團(tuán)隊(duì)，人事安排較為復(fù)雜。

路徑之二：以吉煤集團(tuán)為主體上市，由省政府(國(guó)資委)承接非主業(yè)資產(chǎn)。

將吉煤集團(tuán)中不適合進(jìn)入煤炭主業(yè)上市公司的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)(包括機(jī)械加工、工程施工、房地產(chǎn)、畜牧農(nóng)業(yè)等，以及企業(yè)辦社會(huì)的職能)剝離，同時(shí)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，將吉煤集團(tuán)改制為股份有限公司，并以該股份公司作為上市主體。剝離出的未進(jìn)入煤炭主業(yè)上市公司部分的資產(chǎn)由省政府(國(guó)資委)負(fù)責(zé)管理，企業(yè)辦社會(huì)職能由所在地政府承接。省政府(國(guó)資委)承接非上市部分資產(chǎn)的方式有以下3種：一是由省國(guó)資委在現(xiàn)有出資企業(yè)中選擇一家作為承接主體，持有從原吉煤集團(tuán)剝離出的資產(chǎn)股權(quán)。二是由省國(guó)資委新設(shè)一家公司作為承接主體，持有從原吉煤集團(tuán)剝離出的資產(chǎn)股權(quán)。三是由國(guó)資委直接管理剝離出的若干家企業(yè)。

優(yōu)點(diǎn)：一是吉煤集團(tuán)改制前的業(yè)績(jī)可以與改制后的股份公司連續(xù)計(jì)算，與新設(shè)股份公司相比，申報(bào)時(shí)間可以提前一年。二是吉煤集團(tuán)目前的組織結(jié)構(gòu)變動(dòng)較小，上市的股份公司與吉煤集團(tuán)現(xiàn)有管理層具有連續(xù)性，人事變動(dòng)小。三是將資產(chǎn)剝離出吉煤集團(tuán)，可以使管理思路更加清晰，省政府(國(guó)資委)可以根據(jù)被剝離項(xiàng)目的行業(yè)特點(diǎn)，確定相應(yīng)的管理方式和管理機(jī)構(gòu)，有針對(duì)性地制定相關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略和政策支持。對(duì)題材和業(yè)績(jī)較好的非煤項(xiàng)目，可以單獨(dú)運(yùn)作中小板或創(chuàng)業(yè)板上市(如正方股份、卓越股份、遼源泵業(yè)、方大公司等)。

缺點(diǎn)：將非主營(yíng)業(yè)務(wù)及企業(yè)辦社會(huì)職能剝離出吉煤集團(tuán)，預(yù)計(jì)有將2萬(wàn)名職工因此離開(kāi)煤炭主業(yè)上市公司，如果所在的被剝離的項(xiàng)目發(fā)展不好，職工收入水平與煤炭主業(yè)上市公司的職工差距較大，有可能引起攀比，導(dǎo)致群體上訪，影響企業(yè)的穩(wěn)定和改制的進(jìn)程。如正方農(nóng)牧、卓越實(shí)業(yè)、方大公司等非煤業(yè)務(wù)剝離后單獨(dú)上市體現(xiàn)不了吉煤集團(tuán)的業(yè)績(jī)。

路徑之三：在吉煤集團(tuán)內(nèi)選擇一家子公司為上市主體，吉煤集團(tuán)繼續(xù)管理非主業(yè)資產(chǎn)。

選擇吉煤集團(tuán)內(nèi)規(guī)模較大、煤炭主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、效益良好、法律關(guān)系清晰的一家子公司(如琿春礦業(yè)集團(tuán)有限公司)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，將其改造為股份有限公司，將吉煤集團(tuán)內(nèi)部適合上市的煤炭業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入該股份公司，并以其為主體上市。未進(jìn)入上市公司的部分繼續(xù)由吉煤集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。

優(yōu)點(diǎn)：一是可向證券監(jiān)管部門申請(qǐng)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，如果2010年完成內(nèi)部重組，設(shè)立完成股份公司，運(yùn)行2011年一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度后，2012年初即可申請(qǐng)上市，理論上是3個(gè)方案中上市過(guò)程時(shí)間最短的方案。二是與新設(shè)股份公司相比，重組涉及的資產(chǎn)面相對(duì)較小，能節(jié)約重組的稅費(fèi)。

缺點(diǎn)：一是上市主體與吉煤集團(tuán)管理層的融合性差，因證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)上市公司高管層的穩(wěn)定性和連續(xù)性有要求，子公司的現(xiàn)有高管人員需大部分保留，不能有大幅度變動(dòng)，這可能影響吉煤集團(tuán)目前管理人員與上市主體管理層的融合，人事安排較難平衡。二是會(huì)影響到吉煤集團(tuán)現(xiàn)有的公司結(jié)構(gòu)，吉煤集團(tuán)其他子公司將成為上市主體的子公司，不同于目前的平級(jí)關(guān)系，操作不好，可能會(huì)引起不穩(wěn)定。三是作為上市公司的子公司注冊(cè)地不在長(zhǎng)春，而為了有效地進(jìn)行管理控制以及股份公司的市場(chǎng)影響，股份公司最好注冊(cè)在長(zhǎng)春，公司遷址也會(huì)有一定難度。

路徑之四：在吉煤集團(tuán)內(nèi)新設(shè)股份公司作為上市主體，吉煤集團(tuán)繼續(xù)管理非主業(yè)資產(chǎn)。

吉煤集團(tuán)以現(xiàn)有煤炭主業(yè)的資產(chǎn)(煤炭業(yè)務(wù)，含股權(quán))出資，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，設(shè)立以煤炭主營(yíng)業(yè)務(wù)為主的股份有限公司，并以該股份公司為主體上市。未進(jìn)入上市公司部分繼續(xù)由吉煤集團(tuán)負(fù)責(zé)管理。

優(yōu)點(diǎn)：一是財(cái)務(wù)、法律關(guān)系清晰，擬上市的股份公司從設(shè)立到運(yùn)行均按上市公司要求進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，上市審核時(shí)財(cái)務(wù)和法律障礙小，上市的成功率高。二是吉煤集團(tuán)現(xiàn)有格局變動(dòng)較少，不受管理層不能發(fā)生重大變化的制約，可根據(jù)吉煤集團(tuán)的實(shí)際情況靈活安排股份公司的管理層，股份公司管理層可與吉煤集團(tuán)現(xiàn)任職的管理層高度融合。吉煤集團(tuán)內(nèi)部可自行平衡上市公司和未上市部分的利益，對(duì)干部職工的心理刺激較小，利于維持穩(wěn)定。三是進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)可以按評(píng)估值人賬，能有效體現(xiàn)公司的資產(chǎn)的現(xiàn)有價(jià)值。

缺點(diǎn)：一是因?yàn)槭切略O(shè)的公司，按證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，需運(yùn)行滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度才能申請(qǐng)上市，最快在2014年才能具備申報(bào)條件，是3個(gè)方案中上市過(guò)程時(shí)間最長(zhǎng)的方案，可能會(huì)錯(cuò)過(guò)煤炭行業(yè)上市的黃金期。二是重組涉及的資產(chǎn)面最大，重組稅費(fèi)相對(duì)較高。

從以上4條路徑的分析不難看出，各有優(yōu)缺點(diǎn)，不論選擇哪一條路徑，都需對(duì)不能進(jìn)入上市公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員進(jìn)行剝離，目的是使上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出(某一種及相關(guān)業(yè)務(wù)收入占公司總收入的80％以上)、盈利能力強(qiáng)。在選擇上市主體時(shí)，如重點(diǎn)考慮加快進(jìn)程，盡早實(shí)現(xiàn)上市，則應(yīng)優(yōu)先考慮路徑一、二、三；如果發(fā)生某些被有關(guān)部門認(rèn)定為責(zé)任較大的事故，具有縮短上市時(shí)間過(guò)程的路徑一、二、三均將失去優(yōu)勢(shì)，則應(yīng)優(yōu)先選擇路徑四。值得注意的是，無(wú)論是選擇哪一條路徑都需要保持吉煤集團(tuán)業(yè)績(jī)的連續(xù)性，不能對(duì)吉煤集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估調(diào)賬，這樣無(wú)法體現(xiàn)吉煤集團(tuán)礦權(quán)、土地資產(chǎn)的增值結(jié)果；若進(jìn)行評(píng)估調(diào)賬則視同新設(shè)股份公司，需要運(yùn)行完整3年后才能申請(qǐng)上市，失去提前上市的優(yōu)勢(shì)。