國有集團(tuán)公司兩權(quán)分離與建立現(xiàn)代企業(yè)制度

□文/劉永權(quán)

完善公司治理是一個世界性的課題。現(xiàn)代公司治理中的（股東）資本所有權(quán)與（公司）法人財產(chǎn)權(quán)（經(jīng)營權(quán)）的關(guān)系，更多地表現(xiàn)為兩權(quán)分離，伴之的是公司產(chǎn)權(quán)制度的改革，即產(chǎn)權(quán)制度改革基礎(chǔ)上的各種權(quán)力相互制衡。本文主要從兩權(quán)分離的角度，來探究如何進(jìn)一步完善國有集團(tuán)公司的治理模式。

一、從國資委改革試點(diǎn)說開去

早在1993年，黨的十四屆三中全會就提出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。同年出臺的《公司法》，規(guī)定了公司法人治理結(jié)構(gòu)框架。1999年黨的十五屆四中全會指出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。2003年黨的十六屆三中全會指出，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制。

2004年開始，國務(wù)院國資委陸續(xù)在19家國有大型獨(dú)資企業(yè)推進(jìn)這項改革試點(diǎn)，其主要做法是引入外部董事，建立外部董事制度，使除總經(jīng)理以外的大多數(shù)董事不在執(zhí)行層兼職，不負(fù)責(zé)執(zhí)行性事物，從而把企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，董事與經(jīng)理人員不重合，董事可以根據(jù)自己的判斷獨(dú)立地行使表決權(quán)，從而保障董事會真正實現(xiàn)集體決策，并管理經(jīng)理層，更好地代表出資人利益。以試點(diǎn)企業(yè)寶鋼集團(tuán)為例（注：寶鋼集團(tuán)列2008年中國企業(yè)500強(qiáng)第12位，世界企業(yè)500強(qiáng)第307位），寶鋼集團(tuán)公司董事會由9人組成，其中有5位外部董事，超過了董事會全部成員的半數(shù)。5位外部董事中，有兩位境外大型公司的董事長、知名的企業(yè)家（馮國經(jīng)：全國政協(xié)委員，香港利豐集團(tuán)董事局主席；李慶言：新加坡航空公司主席）；兩位中央大型企業(yè)原負(fù)責(zé)人（吳耀文：全國政協(xié)委員，中國石油天然氣集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨組成員；全國政協(xié)委員，中國聯(lián)通公司董事長、黨組書記）；1位國內(nèi)會計學(xué)院的領(lǐng)導(dǎo)、教授，也是企業(yè)財務(wù)會計方面的高級專家（夏大慰：上海國家會計學(xué)院院長、黨委書記、教授、博士生導(dǎo)師）。寶鋼的董事長、副董事長（黨委書記）、總經(jīng)理、職工董事是非外部董事，他們長期在寶鋼工作，在職工群眾中有威信，并具備深厚的鋼鐵行業(yè)技術(shù)知識和豐富的鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗。這樣一種內(nèi)外部董事的結(jié)合，使寶鋼董事會具備很高的、綜合性的素質(zhì)。另一家試點(diǎn)企業(yè)神華集團(tuán)有限責(zé)任公司的10名董事中，董事長兼黨組書記、總經(jīng)理、黨組紀(jì)檢組組長、職工董事是非外部董事，引入了6名外部董事，其中有一位境外大型公司的總裁（高瑞彬：摩托羅拉中國電子有限公司總裁兼摩托羅拉網(wǎng)絡(luò)及企業(yè)通訊事業(yè)部大中華區(qū)總經(jīng)理）；三位中央大型企業(yè)原負(fù)責(zé)人（劉本仁：全國政協(xié)委員，武鋼總經(jīng)理；周德強(qiáng)：全國政協(xié)委員，中國電信總經(jīng)理、黨組書記；謝松林：全國政協(xié)委員，國家電網(wǎng)公司副總經(jīng)理）；兩位境外金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)家（張江力：全國政協(xié)委員，德意志銀行環(huán)球銀行亞太區(qū)總裁兼中國區(qū)董事長；陳圣德：亞洲金融控股私人有限公司北亞及大中華區(qū)總經(jīng)理）。

下一步，國資委將在19家國有企業(yè)試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，推廣央企董事會改革，這被認(rèn)為是一場結(jié)合了國際規(guī)則與中國國情的治理大變革。國務(wù)院國資委主任、黨委書記李榮融在一次中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會議上作報告時稱：參與試點(diǎn)的企業(yè)運(yùn)作良好，獲益匪淺。中央企業(yè)董事會試點(diǎn)工作得到了黨中央、國務(wù)院的肯定。特別是后一句話，如同拿到“尚方寶劍”，按傳統(tǒng)行事方式，國資委一定會強(qiáng)力推進(jìn)這項改革。事實亦如此，筆者近期在一些公開報道中了解到，國資委目前在做董事會改革試點(diǎn)擴(kuò)大和全面推開前的準(zhǔn)備工作。這些工作的內(nèi)容之一，就是委托各界智囊機(jī)構(gòu)進(jìn)行了近20項課題調(diào)研，其中包括《國有獨(dú)資公司董事評價》、《國有獨(dú)資公司建立規(guī)范董事會問題研究》、《中央企業(yè)董事長、總經(jīng)理和黨委書記任職配置問題研究》等。主持參與上述課題研究的北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林博士說：“央企董事會改革大勢不可逆轉(zhuǎn)。這項改革，國資委委托咨詢機(jī)構(gòu)在調(diào)研中走訪了央企的100多位各層面負(fù)責(zé)人，大家都覺得改革試點(diǎn)的方向是正確的，改革已經(jīng)處于破曉時刻?！?/p>

從理論上講，法人治理建立的前提條件，是母公司或總公司產(chǎn)權(quán)多元化，而且產(chǎn)權(quán)要盡可能清晰到自然人，實現(xiàn)完全意義上的資本所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)（公司經(jīng)營權(quán)）的分離。對國有集團(tuán)公司來說，下一步改革的重點(diǎn)，就是要按照現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)來進(jìn)行改革，特別是內(nèi)部人控制的時代必須終結(jié)。現(xiàn)在的情況離真正的現(xiàn)代企業(yè)制度還很遠(yuǎn)。很多國有集團(tuán)公司都有董事會，但是董事會和經(jīng)理層基本上是重疊的。筆者認(rèn)為，寶鋼、神華等的改革試點(diǎn)，已凸顯了中央、國資委的政策取向或主流思路，即在部分國企在產(chǎn)權(quán)方面未有實質(zhì)性改革的情況下，先通過吸收現(xiàn)代公司治理共同的基本理念和基本原則，改革董事會的組成及行權(quán)方式，推動大公司或集團(tuán)向現(xiàn)代公司的轉(zhuǎn)變。中國企業(yè)改革與發(fā)展三十年理論與實踐研討會暨中國企業(yè)管理研究會2008年年會指出，未來國企改革主要應(yīng)在進(jìn)一步規(guī)范內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)運(yùn)行，完善內(nèi)部治理機(jī)制等方面加速推進(jìn)。張五常等經(jīng)濟(jì)學(xué)家在北京“市場化三十年”論壇上解析中國經(jīng)濟(jì)制度時認(rèn)為，中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型很重要的經(jīng)驗是不從產(chǎn)權(quán)角度看問題，而是從合約、從信托責(zé)任的角度來看。

這些觀點(diǎn)對于轉(zhuǎn)型中的國有集團(tuán)公司來說，是十分有借鑒意義的。規(guī)范國有企業(yè)的公司治理是場持久戰(zhàn)，它也是革新國企管控模式、實現(xiàn)又好又快跨越式發(fā)展的制度基礎(chǔ)和重要條件，至今許多國有集團(tuán)公司已探索了十來年，后面要做的是使其從“形似”到“神似”，盡管存在很大的難度，但還是應(yīng)該堅持解放思想，實事求是的原則，“不惟上、不畏輸、只為實”地堅定地走下去。

二、公司治理模式比較

公司治理是關(guān)于產(chǎn)權(quán)多元化公司的各種權(quán)利使用與監(jiān)督的制度安排，其涉及的基本內(nèi)容可以概括為三類：（1）股東與公司董事會、公司管理團(tuán)隊的關(guān)系與利益問題；（2）對公司管理團(tuán)隊的監(jiān)督及管理團(tuán)隊的自律問題；（3）公司與相關(guān)利益者（如員工、客戶、債權(quán)人等）及外部的關(guān)系問題。在現(xiàn)代公司治理中，董事會是核心，處于主導(dǎo)地位。筆者分析比較了世界一些主流國家公司治理的模式，形成以下觀點(diǎn)：治理模式除了要遵循的基本理念和基本原則，其實沒有固定模式，重在根據(jù)集團(tuán)公司的具體情況進(jìn)行創(chuàng)新。

（一）以美國為代表的一元公司治理模式。

美國一元公司治理模式是以董事會控制與監(jiān)督為主導(dǎo)的制度。在這種模式中，大股東一般不進(jìn)入董事會，也不干預(yù)和介入公司的經(jīng)營管理，其特點(diǎn)是：

1、基本制度按照股東會-董事會-首席官團(tuán)隊的有形組織架構(gòu)設(shè)計。董事會選聘首席官成員，董事會代表全體股東利益，為股東利益行事。在這種股東會―董事會―首席官團(tuán)隊的有形組織架構(gòu)中，不設(shè)監(jiān)事會，而是由公司聘請專門的審計事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)公司財務(wù)狀況的年度審計報告。公司董事會內(nèi)部雖然也設(shè)立審計委員會，但它只是起協(xié)助董事會或總公司監(jiān)督子公司財務(wù)狀況和投資狀況等的作用。這種獨(dú)立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務(wù)狀況信息的真實披露，有助于公司的守法經(jīng)營。

2、董事會以獨(dú)立董事為主而且通過專業(yè)委員會行權(quán)。排名紐交所市值前列的通用電氣、?？松?、沃爾瑪、IBM、可口可樂董事會人數(shù)分別為 15、18、15、12、12 名，而獨(dú)立董事人數(shù)分別達(dá)到 13、14、12、11、11 名，其來源主要是大學(xué)教授，律師，其他公司的離、現(xiàn)任董事長、副董事長、執(zhí)行官。董事會的決策采取專業(yè)委員會的方式，一般設(shè)立提名、報酬、審計、投資、發(fā)展戰(zhàn)略委員會。各委員會主席由資深獨(dú)立董事?lián)?。?jù)調(diào)查，美國公司中，97%都設(shè)有審計委員會，82%設(shè)有薪酬委員會，49%設(shè)有提名委員會。

3、管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)實行首席官負(fù)責(zé)制。首席官團(tuán)隊負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。該管理團(tuán)隊是一個由CEO（首席執(zhí)行官）、COO（首席運(yùn)營官）、CFO（首席財務(wù)官）、CTO（首席技術(shù)官）、CKO（首席知識官）、CIO（首席信息官）、CMO（首席市場官）等組成的職業(yè)企業(yè)家團(tuán)隊。

首席官負(fù)責(zé)制表現(xiàn)為：第一，CEO是公司的一號行政長官，是公司經(jīng)營管理的首席責(zé)任主體。大多數(shù)公司由董事長兼任首席執(zhí)行官，即使不是由董事長兼任，擔(dān)任此職的人也幾乎必然是公司的執(zhí)行董事并且是公司董事長的繼承人。但是，由于公司的經(jīng)營管理日益復(fù)雜化，經(jīng)理職能也日益專業(yè)化，大多數(shù)公司又在首席執(zhí)行官之下為其設(shè)一助手，負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)，這就是首席運(yùn)營官，即COO。在大多數(shù)公司，這一職務(wù)一般由公司總裁兼任，而總裁是僅次于首席執(zhí)行官的公司第二號行政負(fù)責(zé)人（如海爾集團(tuán)公司，張瑞敏為董事局主席、首席執(zhí)行官，楊綿綿為總裁、董事局常務(wù)副主席。中國《公司法》中規(guī)定的“經(jīng)理”這一職務(wù)，在現(xiàn)實中多數(shù)企業(yè)都稱為“總經(jīng)理”，也有一些企業(yè)稱為“總裁”。但是“總裁”這一稱呼，在實際中運(yùn)用很復(fù)雜：有的企業(yè)是指總經(jīng)理，有的是指董事長兼總經(jīng)理，還有一些專指董事長，甚至有一些是指地區(qū)和部門的負(fù)責(zé)人）。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執(zhí)行官和總裁，此外常設(shè)一名首席運(yùn)營官協(xié)助董事長兼首席執(zhí)行官的工作（國內(nèi)一些上市公司即如此，如TCL集團(tuán)股份有限公司，李東生為董事長、CEO、總裁，薄連明為COO）。此外，公司還設(shè)有其他一些行政職務(wù)，如首席財務(wù)官等。在英美公司的行政序列中，以首席執(zhí)行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席運(yùn)營官，接下來是首席財務(wù)官。在總裁以下，各公司還常常設(shè)有多名負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的副總裁，包括執(zhí)行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負(fù)責(zé)公司的一個重要業(yè)務(wù)分部，或者是作為公司董事長和首席執(zhí)行官的代表擔(dān)任重要子公司的董事長兼首席執(zhí)行官。需要注意的是，作為執(zhí)行董事的CEO，在董事會的權(quán)力受到限制，如不能進(jìn)入報酬委員會、審計委員會等；第二，每位首席官在自己管理的業(yè)務(wù)領(lǐng)域都是“一把手”，同時也是所分管工作的具體責(zé)任主體。例如，CFO就是負(fù)責(zé)公司財務(wù)制度、財務(wù)控制的一把手。這決定了首席官負(fù)責(zé)制給予每一位首席官足夠大的權(quán)力，也即充分授權(quán)；但是每一位首席官也要獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；第三，首席官成員的明確分工實現(xiàn)了企業(yè)家管理行為的專業(yè)化分工。在首席官負(fù)責(zé)制下，要求企業(yè)家不是萬能的，每個首席官在所管理的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)都是專家和行家。

（二）以德國為代表的二元公司治理模式。德國二元公司治理模式實行雙重委員會制度，有以下特點(diǎn)：

1、基本制度按照股東會-監(jiān)事會-董事會（理事會）的有形組織架構(gòu)設(shè)計，也稱作雙層董事會模式。第一層董事會是監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東會選舉；第二層董事會是理事會，確切說是經(jīng)理理事會，理事會由監(jiān)事會選舉，并對其進(jìn)行監(jiān)督，理事會作為執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)經(jīng)營管理公司。

2、由監(jiān)事及監(jiān)事會代表股東利益，負(fù)責(zé)理事會成員的任免和監(jiān)督，其主要職責(zé)就是監(jiān)督。監(jiān)事會成員不得兼任理事會職位，不得擔(dān)任子公司理事會職務(wù)，以保證監(jiān)事會的獨(dú)立判斷力。一個公司的監(jiān)事不得擔(dān)任其他公司的理事會經(jīng)理，以避免交叉兼職。股份公司理事會負(fù)責(zé)公司管理和業(yè)務(wù)執(zhí)行，理事會席位數(shù)量由公司章程規(guī)定。

（三）以日本為代表的混合公司治理模式。所謂混合公司治理模式，是公司既有董事會（董事會的日本漢字為取締役會，代表取締役為董事長，取締役社長為總經(jīng)理、總裁），又有監(jiān)事會（日本漢字為監(jiān)察役），而且董事會、監(jiān)事會都由股東會選舉產(chǎn)生，都對股東會負(fù)責(zé)。以日本為代表的混合公司治理模式，其主要特點(diǎn)是以公司中高層管理人員為主導(dǎo)的董事會。

日本公司的董事會成員主要來自公司內(nèi)部，幾乎全都是仰賴日本獨(dú)特的終身雇傭制和年功序列制，從公司職員位置一步一步提升上來的，股東代表特別少，從總體上看具有股東身份的僅占9.4%，而在上市公司特別是大公司中，具有股東身份的僅占3.9%。日本公司主要通過定期舉行“經(jīng)理俱樂部”會議對公司主管施加影響?！敖?jīng)理俱樂部”會議是非正式的公司治理結(jié)構(gòu)，但它實際上是控制企業(yè)股權(quán)的金融機(jī)構(gòu)（日本的銀行處于公司治理的核心地位。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，銀行深深涉足其關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營事務(wù)中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業(yè)接受貸款中是第一位的銀行，在日本公司董事會中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管。這位前任主管實際上就是為主銀行收集信息，并對公司主管實行嚴(yán)密監(jiān)控，當(dāng)對公司主管經(jīng)理的經(jīng)營業(yè)績不滿意時，就可以利用股東大會罷免這些經(jīng)理人員）和實業(yè)公司等主要法人股東真正行使權(quán)力的場所。在“經(jīng)理俱樂部”會議上，包括主銀行和法人股東在內(nèi)的負(fù)責(zé)人與公司經(jīng)理一道討論公司的投資項目、經(jīng)理的人選以及重大的公司政策等。

近年來，包括豐田、索尼、日立系、野村系在內(nèi)的大多數(shù)日本企業(yè)開始進(jìn)行一定程度上的董事會改革，目前的主流做法是在管理實踐層面上引入美國式董事會的一些最佳實踐。企業(yè)可以自由選擇放棄日本傳統(tǒng)模式的與中國公司法規(guī)定比較類似的股東會-董事會-監(jiān)事會治理結(jié)構(gòu)模式，轉(zhuǎn)向美國模式的股東會-董事會-獨(dú)立董事任職的董事會委員會這一當(dāng)今世界多數(shù)大型企業(yè)的主流治理結(jié)構(gòu)模式。他們在公司的董事會和執(zhí)行官員之間做出正式的劃分，董事會任命全部的執(zhí)行官員。執(zhí)行官員有權(quán)就董事會授權(quán)他們的事項進(jìn)行決策，類似于中國公司的經(jīng)理辦公會。董事會還要在執(zhí)行官員中任命一位或幾位代表執(zhí)行官員（代表執(zhí)行役），每位代表執(zhí)行官員都在有關(guān)事務(wù)上代表公司。董事會還在代表執(zhí)行官員中任命一位公司總裁和首席執(zhí)行官。

上述公司治理模式比較為我們的自主性制度創(chuàng)新提供了一個很好的觀察和研究機(jī)會。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的推動，公司治理朝著趨同的方向發(fā)展，一些共同的基本理念和基本原則，如更加注重股東權(quán)利的保護(hù)，并從強(qiáng)化程序規(guī)則上加以保障、董事忠實義務(wù)和董事會責(zé)任的強(qiáng)化、外部董事制度、企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開等，正在被不同國家的公司所接受。

淡馬錫是新加坡政府全資持有的控股性公司，其董事、總裁的任免需要有民選總統(tǒng)批準(zhǔn)。目前，淡馬錫董事會共有8名成員，6名非執(zhí)行董事，2名執(zhí)行董事，2名執(zhí)行董事中，一位兼任總裁。淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)十分重視董事會的獨(dú)立性，來自管理層的董事極少，一般只有總裁一人，首席財務(wù)官、首席運(yùn)營官等高級管理人員不進(jìn)入董事會，而且董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔(dān)任，董事長是外部董事，極個別企業(yè)由于特殊原因董事長兼任總裁。但是，即使由內(nèi)部人擔(dān)任董事長，董事會中必然自然形成或由董事會指定一名外部董事（或獨(dú)立董事）為首席獨(dú)立董事或副董事長，在執(zhí)行董事不參加的情況下，召集非執(zhí)行董事研討內(nèi)部人不宜參加的公司有關(guān)事務(wù)。淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會均設(shè)有專門委員會，上市公司專門委員會的設(shè)置必須按照法律的規(guī)定設(shè)立審計、提名、薪酬、風(fēng)險管理委員會，非上市企業(yè)專門委員會的設(shè)置由董事會根據(jù)企業(yè)實際情況確定，不盡相同。如，淡馬錫設(shè)立了常務(wù)委員會（EXCO）、審計委員會（AC）和干部培養(yǎng)與酬勞制定（LDCC）三個委員會；新加坡航空公司為淡馬錫控股上市公司，設(shè)有常務(wù)、審計、薪酬與工業(yè)關(guān)系、提名、安全風(fēng)險五個委員會。

中國民生銀行是一個產(chǎn)權(quán)清晰的股份公司，有很好的治理基礎(chǔ)，使他們自覺地、本能地實施了構(gòu)建現(xiàn)代公司治理機(jī)制的一些舉措，盡管這些與國際公司治理準(zhǔn)則的先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)相比尚有不小的差距。目前，民生銀行的董事會共有董事成員18名，其中董事長1名，副董事長2名，股東董事9名，獨(dú)立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險管理、審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨(dú)立董事?lián)沃飨＜抑卫砟壳霸诿裆y行深入人心，6名獨(dú)立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨(dú)立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。

所以，對我國國有集團(tuán)公司而言，應(yīng)研究借鑒各國企業(yè)董事會運(yùn)作中一些共性的東西，分析把握上級部門的政策取向，根據(jù)企業(yè)不同的形態(tài)、不同的發(fā)展階段因地制宜、循序漸進(jìn)地開展治理實踐，推進(jìn)改革。

三、改革思路

（一）首先是在集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)層統(tǒng)一思想，達(dá)成共識。聯(lián)想控股有限公司常務(wù)副總裁，神州數(shù)碼控股有限公司董事局主席李勤講過一段話，筆者非常贊同。他說：在企業(yè)我原來是管理層，雖然很好地處理了許多治理問題，保障和促進(jìn)了聯(lián)想的健康發(fā)展，但當(dāng)時并沒有從治理的角度更深層地認(rèn)識問題。中國公司的現(xiàn)狀是治理實踐性在企業(yè)內(nèi)落實程度并不高。每個公司都按照《公司法》要求建立了公司治理結(jié)構(gòu)、明確了治理的具體工作，但很多是應(yīng)付工商注冊、上市條例等而被動做的，并非主動地接受和完善公司治理；即使發(fā)現(xiàn)由于公司治理不完善而影響了公司的發(fā)展，想要實踐，阻力也非常大。第一，存在股東、董事會、管理層對治理共識的問題，如做短期還是做長期？要人治還是法治？治理對公司的長遠(yuǎn)健康發(fā)展起什么作用？治理是不是權(quán)力之爭？三層的職責(zé)定位如何確定？如何形成三層之間縱向指揮和橫向監(jiān)督的關(guān)系？如何保持三層之間的利益一致性等等。這些問題沒有很好的共識，成為治理實踐最大的阻力；反之，在這些問題上達(dá)成共識，必將成為國企治理實踐最大的動力。

（二）循序漸進(jìn)，推進(jìn)改革。筆者認(rèn)為，改革目標(biāo)應(yīng)從建立合理的治理架構(gòu)和建立健全的體系開始。治理架構(gòu)主要是，明確各機(jī)構(gòu)，如董事－董事會、監(jiān)事－監(jiān)事會、總經(jīng)理－管理層的職責(zé)，以及內(nèi)部監(jiān)控體系等。建立健全的體系包括：機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)和組成、引進(jìn)外部董事、解決管理層和董事交叉；董事會運(yùn)作和后果、董事責(zé)任；董事會和董事的職責(zé)體系等。為實現(xiàn)上述目標(biāo)，可從兩個方面先行入手：

第一，可考慮在公司董事會下設(shè)立提名與公司治理委員會。主要負(fù)責(zé)對公司董事（包括外部董事）、董事會各專業(yè)委員會成員、公司高級管理人員的人選進(jìn)行廣泛物色、篩選、審查、推薦，研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，加強(qiáng)公司治理的前瞻性研究，制定公司中長期治理規(guī)劃，并就公司治理規(guī)則、架構(gòu)、體系的建立、完善和執(zhí)行向董事會提出建議，營造公司治理的氛圍。其中，選聘優(yōu)秀高級管理人員是公司董事會的重要甚至是首要職責(zé)，其選聘程序一般為：1、提名與公司治理委員會可根據(jù)公司對高級管理崗位的需求，向董事會提出聘任高級管理人員的動議，此動議應(yīng)明確對相關(guān)高級管理職位的資格或條件要求；2、提名與公司治理委員會關(guān)于聘任高級管理人員的動議獲得董事會認(rèn)可后，可在公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等按照標(biāo)準(zhǔn)廣泛搜尋初步候選人?？偨?jīng)理對于除總經(jīng)理和董事會秘書外的其他高級管理人員具有第一提名權(quán)，提名與公司治理委員會應(yīng)首先接受總經(jīng)理關(guān)于相關(guān)高級管理人員的提名人選；每一個待定高級管理職位均應(yīng)征集2名及以上的初步候選人備選；3、搜集初步候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并通過面談等形式對初步候選人進(jìn)行了解，在委員會內(nèi)部討論、溝通；4、征求被提名人對提名的書面同意，否則不能將其作為高級管理人員人選；5、召集提名與公司治理委員會會議，根據(jù)高級管理人員的任職條件，對初步候選人員進(jìn)行資格審查和優(yōu)先排序，形成向董事會的書面推薦意見。對于經(jīng)會議審議拒絕向董事會推薦的初步候選人，提名與公司治理委員會也應(yīng)將其資料以及拒絕推薦的原因向董事會做書面說明，除非經(jīng)溝通相關(guān)候選人的提名人做出撤銷提名的決定；6、根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。提名與公司治理委員會可督導(dǎo)公司制定關(guān)于高級管理人員的任職標(biāo)準(zhǔn)及內(nèi)部選拔程序并形成具體制度。

第二，逐步推進(jìn)公司董事與管理團(tuán)隊成員的分離。許多國家或地區(qū)的公司治理準(zhǔn)則，強(qiáng)調(diào)董事任職或兼職管理團(tuán)隊崗位的只能是1人或2人，大多數(shù)公司章程規(guī)定是1人，一般情況下是總經(jīng)理進(jìn)入董事會并擔(dān)任董事長，或如許多上市公司以及寶鋼、神華等國有獨(dú)資試點(diǎn)企業(yè)的做法：董事長與總經(jīng)理分設(shè)，總經(jīng)理進(jìn)入董事會任董事。在一些規(guī)模較大而且董事會成員較多（13人或15人的董事會）的公司，負(fù)責(zé)運(yùn)營的高層管理人員（COO或副總經(jīng)理）也可以擔(dān)任董事，進(jìn)入公司董事會（如TCL集團(tuán)股份有限公司COO薄連明為執(zhí)行董事）。而國有集團(tuán)公司董事會與管理層高度重疊，在公司規(guī)模較小、產(chǎn)業(yè)較單一的時候，可以提高決策效率，降低管理與監(jiān)督成本。但是，當(dāng)公司已具有相當(dāng)規(guī)模，并且處在資本化、多元化、國際化并購擴(kuò)張的發(fā)展階段時，董事會與管理團(tuán)隊的高度重疊，實際上造成大多數(shù)董事的精力不是用于董事會工作，而是花費(fèi)在公司具體運(yùn)營及管理上，加之董事會與管理團(tuán)隊成員的專業(yè)背景比較單一，既影響決策與制衡，管理團(tuán)隊權(quán)力的相對獨(dú)立性也受到限制。所以，確實有必要分離董事與管理團(tuán)隊成員，重新界定董事會、監(jiān)事會與管理團(tuán)隊的權(quán)力邊界，以強(qiáng)化各自應(yīng)有的職能與責(zé)任。

分離的具體操作，可著眼于戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，以及董事專業(yè)互補(bǔ)性和目前公司董事會、經(jīng)營層存在的“短板”，考慮先選擇1～2名董事（兼職經(jīng)營層）職位，董事從經(jīng)營層撤出，在經(jīng)營層以外行使董事的權(quán)力，同時通過多種渠道選聘急需的經(jīng)理層人員。也可考慮引入外部專家董事，現(xiàn)有經(jīng)營層高管（董事兼）不再進(jìn)入董事會兼任董事，逐步形成多數(shù)管理團(tuán)隊成員不再任職董事會。

此外，鑒于《公司法》對監(jiān)事會人員構(gòu)成的有關(guān)要求和國有企業(yè)必須堅持的中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的重大原則，為保證企業(yè)黨組織參與企業(yè)重大問題的決策，可采取黨委有關(guān)成員與董事會成員中的非外部董事、經(jīng)理層成員“雙向進(jìn)入、交叉任職”辦法，進(jìn)入董事會和經(jīng)理班子的黨委成員反映黨委的意見和建議，并把相關(guān)情況反饋給黨委。黨委參與重大問題決策，主要是提出意見和建議，而不是代替董事會決策，充分發(fā)揮董事會對重大問題的統(tǒng)一決策作用。

總之，對國有集團(tuán)公司而言，國家（代表全民）的出資人職能與企業(yè)的關(guān)系，決定了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)之間，既要適當(dāng)分離，又不能完全脫鉤。兩權(quán)分離如何適度把握，既不影響決策效率，又能促進(jìn)科學(xué)決策，發(fā)揮經(jīng)營層的積極主動作用，確實是擺在許多企業(yè)面前的一個重要課題。近期國資委正在起草或?qū)⒊雠_《中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理暫行規(guī)定》、《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見》等制度文件，筆者期待國資委現(xiàn)代企業(yè)制度的深入推進(jìn)和國有集團(tuán)公司的重組整合能給其公司治理改革帶來契機(jī)，也相信國有集團(tuán)公司治理改革一定會不斷深化，取得實效。