論利益相關(guān)者理論與公司治理結(jié)構(gòu)

□文/劉利芳

利益相關(guān)者理論強(qiáng)調(diào)公司不但要追求股東利益的最大化，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。利益相關(guān)者理論集中體現(xiàn)了對(duì)公司本質(zhì)的新認(rèn)識(shí)、對(duì)人力資本價(jià)值的重視，符合經(jīng)濟(jì)民主化的要求，對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)具有重要的借鑒意義。

一、利益相關(guān)者理論的理論背景與價(jià)值

利益相關(guān)者理論，又稱利害相關(guān)者理論，最初是有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的理論；近年來(lái)不斷發(fā)展，從國(guó)外經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域的研究來(lái)看，利益相關(guān)者理論主要分為實(shí)證主義的利益相關(guān)者理論、工具主義理論利益相關(guān)者理論和規(guī)范主義的利益相關(guān)者理論。至于何為利益相關(guān)者理論，研究方法和視角的不同，定義各異。規(guī)范主義的利益相關(guān)者理論認(rèn)為，利益相關(guān)者理論是指“任何能夠確認(rèn)以下主張的某種形式的理論，即公司管理者應(yīng)該把相關(guān)利益者的利益看成是具有內(nèi)在價(jià)值，且應(yīng)該追求各類相關(guān)利益者的利益。”

關(guān)于利益相關(guān)者的概念，據(jù)多德考證，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)利害關(guān)系人負(fù)責(zé)的觀念早在1929年就由通用電器公司的一位楊氏經(jīng)理在該年1月份的演說中反映出來(lái)了。他認(rèn)為，不僅股東，而且雇員、顧客和廣大公眾都在公司中有一種利益，而公司的經(jīng)理們有義務(wù)保護(hù)這種利益。至于“利益相關(guān)者”一詞是由斯坦福研究所于1963年最先提出來(lái)。當(dāng)時(shí)，該詞作為一個(gè)術(shù)語(yǔ)，系指“那些沒有其支持，組織便不復(fù)存在的各種集團(tuán)”。傳統(tǒng)的利益相關(guān)者的定義，包括所有受公司活動(dòng)影響或者影響公司活動(dòng)的自然人或社會(huì)團(tuán)體。后來(lái)，美國(guó)學(xué)者克拉克森將利益相關(guān)者分為一級(jí)利益相關(guān)者團(tuán)體與二級(jí)利益相關(guān)者團(tuán)體；前者包括股東、雇員、顧客、供應(yīng)商、社區(qū)和政府；后者包括大眾傳媒和各類專門利益集團(tuán)。

從20世紀(jì)八十年代起，利益相關(guān)者理論才開始真正興起。任何一種理論的興起必然有其實(shí)踐中的根源，利益相關(guān)者理論的興起也并非偶然，有其深刻的歷史背景。

（一）美國(guó)29個(gè)州公司法的修正引起了公司治理理論的變革。新的公司法要求公司經(jīng)理為公司的“利益相關(guān)者”服務(wù)，而不只為股東服務(wù)。允許經(jīng)理采取必要的措施來(lái)拒絕“惡意收購(gòu)”，以保障除股東之外的其他利益相關(guān)者的權(quán)益。

利益相關(guān)者在公司治理中的作用越來(lái)越得到各國(guó)的重視。他們認(rèn)為，治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面是確保外部資金流入企業(yè)，尋求鼓勵(lì)企業(yè)的各種利害相關(guān)者從事有效投資。公司的競(jìng)爭(zhēng)力和最終成功是集體力量的結(jié)果，體現(xiàn)了各類資源所做出的貢獻(xiàn)，包括投資者、經(jīng)理、雇員、債權(quán)人和供應(yīng)商。公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到利害相關(guān)者的貢獻(xiàn)是建立一個(gè)有競(jìng)爭(zhēng)力而且盈利的公司的寶貴資源，因而在利益相關(guān)者中建立創(chuàng)造財(cái)富的合作是為了公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。只有認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，才能更好地服務(wù)于公司的利益。

（二）人力資本上升引發(fā)職工力量的強(qiáng)大?！肮蓶|至上主義”邏輯是從新古典產(chǎn)權(quán)學(xué)派關(guān)于企業(yè)的理論中衍生出來(lái)的，他們認(rèn)為企業(yè)是一種契約形式。企業(yè)的所有權(quán)就是對(duì)企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。周其仁認(rèn)為，市場(chǎng)里的企業(yè)是一個(gè)人力資本和非人力資本的特別合約。之所以剩余索取權(quán)是重要的，原因在于企業(yè)的合約是不完備的，也就是非人力資本與人力資本在簽訂合約中留下了一定的“公共領(lǐng)域”。在這個(gè)“公共領(lǐng)域”中誰(shuí)有控制權(quán)，取決于雙方的討價(jià)及談判的力量。由于實(shí)物資本具有“專用性”，使得資本提供者很容易被“套牢”，所以在與人力資本組成企業(yè)后，承擔(dān)著實(shí)物資本損失的風(fēng)險(xiǎn)，這樣企業(yè)所有權(quán)落在非人力資本手中可以防止資本被套牢和被濫用的風(fēng)險(xiǎn)。

隨著社會(huì)的發(fā)展，專業(yè)分工的深化，人力資本在企業(yè)中也有了“專用性”的特點(diǎn)，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也越來(lái)越大。這樣，人力資本的所有者和非人力資本的所有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)就有了一定的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)。

（三）隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，外部性和社會(huì)力量的增加，對(duì)公司治理構(gòu)成了強(qiáng)大的外部沖擊?！巴獠啃浴碑a(chǎn)生于社會(huì)成本與私人成本的不一致。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)證明，外部性無(wú)論是正負(fù)，都不能產(chǎn)生最優(yōu)的結(jié)果。正的外部性（社會(huì)成本小于私人成本）的激勵(lì)不足，產(chǎn)量小于最優(yōu)產(chǎn)量；負(fù)的外部性（社會(huì)成本大于私人成本）導(dǎo)致約束不足，資源被濫用，產(chǎn)量大于最優(yōu)產(chǎn)量。

隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，導(dǎo)致外部性增大，與此同時(shí)，社會(huì)力量隨著人民生活水平的提高也逐漸增大，當(dāng)這種外部性嚴(yán)重影響到周邊居民的福利時(shí)，這些社會(huì)力量就會(huì)采取措施來(lái)“懲罰”公司的行為。這種懲罰行為迫使公司在制定決策時(shí)不得不考慮利益相關(guān)者的利益，從一定程度上說，此時(shí)這些利益相關(guān)者已經(jīng)間接進(jìn)入公司治理的框架之中。

二、利益相關(guān)者邏輯下的公司治理分析

傳統(tǒng)的“股東至上主義”認(rèn)為，企業(yè)是資本家的企業(yè)，因?yàn)槠髽I(yè)的財(cái)產(chǎn)是由出資者投入的資本形成的，這些資本以物的形式沉淀下來(lái)，構(gòu)成企業(yè)信用擔(dān)保的基礎(chǔ)，從而出資者承擔(dān)了企業(yè)的剩余風(fēng)險(xiǎn)，那么理所當(dāng)然應(yīng)享有企業(yè)的所有權(quán)，在經(jīng)濟(jì)學(xué)上就表現(xiàn)為股東權(quán)益最大化構(gòu)成企業(yè)的終極目標(biāo)。楊瑞龍、周業(yè)安認(rèn)為，這種以股東權(quán)益為唯一標(biāo)準(zhǔn)與治理所有企業(yè)財(cái)富創(chuàng)造性活動(dòng)中作出特殊投資的主體間的相互關(guān)系。投資并不僅限于股東，供應(yīng)商、貸款人、顧客、尤其是企業(yè)雇員往往都做出了特殊的投資，這些投資的價(jià)值在很大程度上依賴于與哪家公司持久的關(guān)系。認(rèn)識(shí)到公司是一種治理和管理者專業(yè)化的制度安排，會(huì)促使人們關(guān)注這樣一個(gè)事實(shí)，即雇員、貸款人、供應(yīng)商或者其他人都可以做出專業(yè)投資，這些投資與股東們的投資一樣面臨完全的風(fēng)險(xiǎn)。所有在企業(yè)從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)中作出特殊投資的各方，他們之所以作出投資，都事先假定并期望他們能從企業(yè)內(nèi)部這些資產(chǎn)的聯(lián)合運(yùn)用所創(chuàng)造的利潤(rùn)中獲得相應(yīng)份額的收益。

利益相關(guān)者理論的研究在現(xiàn)實(shí)中推動(dòng)了公司治理理念和公司治理結(jié)構(gòu)的變化。在英、美國(guó)家，其股東財(cái)富最大化的公司治理目標(biāo)已向維護(hù)利益相關(guān)者利益的目標(biāo)傾斜。1973年英國(guó)公眾公司（CBI）事務(wù)委員會(huì)在《英國(guó)公眾公司的責(zé)任》報(bào)告中提出，董事會(huì)為了長(zhǎng)期收益必須承認(rèn)他們對(duì)雇員、債權(quán)人、消費(fèi)者、社區(qū)及全社會(huì)如同他們對(duì)股東那樣負(fù)有責(zé)任，尤其強(qiáng)調(diào)與雇員之間保持令人滿意的工作關(guān)系的重要性。1980年的英國(guó)公司法案要求公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策時(shí)既要考慮股東的利益也要考慮雇員的利益。1990年美國(guó)《賓夕法尼亞洲1310法案》通過，從而使利益相關(guān)者理論成為當(dāng)今企業(yè)和社會(huì)至少某一方面的主旋律。該法案指出，利益相關(guān)者享有公司治理的權(quán)利。各利益相關(guān)者在公司治理中所擁有的權(quán)利不同，所起的作用也不同：股東是公司的發(fā)起人，是公司治理的原始動(dòng)力；企業(yè)管理者擁有公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，是公司治理的關(guān)鍵；雇員是公司的勞動(dòng)力資源；債權(quán)人是公司發(fā)展的資金提供者；供應(yīng)商是公司產(chǎn)業(yè)鏈中的供應(yīng)鏈；顧客是公司生存和發(fā)展的外部依賴者；政府是公司稅收政策的制定者；他們共同參與公司治理。

德國(guó)的公司治理最終著眼于公司的長(zhǎng)期財(cái)富，他們考慮的不僅僅是所有者，同時(shí)還包括其他利益相關(guān)者，如供應(yīng)商、債權(quán)人、消費(fèi)者，特別是職工的權(quán)益。

在日本，公司治理目標(biāo)是“家庭”的維持和興旺。日本公司是一個(gè)利益相關(guān)者的集合，公司的發(fā)展被當(dāng)作受益人集團(tuán)所有人的一份潛在財(cái)富。雖然德國(guó)和日本的公司治理考慮所有受益人利益，但在管理過程中仍然比英、美等國(guó)公司更加重視雇員，其原因在于德、日歷史上就有維持高就業(yè)率和穩(wěn)定產(chǎn)業(yè)關(guān)系的傳統(tǒng)。

在我國(guó)，由于缺乏利益相關(guān)者的意識(shí)，很多公司把本應(yīng)公司內(nèi)部化的成本予以外化，轉(zhuǎn)嫁給社會(huì)并造成一系列社會(huì)問題，如環(huán)境污染、濫用經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)壟斷價(jià)格、排擠中小競(jìng)爭(zhēng)者、欺詐消費(fèi)者、法人犯罪等。同時(shí)，公司內(nèi)部權(quán)利制衡手段的欠缺也導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)的非效率，從這個(gè)角度而言，公司不僅要追求股東的利益，而且還要維護(hù)利益相關(guān)者的利益。因此，對(duì)我國(guó)企業(yè)來(lái)說，構(gòu)筑一個(gè)由利益相關(guān)者參與的共同治理機(jī)制是至關(guān)重要的。

三、利益相關(guān)者參與下公司治理的意義

由利益相關(guān)者理論我們認(rèn)為，公司是物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者以及債權(quán)人等利益相關(guān)者構(gòu)成的契約組織。公司的各個(gè)利益相關(guān)者都同公司有不同程度的利益關(guān)系，都應(yīng)該有權(quán)利以相應(yīng)的方式參與公司治理。公司治理結(jié)構(gòu)是一組規(guī)范與法人財(cái)產(chǎn)相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利的制度安排?！白鳛橐环N制度安排，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該也是必須做到能夠調(diào)整所有利益相關(guān)者的利益關(guān)系?！?999年5月經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）通過的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》強(qiáng)調(diào)了利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。2002年1月9日中國(guó)證監(jiān)會(huì)和原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》中第六章專門規(guī)定了“利益相關(guān)者”，利益相關(guān)者理論集中體現(xiàn)了對(duì)公司本質(zhì)的新認(rèn)識(shí)、對(duì)人力資本價(jià)值的重視和經(jīng)濟(jì)民主化的要求，符合現(xiàn)代社會(huì)發(fā)展的潮流，是一種進(jìn)步的理論。雖然該理論本身還未臻完善，將其應(yīng)用于實(shí)踐的具體做法也還有待進(jìn)一步研究探索，但其所體現(xiàn)出來(lái)的進(jìn)步價(jià)值觀念對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)仍具有重要的借鑒意義。

（一）有利于公司追求長(zhǎng)期目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)各利益相關(guān)者的長(zhǎng)期利益。股東的有限責(zé)任和股票的高度流通性使股東在公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，可以選擇“用腳投票”，規(guī)避公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，股東還可以通過投資的多元化來(lái)分散投資風(fēng)險(xiǎn)。而公司的經(jīng)營(yíng)者和職工向公司投入了大量的專用性的人力資本，這種無(wú)形的人力資本面臨著隨公司破產(chǎn)、個(gè)人失業(yè)而大幅貶值的風(fēng)險(xiǎn)。從某種意義上說，公司的經(jīng)營(yíng)者和職工更有動(dòng)力注重公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）有助于完善公司內(nèi)部監(jiān)督制衡機(jī)制，降低代理成本。“兩權(quán)分離”即所有權(quán)與控制權(quán)的分離所引發(fā)的代理問題是股份有限公司的天生缺陷。目前在大型股份有限公司中，股東通常都無(wú)法有效地約束公司的經(jīng)營(yíng)者。在一個(gè)典型的美國(guó)上市公司里，沒有任何一個(gè)單獨(dú)的股東可以憑借其持有的股票對(duì)企業(yè)實(shí)施有效的控制，而即使是一群股東集合起來(lái)通常也很難對(duì)公司的決策施加影響。例如，通用汽車公司最大的五個(gè)股東——它們自己也是代表非常分散的小股東的機(jī)構(gòu)投資者——持有的全部股票加起來(lái)還不到公司股票總數(shù)的6%。因此，經(jīng)營(yíng)者就可能利用其對(duì)公司的控制來(lái)謀求自己的私利，如更高的薪酬、更好的辦公條件及其他福利，發(fā)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”。處在公司外部的股東由于信息的不利偏在，很難有效地進(jìn)行監(jiān)督；而股東大會(huì)作為一個(gè)會(huì)議體的機(jī)關(guān)而非常設(shè)機(jī)關(guān)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督也十分有限。然而，作為公司利益相關(guān)者的職工和主債權(quán)人銀行在監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者方面有著天然的信息優(yōu)勢(shì)，只要給予他們利益刺激和相應(yīng)的權(quán)利，可以在公司內(nèi)部形成有力的監(jiān)督制衡機(jī)制，防范經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)，降低代理成本。

（三）可以培養(yǎng)公司與利益相關(guān)者之間長(zhǎng)期穩(wěn)定的信任合作關(guān)系，從而降低交易成本?，F(xiàn)代公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是團(tuán)隊(duì)的合作行動(dòng)，涉及方方面面的利益相關(guān)者。他們對(duì)于公司各自發(fā)揮著不同的作用。公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要各方持久的合作，合作可以降低交易成本。這種合作關(guān)系的中斷可能會(huì)損害公司的整體利益。所以，公司與各利益相關(guān)者只有建立起彼此間的長(zhǎng)期信任，才能鞏固這種合作關(guān)系。讓利益相關(guān)者參與公司治理是建立信任的有效方式。

四、對(duì)我國(guó)企業(yè)的啟示

我國(guó)企業(yè)改革的方向是股份制改革，公司治理是股份制改革最核心的內(nèi)容，公司治理原則中不可缺少的一項(xiàng)就是利益相關(guān)者的安排問題，即他們的權(quán)利、他們的作用和他們的保護(hù)問題，而這些問題需要我們進(jìn)一步研究，并結(jié)合我國(guó)的情況，結(jié)合自己的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，在這方面有所推進(jìn)。這有利于和諧增長(zhǎng)，特別是將有利于科技型企業(yè)、人才密集型企業(yè)和以知識(shí)為基礎(chǔ)的企業(yè)的健康發(fā)展，從而為中國(guó)經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造更大的財(cái)富。

［1］沈藝峰，沈洪濤.相關(guān)利益者理論研究傳統(tǒng)之探討.中國(guó)經(jīng)濟(jì)問題，2003.3.

［2］徐德信.現(xiàn)代公司理論譜系.兵器出版社，2001.

［3］劉俊海.公司的社會(huì)責(zé)任.法律出版社，1999.

［4］張維迎.所有制治理結(jié)構(gòu)與委托-代理關(guān)系［J］.經(jīng)濟(jì)研究，1996.9.

［5］楊瑞龍，周業(yè)安.一個(gè)關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的規(guī)范性分析框架及其理論含義.經(jīng)濟(jì)研究，1997.1.