企業(yè)并購風(fēng)險及其防范

周景冉

企業(yè)并購作為資本經(jīng)營的核心內(nèi)容，已被國內(nèi)外企業(yè)廣泛采用。并購有助于企業(yè)整合資源、規(guī)模擴(kuò)張、增強(qiáng)競爭力，實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。同時并購也是一項充滿風(fēng)險的產(chǎn)權(quán)交易活動。

一、企業(yè)并購風(fēng)險的原因

目前，在企業(yè)并購操作過程中，有來自不同領(lǐng)域的風(fēng)險，如資產(chǎn)不實風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、職工安置風(fēng)險、文化融合風(fēng)險等，這些風(fēng)險的存在將導(dǎo)致并購失敗。

（一）資產(chǎn)不實風(fēng)險。資產(chǎn)不實風(fēng)險是企業(yè)并購中的最大陷阱。信息不對稱使收購方對被收購企業(yè)財務(wù)及經(jīng)營的狀況了解有限，被收購方可能存在虛計資產(chǎn)、虛增利潤等行為，有未披露的未決訴訟、未決仲裁、債務(wù)擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證等關(guān)鍵信息，導(dǎo)致并購方可能高估被并購方價值，做出錯誤的并購決策。

（二）財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)并購需要大量資金，僅靠內(nèi)部積累難以滿足，因此企業(yè)還需進(jìn)行外部融資，外部融資有股票融資和債務(wù)融資兩種形式。我國對股票融資做了嚴(yán)格規(guī)定，要求比較苛刻，發(fā)股前準(zhǔn)備工作時間長、手續(xù)復(fù)雜，不利于搶占先機(jī)，同時股票融資會增加新股東，削弱原有股東對企業(yè)的控制且籌資費用高。所以，并購方往往更傾向于采用負(fù)債融資方式，但是如果企業(yè)舉債太多，負(fù)債比率過高，將導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)惡化。到期債務(wù)要還本付息，企業(yè)財務(wù)負(fù)擔(dān)較重。因此，企業(yè)融資活動必然帶來或增加財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)如果籌資不當(dāng)就會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響，甚至陷入財務(wù)危機(jī)；其次，單調(diào)的并購支付方式也會增加財務(wù)風(fēng)險，我國絕大多數(shù)企業(yè)在并購時選擇現(xiàn)金并購方式。如果并購方現(xiàn)金流量不佳或融資能力有限則會影響并購的規(guī)模，甚至可能使并購計劃擱淺。

（三）職工安置風(fēng)險。并購方要安置被并購企業(yè)員工或支付相關(guān)成本，還要面對富余職工負(fù)擔(dān)是否過重、再崗職工的熟練程度、接受新技術(shù)的能力及并購后關(guān)鍵崗位的職工是否會離開等風(fēng)險。如果那些擁有專門技術(shù)、掌握核心業(yè)務(wù)、控制關(guān)鍵資源、并在某個方面不可替代的被并購企業(yè)核心員工一旦離職，將會對企業(yè)產(chǎn)生不利影響，而且空缺的崗位一時難以找到合適人選，就算找到了，其招聘成本和培訓(xùn)費用也很高。如果這些問題處理不當(dāng)，容易造成人才流失和業(yè)務(wù)流失，增加其管理費用和經(jīng)營成本。

（四）文化融合風(fēng)險。作為并購雙方兩家企業(yè)原本可能并不相關(guān)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度，特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，一旦合為一體，不可避免地會產(chǎn)生一些沖突，尤其是因功能重疊與文化理念上的差異而產(chǎn)生的人員沖突。這些矛盾如果得不到有效解決，也會使并購陷入不利或者停頓狀態(tài)。

二、風(fēng)險防范措施

在分析并購風(fēng)險成因的基礎(chǔ)上，我們可以有針對性地采取相應(yīng)措施，降低企業(yè)并購風(fēng)險。

（一）建立完善企業(yè)價值評估體系。為防范和規(guī)避并購中資產(chǎn)不實風(fēng)險，我們必須要盡快建立完善企業(yè)價值評估體系，對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確的評估，確定合理的支付價格。一方面建立財務(wù)報表和產(chǎn)業(yè)分析評估體系。并購方通過對財務(wù)報表、財務(wù)指標(biāo)及比率的分析，了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況及其發(fā)展趨勢，還可以確定目標(biāo)企業(yè)提供的數(shù)據(jù)是否真實，保證價值評估的準(zhǔn)確性，對國家的產(chǎn)業(yè)政策、法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)狀況及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的分析。根據(jù)國家規(guī)定的一系列指導(dǎo)性指標(biāo)，并購方能夠定性和定量地了解企業(yè)所面臨的外部環(huán)境、企業(yè)在行業(yè)中的地位以及整個產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢；另一方面采用恰當(dāng)企業(yè)價值評估方法。企業(yè)價值的評估方法有市盈率法、凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法、未來股利現(xiàn)值法等等?？梢愿鶕?jù)不同的評估方法建立相應(yīng)的估價模型，并根據(jù)并購的發(fā)展對現(xiàn)有估價模型進(jìn)行完善。在此基礎(chǔ)上并購方進(jìn)行橫向和縱向的分析研究。擬定的估價比較符合目標(biāo)企業(yè)的實際情況，降低并購方可能遭遇的財務(wù)風(fēng)險。

（二）多渠道融資，支付方式的多樣化。企業(yè)應(yīng)多渠道融資，保持理想的資本結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循以下原則，一是資本成本最小化原則。企業(yè)既要將權(quán)益資本和債務(wù)資本的籌資成本進(jìn)行比較，分別分析其邊際收益和邊際成本；二是權(quán)益資本和債務(wù)資本保持適當(dāng)比例的原則。在這個前提下，再對債務(wù)資本組成及其期限結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，將企業(yè)未來的現(xiàn)金流入和償付債務(wù)等流出按期限組合匹配，找出企業(yè)未來資金的流動性薄弱點，然后對長期負(fù)債和短期負(fù)債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

當(dāng)前，一些發(fā)達(dá)國家采取換股并購、混合支付方式比較常見，且混合支付方式呈上升趨勢。企業(yè)應(yīng)立足長遠(yuǎn)目標(biāo)，結(jié)合自身財務(wù)狀況，采用現(xiàn)金、債務(wù)和股權(quán)等組合支付方式。如果并購方發(fā)展前景好，并購后通過有效地整合可以獲得更大的贏利空間，并購方可以采用以債務(wù)支付為主的混合支付方式，利用債務(wù)合理避稅，降低資本成本；如果并購方自有資金充足，資金流入量穩(wěn)定，且發(fā)行股票代價較大或市場上企業(yè)的股票價值被低估，并購方可選擇以自有資金為主的混合支付方式；如果并購方財務(wù)狀況不佳，資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)資產(chǎn)流動性差，財務(wù)風(fēng)險大，并購方可采取換股方式，以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

（三）實現(xiàn)企業(yè)利益和員工需求兩個目標(biāo)的一致。企業(yè)并購方要做到以人為本，一方面協(xié)調(diào)企業(yè)利益和員工需求之間的矛盾，實現(xiàn)兩個目標(biāo)的協(xié)調(diào)一致，提高組織活力；另一方面要通過協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系，提高組織的凝聚力，從而保證企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。企業(yè)只有看重員工利益，給予核心員工優(yōu)厚的經(jīng)濟(jì)、福利條件，同時還要尊重被并購企業(yè)員工，開發(fā)多種經(jīng)營渠道為富余職工提供新的就業(yè)崗位，充分滿足員工個體利益需求，才能達(dá)到吸引、留住、使用人才的目的，增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)在動力，保證各項目標(biāo)的實現(xiàn)。

（四）建立企業(yè)文化，提高管理水平。管理層應(yīng)全面考察并購雙方的企業(yè)文化的類型和現(xiàn)狀，根據(jù)新企業(yè)的戰(zhàn)略和組織特點，對原有文化進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和系統(tǒng)融合。因此，企業(yè)并購方要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從企業(yè)價值觀、企業(yè)形象、職工信念和行為等入手，設(shè)計和構(gòu)建一種全新的企業(yè)文化，使企業(yè)文化隨環(huán)境變化而提升。加強(qiáng)管理人員的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，不斷提高管理水平，使企業(yè)迅速適應(yīng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。

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