國美的肉搏

張靜

機構(gòu)不是活雷鋒,他們并不關(guān)心黃、陳二人的死活,重要的是誰能帶來更多的投資回報。而最關(guān)鍵的,在于掌握渠道、采購的經(jīng)營、管理層投靠哪一方。

“我知道,有不少正在創(chuàng)業(yè)的年輕人,曾經(jīng)把我當(dāng)成學(xué)習(xí)的榜樣,但是我現(xiàn)在非常慚愧。請你們一定要吸取我的教訓(xùn)……”如果說全國人民都在等待這樣一封道歉信,那本應(yīng)出自另外一位“青年偶像”之手?？上m然在“術(shù)”上修煉得登峰造極,但在境界上差得太遠(yuǎn)。反倒是曾經(jīng)不可一世的黃光裕、剛剛被判刑14年的落馬首富,摒棄怨念,向社會和公眾表達(dá)了自己的深深懺悔。此信一出,滿堂喝彩。無論是在諸多磨難和煎熬之后真正“頓悟”,還是僅僅在9·28國美“大選”之前拉票,“懺悔文”都是一手令人不得不服的好牌。

臥薪嘗膽?

黃光裕和陳曉的恩恩怨怨波瀾起伏。由敵化友,由友生敵,充分驗證了一句古話:天下大勢,分久必合,合久必分。

陳曉曾是永樂家電掌門人,在“老大”和“老三”走在一起之前,兩家曾是宿敵。在那場中國家電零售業(yè)界有史以來最大的整合談判中,黃光裕真正領(lǐng)教了陳曉的“可怕”。他曾心有余悸地說這是他做生意以來最艱苦的一場談判:“我真沒想到,明明是陳曉先主動提出合并,但談判過程中,陳曉總不愿讓步。不是我無能,是陳曉太狡猾。如果不是志同道合和惺惺相惜,根本不可能談成功?！?/p>

在國美收購永樂之后,曾有人懷疑:陳曉會不會難以適應(yīng)從“老板”到“職業(yè)經(jīng)理人”心理轉(zhuǎn)變。但在二人的“蜜月期”,黃光裕給足了陳曉面子。雖然是國美收購了永樂,但黃光裕對外從不提收購,只說“合并”。陳曉在鵬潤大廈的辦公室和停車坪,待遇完全比照黃光裕,二人座駕都是一模一樣——奔馳頂級邁巴赫,甚至連吃的飯菜都是一個鍋里的——黃光裕叮囑自家廚師每天多做一份送到陳曉辦公室。

然而這種親密關(guān)系,隨著2008年11月底黃光裕被刑拘戛然而止。

2008年11月,陳曉臨危受命,出任國美總裁兼任董事會代理主席。2009年1月16日,陳曉正式出任國美電器董事會主席,并兼任總裁。也許這是陳曉第一次在國美開掌實權(quán)。雖然此前每次國美電器召開會議,往往走在前臺的都是陳曉,黃光裕逐步從大眾視野淡出,然而黃光裕依然是國美唯一的“帝王”,而且控制欲強,霸氣十足。如果將陳曉比作越王勾踐,他在“吳國”的日子想來并不好過。引入貝恩,被認(rèn)為是陳曉“去黃化”的第一步,也是二人決裂的開始。

第一回合:貝恩資本

2008年,國美電器凈利潤下降到了10.48億元,同比下降約7%。這是自2004年上市以來首次出現(xiàn)凈利潤下降。截至2008年末,國美電器應(yīng)付票據(jù)及銀行借貸已達(dá)86.57億元,而當(dāng)時現(xiàn)金流僅約為30.51億元。更要命的是,國美46億港元的可轉(zhuǎn)債快要到期。像國美這樣的賣場都是先賒貨物銷售再行回款。但因黃光裕出事,供應(yīng)商停止供貨、上門催款,銀行也停止了授信。面對現(xiàn)金流告急,融資是唯一出路。

2009年6月,在陳曉的主導(dǎo)下,國美電器引入了貝恩資本。這本是挽救國美于危難之舉,陳曉不啻為救火功臣。但這一資本操作,卻以種種限定條件牢牢鞏固了陳曉在國美的地位,難免讓黃光裕心生疑竇。而更讓黃光裕坐立難安的是,他對抗陳曉最大的“底牌”控股權(quán),正面臨被稀釋的危險。

根據(jù)公開顯示的貝恩資本注資國美電器的協(xié)議,其將擁有國美電器15.9億元可轉(zhuǎn)債,同時有權(quán)將其轉(zhuǎn)換為10.8%的國美電器股權(quán)。而貝恩已經(jīng)明確宣布,將在9月28日特別股東大會召開之前完成轉(zhuǎn)股。

臥榻之旁豈容他人酣睡。于是在5月11日國美電器股東周年大會上,黃光裕夫婦利用手中掌控的表決權(quán),連打反擊牌,否決了貝恩資本的3名代表進(jìn)入董事會的議案,并以超過半數(shù)通過。

根據(jù)陳曉此前與貝恩簽署的“捆綁協(xié)議”,如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位,將造成公司違約并須作出賠償,相關(guān)賠償額高達(dá)24億元。于是陳曉反咬一口:“黃光裕不顧國美死活?！?/p>

當(dāng)晚以陳曉為核心的國美電器董事會竟然全面推翻了股東會通過的決議,強行通過了這一任命。

點評:

黃光裕被捕,人們習(xí)慣性地揣測:“他得罪誰了?”至于敢把中國首富置于死地的幕后黑手,很早就有人懷疑是“窩里斗”。

當(dāng)然,正如黃光裕不過是利益集團(tuán)斗爭中的一個小人物與突破口,在整個博弈格局中同樣微不足道的陳曉,又豈能擁有如此能量,為一己之私,先滅“首富”,進(jìn)而掀起整個政界的地震,導(dǎo)致十幾名部局級高官落馬,上千名官員人人自危?

反而是陳曉引入的貝恩資本,在棋局中扮演的角色,似乎更耐人尋味。

在眾多的國外投資者中,摩根斯丹利與華平投資,均是國美的老股東,享有優(yōu)先權(quán)。但令人奇怪的是,根據(jù)黃光裕之妹黃燕虹所言:“當(dāng)時有眾多的國外投資者對國美此次融資非常有興趣,融資條件也比貝恩寬松很多,但陳曉以沒有時間談判為由,不接觸、不談判,才導(dǎo)致公司與貝恩簽訂了極其苛刻的融資協(xié)議?！?/p>

說起貝恩資本的掌門人竺稼,與陳曉還曾是“昔日故交”。

眾所周知,陳曉當(dāng)初與摩根斯坦利簽下了名震一時的“對賭協(xié)議”——”——如果永樂2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤高于7.5億元,外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份;如果凈利等于或低于6.75億元,永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股;如果凈利不高于6億元,永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到9394.76萬股。事實上永樂凈利潤增長率根本沒有達(dá)到目標(biāo),如果繼續(xù)執(zhí)行陳曉必輸,永樂管理層就要失去對公司的控股權(quán)。后來才出現(xiàn)陳曉主動找到國美一幕。此事能出現(xiàn)轉(zhuǎn)圜,以大摩出售永樂股權(quán)獲得滿意投資回報率而宣告結(jié)束,就在于最終是國美在危機時刻出手收購了永樂,搭救了陳曉。而當(dāng)時的摩根士丹利亞洲董事總經(jīng)理,便是竺稼。

那么貝恩資本又是誰?

據(jù)查詢,“Bain Capital是國際性私人股權(quán)投資基金,管理資金超過650億美元,涉及私人股權(quán)、風(fēng)險投資資金、上市股權(quán)對沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理?！?/p>

由此可知,貝恩其實是一家PE。PE的資本來源素來神秘,竺稼也不過是“代言人”。那么貝恩究竟是受誰之托,代誰理財?為何對黃光?？刂频膰罉O度感興趣?這一切不得而知。

更耐人尋味的是,陳曉、竺稼都在對外傳遞一個信息:“黃光裕在政治上已經(jīng)沒有前途?！睘楹我谝粋€經(jīng)濟(jì)利益的爭奪中,額外強調(diào)政治?

據(jù)知情人士所言,黃光裕的國美早已被人“惦記”,而且這股力量并非國外資本。當(dāng)然這場血雨腥風(fēng)的初衷本不是沖著國美去的,只不過在收官之時,摟草順便打了兔子。

“國美太肥了,流金淌銀。惦記它的那股神秘力量,也對它分外愛護(hù),不肯讓這家企業(yè)死掉?！?/p>

黃光裕夫婦的聯(lián)手反擊顯得如此蒼白,是大股東又如何?股東會半數(shù)通過又怎樣?以陳曉為首的董事會已經(jīng)實權(quán)在握。它說行,不行也行。可以說這輪對局是陳曉完勝。

但他也留下了足以被詬病的話柄。

按照公司法的基本原理,董事和高管在股東會決議下行事。然而急吼吼的國美董事會,竟然反過來否決了股東會通過的決議。在北京大學(xué)民商法學(xué)教授錢明星看來:“這在公司治理史上也是罕見的,起了很壞的作用?！?/p>

此外陳曉以個人名義為貝恩做24億元擔(dān)保,如果自己被踢出國美,擔(dān)保將會解除。根據(jù)國美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款,只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件,所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款,貝恩可因此獲得1.5倍賠償,國美電器則損失24億元。這些都讓人懷疑陳曉一系列為公司引資、實現(xiàn)向公眾公司轉(zhuǎn)型的舉動背后,是否動機真的有那么陽光。

第二回合:金手銬

讓黃光裕更為光火的是,在對控制權(quán)的爭奪中,陳曉大規(guī)模實施股權(quán)激勵,籠絡(luò)黃光裕的老部下。

2009年7月7日,國美電器通過了一個龐大的股權(quán)激勵計劃,105名高管分享了7億元的盛宴,行權(quán)價格為1.90港元。其中陳曉2200萬股,王俊洲2000萬股,李俊濤1800萬股,魏秋立1800萬股,孫一丁1300萬股,牟貴先1300萬股,伍建華1000萬股。這也是迄今為止中國家電業(yè)金額最大的股權(quán)激勵方案。

在實實在在的利益面前,人心向背可想而知。甚至曾經(jīng)被視為黃光裕鐵桿舊部的國美現(xiàn)任總裁王俊洲都被“策反”,公開站到了陳曉陣營。而用黃氏家族代表成員的話稱,“黃光裕也是通過媒體才得知該消息?！?/p>

于是乎黃光裕在5月11日的國美電器股東周年大會上,又否決了董事會制定的董事薪酬。

點評:

黃光裕一直吝嗇于股權(quán)激勵。除了自己夫人,連妹夫、妹妹都沒有,更不用說諸多老臣。

“跟了他十幾二十年,一直把我們當(dāng)看家護(hù)院的狗。”這是一位管理層的心聲。

據(jù)黃光裕傳記的作者張小平回憶,在年會上,黃光裕曾對管理層說過非常尖銳的一段話:“你們這幾天的表現(xiàn)我都看在眼里,別以為我不說話就是好糊弄的。你們那點小九九我是心知肚明!別看你們喊我黃總黃總,你們心里怎么埋怨甚至詛咒我的話心里跟明鏡一樣。”

在這一點上,黃宏生顯然比他開悟得早。

“二黃”當(dāng)初何其相似。一位熟悉黃宏生的人總結(jié)他的性格:一是時刻擔(dān)心有人鯨吞他的財富,因此在相當(dāng)長的一段時日里他對每一筆資金的支出,包括一些細(xì)小的普通費用支出都親自簽字;二是性格急躁,缺少一名大企業(yè)家的寬容和沉穩(wěn);三是對自己的手下不夠信任。

而黃宏生也曾與職業(yè)經(jīng)理人陸強華大打出手,怒火一直燃燒到法院。

但在最灰暗的時刻,黃宏生開始反思,并真正改變了自己的管理風(fēng)格。對于職業(yè)經(jīng)理人和員工,經(jīng)歷煉獄的黃宏生也更為大度,他甚至在獄中寫信給管理層要求創(chuàng)維“瘦身自救”,具體目標(biāo)是,2007/2008財年成本費用下降4億港元,并且從省出的這4億元中拿出一半來激勵管理層和員工。

本來黃光裕還有一次彌補的機會。就是當(dāng)陳曉給他的舊部們戴“金手銬”的時候,他如果效法黃宏生,主動站出來說這個紅包是自己發(fā)的,那就搶先堵住了陳曉的嘴。然而黃光裕過于決絕地槍斃了這個激勵方案,自己將人心推向了陳曉。

從這輪對局可以看出,黃光裕完敗。從黃氏陣營最新的說法可以看出,他們似乎已經(jīng)意識到曾經(jīng)犯下的愚蠢錯誤,大有積極懷柔經(jīng)營管理層之意。

比如黃光裕代言人鄒曉春這幾天便頻頻在媒體上隔空喊話,聲稱除陳曉外的其他人等既往不咎。并對陳曉陣營實施離間計,表示貝恩若不站在陳曉一方,大股東可以保障其權(quán)益。

黃光裕也在公開信中滿懷深情地感恩:“感謝國美的管理團(tuán)隊和廣大員工,沒有你們持久的貢獻(xiàn),國美就不能發(fā)展成為具有國際競爭力的民族企業(yè)。在此,我想對每一位國美員工說:謝謝您!”

對陳曉而言,得失總在瞬息之間。

在股權(quán)激勵中,陳曉自己享用了最肥的一塊肉。策反管理層,逼他們公開“站隊”的手法,也容易引發(fā)機構(gòu)投資者的擔(dān)憂。

并因為東方傳統(tǒng)的忠孝節(jié)義以及源自西方的職業(yè)經(jīng)理人倫理,讓身陷囹圄的對手意外地打了一個翻身仗,獲得了幾乎是一邊倒的輿論支持。而陳曉即便“上位”成功,也落下了“亂臣賊子”的千古罵名。就像金巖石總結(jié)的:“守本守利不守信,合理合法不合情,所以引來許多道德批判?！?/p>

毫無疑問,黃光裕的“坑”是自己挖下的。國美早已是上市公司,陳曉大部分所作所為,都在資本的游戲規(guī)則之內(nèi)。與其說陳曉為家族企業(yè)提供了“非我族類,其心必異”的活教材,倒不如說黃光裕結(jié)結(jié)實實教育了企業(yè)家們:出來混,遲早都是要還的。千萬別干違法犯罪的事,否則將來自己辛辛苦苦打下的江山,都要拱手讓人。黃光裕投靠利益集團(tuán),自以為靠山足夠硬,猖狂一時,最終還不是毀于“諸神打架,凡人遭殃”。

但正如《證券市場周刊》主編助理、《黃光裕真相》一書作者李德林對記者所言:“黃光裕過去將國美當(dāng)成提款機,自己要用錢,讓上市公司回購自己持有的股票套現(xiàn),從上市公司套了180多億。為了控制權(quán),低價位讓國美增發(fā)。很多人都認(rèn)為國美去獨裁化是必要的。但人們擔(dān)心的是,以陳曉為首的管理層是不是真的一心一意為了公司好,還是打著為全體股東負(fù)責(zé)的旗號,搞一些陰謀詭計?！?/p>

第三回合:增發(fā)

對國美電器董事會來說,發(fā)公開信、打口水戰(zhàn),再激烈都是花拳繡腿,真正的一招制敵還是增發(fā)。

早在2009年7月13日,國美電器便發(fā)行了22.96億股新股,每股作價0.672港元。并約定原股東沒有認(rèn)購的股份,將全數(shù)由貝恩資本認(rèn)購。

但在2009年7月20日,黃光裕陣營在二級市場大肆拋售國美電器股票,轉(zhuǎn)手以套現(xiàn)資金認(rèn)購了8.16億股國美電器增發(fā)的新股,其他股東也紛紛跟進(jìn),最終只留給貝恩資本0.2%的認(rèn)購空間,而黃光裕以33.98%掌握了控制權(quán)。

這一仗,黃氏家族打得異常漂亮。但國美電器顯然是不會甘心失敗,第二輪增發(fā)已箭在弦上。黃光裕家族正“變賣家產(chǎn)”四處籌錢,比如準(zhǔn)備出售北京大康鞋城、國美商都,大概可得資金60億元。

此前市場也有傳聞大中電器創(chuàng)始人張大中及潮汕商團(tuán)助戰(zhàn)。金額約在20億元。大中本人提供的數(shù)億元巨額資金“一年內(nèi)不用付利息”。而在8月24、25兩日,黃光裕以2.68億元,增持了1.2億股國美股票,持股比例上升到34.78%。

點評:

本來這個故事在5月11日就應(yīng)該戛然而止。如果貝恩資本全部認(rèn)購22.96億增發(fā)的新股,加上持有的9.8%可轉(zhuǎn)債,那么黃光裕將徹底失去控制權(quán),陳曉不至于為自己的職業(yè)經(jīng)理人生涯留下一個過于明顯的污點,當(dāng)然也就沒有了今天這幕精彩紛呈的股權(quán)爭奪大戰(zhàn)。只能說陳曉一方過于輕敵。自認(rèn)為黃光裕在內(nèi)地的賬戶已經(jīng)被凍結(jié),已無喘息之力。而這場漂亮的“自衛(wèi)反擊戰(zhàn)”,似乎更對國人的胃口。

第四回合:拉票

根據(jù)港交所的資料顯示,貝恩資本若將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份后,持有國美10.81%的股份。同時,摩根大通持股9.01%,摩根士丹利持有6.6%股權(quán),富達(dá)基金持有4.37%的股權(quán)。其他機構(gòu)投資者還包括華平基金及荷蘭銀行等。

由此可見,國美大戰(zhàn)結(jié)果,很大程度上將在9月28日召開的特別股東大會上,由機構(gòu)投資者們來決定。于是在近段時間,黃、陳兩方都在拼命“拉票”。

對失去了主心骨的國美而言,黃光裕兩個妹妹顯然能力有限,難以得到投資者與合作伙伴的認(rèn)可。他在獄中可能最大的期盼,就是妻子杜鵑可以先行出來。

而杜鵑,也就真的出來了。

點評:

上天似乎更愿意看到一場公平對決?，F(xiàn)在的疑問就是:這個女人,真的可以扭轉(zhuǎn)乾坤嗎?

9月28日的特別股東大會已進(jìn)入倒計時,陣營雙方都忙于“拜票”,都聲稱自己得到了機構(gòu)管理者的支持,虛實難辨。

機構(gòu)不是活雷鋒,他們并不關(guān)心黃、陳二人的死活,重要的是誰能帶來更多的投資回報。而最關(guān)鍵的,在于掌握渠道、采購的經(jīng)營、管理層投靠哪一方。

這就是考驗杜鵑和鄒曉春的時候了。失去的人心是否可以輕易挽回?已經(jīng)叛出家門的老臣,是否還敢重新回巢?