國美之爭:從明爭到暗斗

金 姬

貫穿2010年的國美電器“黃陳之爭”，終于在12月17日暫時(shí)告一段落。這一天，國美電器特別股東大會以一種悄然、低調(diào)的方式在香港港麗酒店舉行，董事會主席陳曉以時(shí)間沖突為由沒有出席股東大會。大會表決通過了擴(kuò)大國美董事會以及黃氏家族代言人鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入董事會的議案，分別擔(dān)任執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，董事會成員從11人擴(kuò)增至13人。事實(shí)上，黃陳雙方早在之前就已對此發(fā)布諒解備忘錄，號召股東支持決議。

從9·28高調(diào)“大選”到12·17的投票“走過場”，黃陳方面基本已經(jīng)形成共識——以暫時(shí)和解換取國美當(dāng)下穩(wěn)定。

不可否認(rèn)，國美爭霸給中國商界留下一個(gè)里程碑式的案例。深陷囹圄的41歲廣東人黃光裕和執(zhí)掌國美董事會的51歲上海人陳曉，這兩個(gè)男人的PK不僅僅是對一家中國民營企業(yè)的控制權(quán)爭奪，更是體現(xiàn)了中國企業(yè)公司治理中董事會與股東會的權(quán)力邊界、信義商道與職業(yè)經(jīng)理人信托責(zé)任、對PE(私人股權(quán)基金)的再認(rèn)識等深遠(yuǎn)影響。

黃陳之間的裂痕從何時(shí)開始產(chǎn)生已經(jīng)難以判定，但兩人有隙卻是勢所必然。2008年11月黃光裕和杜鵑突然被捕后，夫婦倆先后退出國美董事會。作為總裁的陳曉臨危受命接過董事長一職，國美宣布組成以陳曉、王俊洲、魏秋立三人為核心的決策委員會，和由11位國美高管組成的執(zhí)行委員會，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營與管理。等“黃光裕案”進(jìn)入司法程序之后，為降低案件對公司的負(fù)面影響，國美在權(quán)力過渡中采取了與黃劃清界限、淡化家族色彩的姿態(tài)。于是，黃氏家族從法理上只剩下國美大股東這一個(gè)身份。

而陳曉在國美的“去黃化”進(jìn)程也日益顯現(xiàn)。2009年6月引入貝恩資本，被視作兩人決裂的開始。這本是挽救國美現(xiàn)金流告急的一種融資手段，但這一資本操作，卻以種種限定條件牢牢鞏固了陳曉在國美的地位，難免讓獄中的黃光裕心生疑竇。1個(gè)月后，國美電器又通過了一個(gè)龐大的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，105名高管分享了7億元的盛宴，被視作陳曉在黃光裕被拒后開始籠絡(luò)黃的舊部。而黃光裕一直吝嗇于股權(quán)激勵(lì)，除了自己夫人，連妹夫、妹妹都沒有，更不用說諸多老臣。

黃陳大戰(zhàn)在5月11日正式上演。這一天是國美電器股東周年大會，持有國美電器將近1/3股份的黃光裕夫婦不僅否決了貝恩三名董事進(jìn)入董事會，同時(shí)還否決了對董事會制定董事薪酬及股份增發(fā)的授權(quán)。而當(dāng)晚以陳曉為核心的董事會又否決了股東會通過的決議。

7天后，北京市第二中級人民法院對黃光裕作出一審判決，認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪，三罪并罰，執(zhí)行有期徒刑14年，罰金人民幣6億元，沒收財(cái)產(chǎn)人民幣2億元。黃光裕因?qū)Χㄗ锪啃逃挟愖h及認(rèn)為罰金方面判決過重而遞交了上訴狀，但在8月30日得到維持一審判決的終審宣判。

雖然要在獄中度過十多年光陰，但是黃光裕被拘后產(chǎn)權(quán)、股東權(quán)利沒有被剝奪，照樣指揮戰(zhàn)友、簽署文件，會見不限時(shí)次。這意味著，黃光裕不會放松對國美的控制權(quán)，畢竟這是他一手打造的家電帝國。而陳曉只是一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人罷了，國美持股剛過1％，雖然他也曾是永樂的老板，但是被國美收購以后，陳曉似乎只是為一名打工者。

9月28日，黃陳大戰(zhàn)有了第一次勝負(fù):國美召開特別股東大會，董事局主席陳曉成功留任，且股東投票通過3名貝恩資本代表擔(dān)任國美非執(zhí)行董事；黃光裕一方提出的5項(xiàng)動議除“即時(shí)撤銷一般授權(quán)”一條獲股東投票通過外，其余4項(xiàng)均被否決。

紛爭遠(yuǎn)沒有結(jié)束。11月10日，國美發(fā)布公告稱，已與黃光裕方面達(dá)成諒解備忘錄，內(nèi)容就是12月17日國美特別股東大會的表決議題。值得一提的是，諒解備忘錄中并未提及主席陳曉的去留，而此前黃光裕一方堅(jiān)持要求陳曉離任。至少在外界看來，仍在獄中的國美創(chuàng)始人黃光裕提名的代表進(jìn)入董事會，被看作是公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)告一段落的正式信號。不過，國美未來依舊充滿爭執(zhí)，沖突更多將發(fā)生于幕后的暗斗。(金姬)