買殼上市應(yīng)關(guān)注的財(cái)務(wù)問題

崔瑩

摘 要：本文結(jié)合對(duì)買殼公司的本質(zhì)分析以及企業(yè)買殼上市的主要模式，闡述買殼上市的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及化解風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。

關(guān)鍵詞：殼資源；殼公司；買殼上市；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

買殼上市是我國現(xiàn)階段重要的企業(yè)資產(chǎn)重組方式，利用方向收購的形式，對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，從而間接達(dá)到買殼公司上市的目的。受到我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及相關(guān)經(jīng)濟(jì)立法的不足，買殼上市存在較為明顯的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，需要在對(duì)殼公司進(jìn)行評(píng)估時(shí)，加強(qiáng)對(duì)殼資源的全面評(píng)價(jià)，結(jié)合國內(nèi)經(jīng)濟(jì)政策大環(huán)境，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

一、買殼上市的本質(zhì)分析

（一）買殼上市本質(zhì)。買殼上市又被成為反向收購，具體指非上市公司通過收購取得上市公司的控股權(quán)，并對(duì)殼公司的資產(chǎn)進(jìn)行重組，把本公司的主要資產(chǎn)注入到殼公司內(nèi)，通過殼公司配股或者增發(fā)新股實(shí)現(xiàn)買殼公司的間接上市。而這個(gè)過程中，買殼公司看中的是殼公司所擁有的殼資源，這也是買殼公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要?jiǎng)訖C(jī)。相比直接上市，買殼上市的風(fēng)險(xiǎn)較大，主要包括財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，控制風(fēng)險(xiǎn)，所以在買殼這個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，要以風(fēng)險(xiǎn)控制為重點(diǎn)任務(wù)，科學(xué)選擇殼資源，并利用恰當(dāng)?shù)姆绞剑瑴p少買殼上市成本，提高買殼上市的效果，實(shí)現(xiàn)企業(yè)目的。

（二）買殼上市動(dòng)因及模式分析。企業(yè)之所以會(huì)選擇買殼上市，做出如此大的經(jīng)濟(jì)決策是有相當(dāng)?shù)目剂亢蛻?zhàn)略謀劃，主要?jiǎng)右颍菏紫?，拓展融資渠道。殼公司可以通過公司配股和增發(fā)新股的形式取得更多的資金，在快速發(fā)展的中小企業(yè)正是看重了通過殼資源能夠快速的融到資金，降低融資成本，擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模；其次，整合企業(yè)資源，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍。利用資本市場(chǎng)，能夠提高企業(yè)產(chǎn)品的知名度，提高市場(chǎng)份額，并形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大、做強(qiáng)實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的目的。

企業(yè)買殼上市的主要模式有：取得殼公司控制權(quán)；向殼公司注入優(yōu)質(zhì)的資源以及對(duì)殼資源進(jìn)行整合，其目的都是相同的，就是利用殼資源為自己企業(yè)所用，取得更多的資金，擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

二、買殼上市財(cái)務(wù)問題

（一）買殼上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成因。（1）買殼盲目性。企業(yè)為了盡早與殼公司達(dá)成協(xié)議，獲得殼資源，而對(duì)于殼資源評(píng)估不足，買殼活動(dòng)具有較強(qiáng)的盲目性，在選擇買殼上市的企業(yè)來說，其對(duì)于殼資源的評(píng)估至關(guān)重要，最好選擇無負(fù)債，無虧損的殼資源，由于殼資源的稀缺性，一些殼資源本身隱藏著大量的問題。因?yàn)橐坏┩ㄟ^買殼上市，這一部分的負(fù)債以及法律糾紛責(zé)任就有你來承擔(dān)，這些遺留下來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于企業(yè)來說無疑是沉重的經(jīng)濟(jì)包袱。（2）企業(yè)收購能力。殼公司在我國較為稀有，這就導(dǎo)致殼公司的價(jià)格非常的昂貴，在買殼上市過程中，需要支付大量的資金，并且在獲得殼公司的控制權(quán)之后，還需要大量的資金支持，沒有強(qiáng)大的資金保證，很容易出現(xiàn)資金的斷流，不僅不能獲得更多的融資，反而限制企業(yè)資金流的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。（3）經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及政策環(huán)境。在我國大部分的殼公司，國有股都是最大的股東，這就形成了殼資源不僅是殼公司的資源，更是當(dāng)?shù)卣馁Y源，地方為了保護(hù)殼資源外流，會(huì)橫加敢于殼資源的收購，就形成了地方保護(hù)注意，以政府的行為代替市場(chǎng)收購行為。并且在經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下，競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，殼資源的使用是否得當(dāng)，是否能夠達(dá)到預(yù)期的效果，需要接受市場(chǎng)的檢驗(yàn)，對(duì)于這些都是對(duì)買殼上市公司的財(cái)務(wù)巨大挑戰(zhàn)。

（二）買殼上市公司面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題。（1）殼公司的價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)希望通過殼公司的殼資源獲得融資渠道，獲得更大的市場(chǎng)份額，而殼公司本身是虧損的企業(yè)，企業(yè)在購買虧損企業(yè)時(shí)，必須了解該企業(yè)的負(fù)債以及其他一切需要將來他承擔(dān)的責(zé)任，受到殼公司和買殼上市企業(yè)的信息不對(duì)稱以及買殼上市企業(yè)是否科學(xué)合理的評(píng)估工具和評(píng)估方法，在操作上可能由于自身經(jīng)驗(yàn)的缺乏以及對(duì)重點(diǎn)細(xì)節(jié)的忽視，對(duì)殼公司的評(píng)估有所遺漏，這極大程度的造成了后期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。并且殼公司為了賣得更高的價(jià)格，對(duì)企業(yè)的真實(shí)情況可能有所隱瞞，故意掩蓋了對(duì)他不利的信息，這就造成了買殼公司在整合殼資源時(shí)，可能面對(duì)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。（2）融資風(fēng)險(xiǎn)。作為稀缺的市場(chǎng)資源，殼公司的價(jià)格一般非常的昂貴，那么在殼資源的競(jìng)爭(zhēng)中，如何獲得殼資源就需要企業(yè)本身具有非常強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，充足的資金保障，才能完成整個(gè)收購過程，在面臨著巨大的資金壓力時(shí)，一些公司孤注一擲，將公司的家底全部壓在收購之上，透支自身的資源。并且在買殼上市的過程中，還要考慮的因素還有很多，需要花錢的地方比如支付法律費(fèi)用，會(huì)計(jì)費(fèi)用以及后繼的整合開支，一些殼公司正是看到這一點(diǎn)，故意抬高價(jià)格，造成企業(yè)不堪重負(fù)，最終將風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大到最大，影響企業(yè)的發(fā)展。除此之外，在對(duì)收購的殼資源進(jìn)行資源整合時(shí)，對(duì)原有遺留的問題處理不干凈，或者注入的資源利潤(rùn)不高以及收購對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)影響，都對(duì)公司財(cái)務(wù)是巨大的挑戰(zhàn)。（3）支付風(fēng)險(xiǎn)。合理選擇支付方式，對(duì)于買殼上市活動(dòng)的成功也是至關(guān)重要的，并且這直接關(guān)系到企業(yè)財(cái)務(wù)的權(quán)益，資金安排。大部分企業(yè)財(cái)務(wù)由于經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)的缺乏，以及管理決策層對(duì)于支付方式選擇的誤判，很容易造成資金的斷流，資金緊張，進(jìn)而產(chǎn)生融資風(fēng)險(xiǎn)。

三、買殼上市財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范措施

（一）科學(xué)評(píng)估和選擇殼公司。對(duì)殼公司的評(píng)估是買殼上市過程中重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，首先，需要對(duì)殼公司進(jìn)行全面的評(píng)估，對(duì)于公司的背景，公司的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀，人力資源以及股票市場(chǎng)，特別要注意公司是否存在負(fù)債以及法律訴訟，對(duì)殼公司進(jìn)行全面細(xì)致的評(píng)價(jià)分析，盡可能理清殼公司的總體情況，以求壓低收購成本，減少企業(yè)的支出，其中還有一點(diǎn)需要注意，要選擇與自身業(yè)務(wù)相近，或者能夠形成互補(bǔ)的殼公司，這樣能夠發(fā)揮企業(yè)的自身優(yōu)勢(shì)，加速對(duì)殼公司的整合。其次，聘請(qǐng)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，買殼上市是專業(yè)化程度非常高的企業(yè)收購重組行為，過程中需要會(huì)計(jì)事務(wù)所，律師事務(wù)所以及投資顧問等各個(gè)環(huán)節(jié)共同協(xié)商完成，不僅需要規(guī)范的操作流程，更需要控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。特別是專業(yè)的會(huì)計(jì)師能夠在財(cái)務(wù)報(bào)表中提取大量有效信息，減少收購過程的各種風(fēng)險(xiǎn)，并以最合適的價(jià)格獲得最大的經(jīng)濟(jì)利益。最后，對(duì)殼公司的負(fù)債進(jìn)行清查，殼公司大多存在負(fù)債的不確定性，或者存在一些非常規(guī)的隱藏負(fù)債，所以在評(píng)估時(shí)需要重點(diǎn)關(guān)注對(duì)債務(wù)的清查，全面了解負(fù)債，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，降低收購成本。

通過科學(xué)的評(píng)估程序和評(píng)估方法，確定并選擇合適的殼公司，并建立風(fēng)險(xiǎn)控制評(píng)價(jià)體系，對(duì)于買殼上市行為的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行合理評(píng)估，并及時(shí)的解決所出現(xiàn)的問題。

（二）買殼成本控制。（1）買殼方式的選擇。買殼的方式主要分為兩種，一種是協(xié)議收購，另一種是要約收購，根據(jù)不同的選擇，買方可和賣方達(dá)成協(xié)議，采取其中一種形式。其中，協(xié)議收購，協(xié)議收購不通過資本市場(chǎng)，直接通過雙方的談判，而受讓殼公司全部或者部分股權(quán)的買殼形式，協(xié)議收購屬于善意收購，成功率較高，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和后期的整合難度也偏小。要約收購是通過證券市場(chǎng)收購，按照一定比例或者將所有的流通股轉(zhuǎn)讓的行為。這類案件在中國出現(xiàn)的次數(shù)不多，單純二級(jí)收購不具有普遍性，并且收購的難度大，失敗的風(fēng)險(xiǎn)也非常大，容易形成反并購，而哄抬股價(jià)。（2）支付方式的選擇。支付方式主要有兩種一種是現(xiàn)金支付，另一種是股權(quán)置換支付。其中現(xiàn)金支付，較為簡(jiǎn)單，能夠有效阻止定向增發(fā)對(duì)買殼公司產(chǎn)生的控制權(quán)稀釋，但其缺點(diǎn)也非常明顯，它需要大量的現(xiàn)金作為支撐，可能對(duì)買殼公司造成沉重的債務(wù)，特別是現(xiàn)金支付會(huì)增加殼公司股東的稅收負(fù)擔(dān)，所以買殼方可以考慮替代的方式。另一種是股權(quán)置換支付，其主要是在采用協(xié)議收購的基礎(chǔ)之上，是向殼公司股東定向增發(fā)股票的方式，來換取殼公司的股權(quán)。這就是通常所說的反向收購，結(jié)合對(duì)我國稅收的相關(guān)政策的考慮，資產(chǎn)置換都要繳納法人或者是個(gè)人所得稅，就是應(yīng)稅合并，所以股權(quán)置換在這方面就存在較大的優(yōu)勢(shì)。

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